上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露問題研究

劉薇

摘要：近年來我國的內(nèi)部控制披露逐漸步入正軌，但銀行業(yè)作為我國金融市場的核心與經(jīng)濟發(fā)展的關(guān)鍵，卻仍是內(nèi)控案件頻發(fā)。該文章立足于當(dāng)前我國上市商業(yè)銀行的內(nèi)控披露狀況，分析現(xiàn)存問題，探究其原因，并有針對性地提出改善建議。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制;信息披露;上市商業(yè)銀行

一、上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露存在問題

本文選用了境內(nèi)16家上市商業(yè)銀行在2017年度公開發(fā)布的內(nèi)控資訊，在研究中發(fā)現(xiàn)存在以下問題：

（一）披露內(nèi)容形式化嚴(yán)重

通過查閱我國上市商業(yè)銀行公開披露的內(nèi)控信息，監(jiān)事會對內(nèi)部控制有效性所做出的獨立聲明大多為對本行的內(nèi)控評價報告無異議等簡單空洞的描述，而年度報告中對內(nèi)部控制體系建設(shè)情況的敘述也較形式化，如“未發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制機制和內(nèi)部控制制度在完整性、合理性方面存在重大缺陷”等。16家上市商業(yè)銀行的內(nèi)部控制審計意見均認(rèn)為被審單位在所有重大層面均保證了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制，然而此番如出一轍又簡單空洞的評價并沒有傳達(dá)出實質(zhì)具體的信息，只符合了內(nèi)控有關(guān)規(guī)定的最低要求。

（二）內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不一致

16家上市商業(yè)銀行在2017年度發(fā)布的內(nèi)部控制評價報告中，均按照2012年發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系實施中相關(guān)問題 解釋第1號》的要求，分別披露了財務(wù)報告方面以及非財務(wù)報告方面的內(nèi)部控制缺陷的定性及定量標(biāo)準(zhǔn)，但其內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不一致。比如，G銀行將財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的定量標(biāo)準(zhǔn)定為“財務(wù)報表錯報金額大于及等于當(dāng)年末集團資產(chǎn)總額的 0.25%”，或者“財務(wù)報表錯報金額大于及等于當(dāng)年度集團利潤總額的 5%”。而S銀行則將其財務(wù)報告重大缺陷的定量標(biāo)準(zhǔn)定為“錯報的可能性大于等于 5%，或者大于（含）年度合并財務(wù)報表的重要性水平”。內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的不一致表明了上市商業(yè)銀行對內(nèi)控缺陷的認(rèn)定具有一定隨意性，不利于同行業(yè)之間的橫向可比。

（三）內(nèi)部控制缺陷的披露不真實

雖然法規(guī)要求上市銀行須對內(nèi)部控制缺陷以及相應(yīng)的整改措施進行披露，但大多數(shù)銀行對此都采取了回避的態(tài)度，尤其是對重大及重要缺陷的披露。在2017年度，16家上市商業(yè)銀行發(fā)布的內(nèi)部控制評價報告中，A銀行提及某分行掩蓋不良貸款行為，披露在2017年度存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷;S銀行提及30億虛假理財“飛單”案，披露在2017年度公司發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷。除此之外，其余14家銀行均認(rèn)定不存在任何重大、重要缺陷，只認(rèn)定存在不構(gòu)成實質(zhì)影響的一般缺陷，且除了P銀行外其余13家只是簡單提及存在一般缺陷但已經(jīng)整改或正在整改，表述模糊敷衍，既沒有對這些缺陷更具體地說明，也沒有具體的整改措施，且部分結(jié)論與當(dāng)年銀監(jiān)局公開的行政處罰信息相悖。

而就A銀行披露的某分行重要缺陷來說，2017年4月，媒體曝光A銀行某分行為了隱瞞不良貸款而向1493個空殼企業(yè)違規(guī)授信775億元，以維持其長期不良貸款率為零的虛假業(yè)績。而根據(jù)四川銀監(jiān)局[川銀監(jiān)罰字[2015]29號]文件，2015年四川銀監(jiān)局曾因“貸款風(fēng)險分類不及時、不準(zhǔn)確，嚴(yán)重違反審慎經(jīng)營規(guī)則”對A銀行某分行下發(fā)行政處罰決定并責(zé)令其改正，說明A銀行某分行的貸款內(nèi)部控制風(fēng)險至少在2015年已經(jīng)存在，但其2015、2016年度的內(nèi)部控制報告中均未披露重大或重要缺陷。這說明我國上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制缺陷披露的真實性仍待提高。

（四）內(nèi)部控制信息披露缺乏主動性

大部分銀行的內(nèi)控披露只滿足監(jiān)管的最低規(guī)定，極少部分愿意在滿足監(jiān)管的最低規(guī)定基礎(chǔ)上自愿公示更多的內(nèi)控信息。

就16家上市商業(yè)銀行在2017年度披露的內(nèi)部控制評價報告來看，雖然S銀行和A銀行披露了重要缺陷和相應(yīng)整改方案，但兩案皆涉案金額巨大，媒體曝廣率高，因此不排除兩家銀行是因事件曝光而不得不披露。

除此之外的14家上市銀行中，P銀行的內(nèi)控自我評價報告披露狀況最為良好：P銀行除了按規(guī)披露，還通過內(nèi)控五要素對內(nèi)控的基本框架進行了描述，同時具體說明了17年所發(fā)現(xiàn)的106個一般缺陷中包含8個設(shè)計性缺陷和98個運行性缺陷，并披露了擬采用的整改方案和應(yīng)對措施，可見其具有較高的自發(fā)性和主動性。而由此反觀其他13家上市銀行，除H銀行也有運用內(nèi)控五要素對內(nèi)控制度進行一定的額外披露外，其他12家上市銀行均采用簡式報告的形式，按規(guī)定披露聲明、結(jié)論以及內(nèi)控評價工作情況這三部分內(nèi)容，此外幾乎沒有其他實質(zhì)性內(nèi)容，披露的主動性和自愿性普遍缺乏。

二、內(nèi)部控制信息披露存在問題的原因分析

（一）外部信息使用者需求不足

內(nèi)控信息的外部使用者，除去相關(guān)政府監(jiān)管機構(gòu)，還包括債權(quán)人以及投資者。就債權(quán)人而言，上市商業(yè)銀行的債權(quán)人大部分都還是中小儲戶，其與商業(yè)銀行間的委托代理關(guān)系大多是基于存款業(yè)務(wù)或理財合同，相較于商業(yè)銀行內(nèi)控是否健全，他們更關(guān)心通過財務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)出的銀行盈利能力和償債能力，以及能否按時獲得利息。就投資者而言，又分為機構(gòu)投資者以及個人投資者。機構(gòu)投資者能具備較強的風(fēng)險意識，對內(nèi)控信息的需求較強，且通常能夠通過在銀行派駐代表等內(nèi)部途徑來獲取所需要的內(nèi)控資訊。而至于個人投資者，由于他們中的大多數(shù)專業(yè)水平以及內(nèi)控意識不高，對于內(nèi)控信息這類較為抽象的專門信息無法全面透徹地理解，因此對其需求程度亦不高。綜上，關(guān)鍵外部信息使用者缺乏相關(guān)需求，上市銀行也因此動力不足，公開發(fā)布的內(nèi)控信息更多地還是為了敷衍相關(guān)監(jiān)察主體的硬性規(guī)定，信息的內(nèi)容質(zhì)量低下，總體水平不高。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)不完善

首先，薪酬激勵機制不夠恰當(dāng)。目前，大部分銀行采取績效薪酬與業(yè)績增長掛鉤的激勵機制，以此來激勵高管，確保銀行的高效持續(xù)運營以及總體績效的提升。但是這樣的機制易產(chǎn)生逆向激勵，導(dǎo)致經(jīng)營短期化的問題，即商業(yè)銀行的經(jīng)營者由于追求短期績效以實現(xiàn)自身收益最大化，普遍更關(guān)注經(jīng)營績效而忽視長期內(nèi)控建設(shè)，于是對于內(nèi)控體系建設(shè)和內(nèi)控信息披露的意識不高。

此外，多重委托代理關(guān)系弱化了對代理人的約束。我國大多數(shù)上市商業(yè)銀行普遍實行分級授權(quán)治理與經(jīng)營的模式，從總行到省行再到各基層分支行，縱向管理鏈條長，存在多重的委托代理關(guān)系，易產(chǎn)生多層次代理問題。多層次代理鏈條將會弱化對代理人的約束及監(jiān)督，代理人輕內(nèi)控、重業(yè)績的短期經(jīng)營行為無法得到有力監(jiān)督與及時糾正，內(nèi)控信息披露存在的問題也難以得到完善。

最后，監(jiān)督機制不夠完善。監(jiān)事會作為企業(yè)內(nèi)部的專職監(jiān)察機構(gòu)，雖然與董事會同樣作為股東大會的常設(shè)機構(gòu)之一，監(jiān)事會的人員數(shù)和會議次數(shù)遠(yuǎn)低于董事會，可見我國上市商業(yè)銀行的監(jiān)事會有一定程度上的職能不足現(xiàn)象。

（三）出于成本效益的考慮

上市商業(yè)銀行提供內(nèi)控信息的顯性成本主要有內(nèi)部和外部兩部分。從內(nèi)部來看，主要包括成立內(nèi)部審計委員會、內(nèi)部審計局、風(fēng)險管理部門，建立內(nèi)控評價體系，制定實施方案、程序和評價工具的成本。而從外部來看，主要是聘請外部會計師事務(wù)所出具內(nèi)控審計報告的成本。比如，2017年15家上市銀行平均的內(nèi)部控制外部審計費用為338萬元（除去未單獨披露內(nèi)控審計費用的J銀行）。

除了顯性的內(nèi)部和外部成本之外，提供內(nèi)控信息還可能產(chǎn)生潛在的競爭劣勢成本，即上市銀行因披露內(nèi)控信息而可能泄露商業(yè)秘密而造成其在資本市場上處于競爭劣勢的風(fēng)險成本。隨著內(nèi)控相關(guān)法規(guī)的完善，其要求的內(nèi)控披露內(nèi)容涉及范圍更加廣泛，這其中就可能涉及到商業(yè)秘密，如成本控制、客戶資源等方面的信息。涉及商業(yè)秘密的內(nèi)控信息如果向外公布必然減弱銀行在同業(yè)之間的競爭力，使銀行本身的利益受損，產(chǎn)生競爭劣勢成本。

一般來說，以財務(wù)效益角度來看，上市商業(yè)銀行進行詳盡的內(nèi)部控制信息公布所獲得的收益是低于它為之付出的成本的。銀行為了避免內(nèi)控披露的顯性成本以及可能產(chǎn)生的風(fēng)險成本，就會披露動機不足，從而減少信息披露量或者選擇性地披露，也就產(chǎn)生了披露信息不全面、不真實、形式化嚴(yán)重等問題。

三、改進上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露的建議

（一）增強外部信息使用者的信息需求

經(jīng)過分析，目前外部需求主體缺位主要是由于個人投資者與中小儲戶尚未意識到內(nèi)部控制信息的重要性。因此，有關(guān)部門應(yīng)該通過一定的宣傳和教育，一方面，提高外部信息使用者的內(nèi)控風(fēng)險意識，具體可以配合媒體的宣傳，對近年來上市商業(yè)銀行出現(xiàn)的內(nèi)部控制案件進行專題報導(dǎo);另一方面，提高外部信息使用者的專業(yè)知識，幫助外部信息使用者解決在理解內(nèi)部控制信息時遇到的專業(yè)局限性。具體措施方面，可以設(shè)置網(wǎng)上答疑平臺，答疑熱線等。

（二）完善上市銀行的公司治理

第一，完善高管薪酬激勵制度。一方面為了防止高管為了短期績效而忽視內(nèi)控，可以設(shè)置股權(quán)激勵和延期付息股票機制。另一方面，要逐步強化對于內(nèi)部控制的激勵。具體的措施上可以重新制定業(yè)績考核，將高管在內(nèi)控方面的表現(xiàn)引入業(yè)績考核之中，綜合平衡高管在經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)部控制方面的成果，進而形成合理的薪酬激勵制度。

第二，建立高效率的扁平化的矩陣式管理模式。針對多重委托代理關(guān)系問題，我國上市商業(yè)應(yīng)該縮短管理鏈條，使總部的管理職能更加突出，建立扁平化的矩陣式管理模式，從而加強對各層級管理人員的監(jiān)督，督促其更好地實施內(nèi)部控制措施并進行合規(guī)披露，減少代理問題的發(fā)生。

第三，完善監(jiān)督機制。為解決監(jiān)事會在內(nèi)控監(jiān)督方面的職能不足問題，應(yīng)根據(jù)銀行治理結(jié)構(gòu)本身情況增加監(jiān)事會人數(shù)以及會議次數(shù)，同時，加強監(jiān)事會的獨立性。此外，還可借鑒花旗銀行的內(nèi)部控制以及風(fēng)險評估管理體系，簡稱為CCRA（Corporate Control and Risk Assessment），在對分支機構(gòu)的監(jiān)管方面實行派駐制，由總行CCRA工作組向各分支派駐內(nèi)控及風(fēng)險監(jiān)控代表，并下派內(nèi)審人員對其財務(wù)活動、業(yè)務(wù)流程、總行方針的執(zhí)行情況等進行重點審查，從而確保將內(nèi)控落到實處。

（三）提高內(nèi)部控制信息披露的自愿性

首先，轉(zhuǎn)換觀念，即應(yīng)當(dāng)從觀念上引導(dǎo)上市商業(yè)銀行正確認(rèn)識披露內(nèi)控信息的作用。高效高質(zhì)的內(nèi)控是銀行可持續(xù)性發(fā)展的重要保證之一。而基于信號傳遞理論，通過傳遞真實有效的內(nèi)控信息，銀行可使自身區(qū)別于其他運營狀況較差的公司，從而吸引優(yōu)質(zhì)資本，增加企業(yè)價值。同時，銀行能夠以此為契機，在公布內(nèi)部控制信息之前提出改進風(fēng)險管理、改善內(nèi)部控制的具體措施，從而促進企業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定運營。

其次，降低披露成本。上市商業(yè)銀行應(yīng)該從自身實際出發(fā)，建立高效有序的內(nèi)控評價體系，并且本著重要性原則，通過整合篩選出與決策相關(guān)的有用信息進行披露，而不是形式化地、盲目地大批量披露無關(guān)信息;此外，對于涉及商業(yè)秘密的資訊理當(dāng)保密不能全面公開。這就要求上市銀行在提高內(nèi)控披露質(zhì)量的時候，要合理地平衡信息保護、信息披露與成本效益三者的關(guān)系。

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