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    國有企業(yè)并購重組過程中存在的風(fēng)險及風(fēng)險管控策略分析

    2023-03-28 07:06:32顧芳
    中國經(jīng)貿(mào) 2023年12期
    關(guān)鍵詞:風(fēng)險類型并購重組風(fēng)險管控

    顧芳

    摘 要:目前我國市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度非???,國有企業(yè)數(shù)量和類型也逐漸增多,部分企業(yè)經(jīng)營不善倒閉,部分企業(yè)發(fā)展壯大,成功完成并購重組。但并購重組對國有企業(yè)來說并不容易,并購重組過程中若無有效的風(fēng)險防范策略,會降低并購重組安全性。國企在維持自身正常運(yùn)轉(zhuǎn)的情況下,通過合并其他企業(yè)擴(kuò)大自身規(guī)模,優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),實(shí)現(xiàn)國企綜合能力的提升。近年來國有企業(yè)不斷提升對并購重組的重視度,通過采取相關(guān)措施,降低國企并購重組風(fēng)險,但目前仍未形成系統(tǒng)化的國企并購重組風(fēng)險防范體系。因此本文以國企并購重組為重點(diǎn)分析內(nèi)容,闡述國有企業(yè)并購重組過程中的主要環(huán)節(jié)以及并購重組在國企發(fā)展中的重要作用及典型重組方式,同時列舉當(dāng)前國有企業(yè)并購重組過程中的常見風(fēng)險,進(jìn)而提出針對性的風(fēng)險管控策略,以期為國企發(fā)展增強(qiáng)競爭優(yōu)勢,實(shí)現(xiàn)國企的長遠(yuǎn)發(fā)展。

    關(guān)鍵詞:國有企業(yè);并購重組;作用;風(fēng)險類型;風(fēng)險管控

    國有企業(yè)在我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中占據(jù)重要地位,近年來市場經(jīng)濟(jì)逐漸激烈化,國有企業(yè)經(jīng)營活動受到較大沖擊,擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模,提升綜合競爭能力,有利于國有企業(yè)在復(fù)雜的市場環(huán)境中站穩(wěn)腳跟。并購重組其他企業(yè),是國有企業(yè)提升自我核心競爭力最快、最有效的途徑。并購重組以同類型企業(yè)為主,其他類型企業(yè)為輔,在短時間內(nèi)為國有企業(yè)積累大量資金,不斷優(yōu)化國有企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)框架,促使國有企業(yè)不斷成長和發(fā)展。但國有企業(yè)并購重組過程中會面臨各種各樣的風(fēng)險,國有企業(yè)必須持續(xù)提高自身的風(fēng)險控制力度,才能保證并購重組的順利進(jìn)行。

    一、國有企業(yè)并購重組概述

    (一)國有企業(yè)并購重組過程中的主要環(huán)節(jié)

    1.制訂并購計劃并成立項(xiàng)目小組

    在國有企業(yè)并購重組的過程中,首要步驟是制定并購重組計劃并且成立項(xiàng)目小組,統(tǒng)攬各項(xiàng)并購重組工作。

    2.進(jìn)行可行性分析和評審

    項(xiàng)目小組對并購企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)價值分析并且展開可行性分析,形成報告,評審?fù)ㄟ^后證明該并購重組項(xiàng)目具有一定的經(jīng)濟(jì)效益。

    3.草擬合作意向書

    與并購重組的目標(biāo)企業(yè)草擬并購重組意向書,并且展開相關(guān)信息數(shù)據(jù)和資料的收集整合與交接工作。

    4.確定并購重組方案并進(jìn)行談判

    確定并購重組的具體方案,包括支付方式、資產(chǎn)交接期限和方式等,當(dāng)目標(biāo)企業(yè)存在其他利益訴求時進(jìn)行科學(xué)合理的談判。

    5.簽約和資產(chǎn)交接

    敲定并購重組合同后簽約,并且根據(jù)規(guī)定進(jìn)行款項(xiàng)支付和資產(chǎn)交接,進(jìn)行并購重組資料的整合,做好結(jié)尾工作。

    (二)國有企業(yè)并購重組的三種方式

    國有企業(yè)通過并購和重組其他企業(yè),形成一個新的企業(yè)結(jié)構(gòu),穩(wěn)定國企發(fā)展的同時,讓國企把控更多的股東權(quán)益,降低國企整合各種資源的風(fēng)險,提高企業(yè)對市場的影響力,目前國企并購重組的主要方式包括以下幾種:

    1.國企無償劃轉(zhuǎn)

    以國資委原則為依托,著眼于市場機(jī)制變革,將中小型國企并購重組到大型國企中,這樣既能為中小型國企提供保障,又能壯大大型國企規(guī)模,國企經(jīng)濟(jì)實(shí)力隨之提升。

    2.國企自主并購重組

    這種并購方式中,國企占據(jù)主導(dǎo)地位,并購重組后被并購企業(yè)失去自主權(quán),所有工作均由國有企業(yè)進(jìn)行規(guī)劃和安排。自主并購重組模式下,國企對企業(yè)的把控力度較高[2]。

    3.國企與外企并購重組

    國企要想做大做強(qiáng),在并購重組國內(nèi)企業(yè)的基礎(chǔ)上,可嘗試并購重組外企。與外企重組后,國企能學(xué)習(xí)更多先進(jìn)、科學(xué)的管理方法和生產(chǎn)技術(shù),在提高國企生產(chǎn)效益的同時,有利于拓展國企的海外市場。

    二、國有企業(yè)并購重組過程中存在的常見風(fēng)險

    (一)并購定價風(fēng)險

    由于不完全市場和不完全信息的客觀存在,使得國有企業(yè)在開展并購定價工作時會因?yàn)樾畔⒉粚ΨQ以及資產(chǎn)價值評估機(jī)制不健全而引發(fā)一定的并購定價風(fēng)險,即國有企業(yè)對并購企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)和價值評估。但是由于信息數(shù)據(jù)不完善、評估口徑不統(tǒng)一,導(dǎo)致國有企業(yè)在制定并購企業(yè)時可能會出現(xiàn)價格過高或者過低的情況,并購定價過低容易導(dǎo)致自身遭受一定損失,而定價過高則容易出現(xiàn)并購失敗的情況,影響國有企業(yè)并購重組的效率與效益。

    (二)控制權(quán)分散風(fēng)險

    國有企業(yè)在并購重組其他企業(yè)時,如果采用股票支付的方式,讓被并購企業(yè)股東參與國有企業(yè)的利潤分配,會增加國有企業(yè)的股本總數(shù),導(dǎo)致原有的股票持有集中度和每股收益被稀釋,影響國有企業(yè)原有股東的利益。

    (三)流動性風(fēng)險

    國有企業(yè)在并購重組時所選擇的支付方式如果過度集中于現(xiàn)金,則會給并購重組工作帶來較大的流動性風(fēng)險。在并購重組時,國有企業(yè)沒有充分對自身的流動現(xiàn)金進(jìn)行核算,或者是保證了并購重組現(xiàn)金的充足性,但是忽略了企業(yè)其他經(jīng)營管理所需要的現(xiàn)金資源,在此情況下仍然選擇采用現(xiàn)金支付的方式,很容易陷入支付和流動性風(fēng)險中,因?yàn)殡y以短時期內(nèi)籌集足夠現(xiàn)金而導(dǎo)致并購重組失敗。

    (四)稅務(wù)風(fēng)險

    國有企業(yè)在并購重組后,資本結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)經(jīng)營方式和納稅主體屬性都可能發(fā)生一定的變化,從而引發(fā)了稅務(wù)籌劃模式改變,可能會給國有企業(yè)帶來一定的稅務(wù)風(fēng)險。如國有企業(yè)在開展混合并購重組過程中,并購企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營模式會發(fā)生較大的變化,增值稅稅率、符合的稅收優(yōu)惠、稅種、納稅主體都發(fā)生了變化,可能從小規(guī)模納稅人變成一般納稅人,使得其納稅籌劃工作難度增大,帶來一定的稅收籌劃和管理風(fēng)險。

    三、國有企業(yè)并購重組過程中的風(fēng)險防范和管控策略

    (一)開展嚴(yán)謹(jǐn)?shù)钠髽I(yè)資產(chǎn)價值評估和并購定價工作

    國有企業(yè)在開展并購重組時,需要對企業(yè)資產(chǎn)和價值進(jìn)行合理地評估。第一,對并購重組的長遠(yuǎn)價值進(jìn)行確認(rèn)。國有企業(yè)為了拓寬業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模,落實(shí)多元化經(jīng)營模式,會選擇縱向和混合并購的模式,借此以快速進(jìn)入相應(yīng)行業(yè)與產(chǎn)品市場,占據(jù)一定的市場份額。因此,并購重組項(xiàng)目小組需要對國有企業(yè)進(jìn)入相應(yīng)行業(yè),拓展相關(guān)業(yè)務(wù)后可能獲得的未來經(jīng)濟(jì)利益進(jìn)行預(yù)測,確??捎^的發(fā)展前景。

    第二,需要對并購對象的資產(chǎn)和價值進(jìn)行科學(xué)地評估,以此來指導(dǎo)并購定價工作。國有企業(yè)需要派遣財務(wù)審計人員到并購目標(biāo)企業(yè),獲取目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)報表和相應(yīng)信息數(shù)據(jù),了解目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、資金流動性等真實(shí)情況,并且進(jìn)行整理,形成具有一定評估作用的財務(wù)報告和審計報告。然后由第三方專業(yè)的資產(chǎn)價值評估機(jī)構(gòu)介入,由第三方評估專員對整理所得的財務(wù)報告和審計報告進(jìn)行審查,并且提出并購定價意見。接著將反饋意見集中到項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組,由負(fù)責(zé)并購重組項(xiàng)目的領(lǐng)導(dǎo)協(xié)調(diào)商定并購最低和最高價格。

    (二)調(diào)整優(yōu)化國有企業(yè)并購支付方式和結(jié)構(gòu)

    為了有效地減少款項(xiàng)支付的風(fēng)險,國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)正確選擇支付組合,優(yōu)化支付方式和支付結(jié)構(gòu),以滿足并購重組雙方的要求。主要包括以下幾種:

    第一,現(xiàn)金支付。國有企業(yè)在并購上市公司時,應(yīng)當(dāng)先支付一部分現(xiàn)金,余款以置入上市公司的形式來進(jìn)行資產(chǎn)抵償,在獲取并購對象公司的控股權(quán)后,再通過股東大會決議,用現(xiàn)金買回上市公司資產(chǎn)。例如,某國有企業(yè)在并購目標(biāo)企業(yè)時,需要先對自身的現(xiàn)金流進(jìn)行清點(diǎn)核算,確認(rèn)可以使用的現(xiàn)金流量,當(dāng)現(xiàn)金流量足以支付并購費(fèi)用時,直接通過現(xiàn)金支付的方式購買并購目標(biāo)企業(yè)的股票,并且支付并購目標(biāo)企業(yè)的債務(wù),獲得該企業(yè)的實(shí)際控股權(quán),實(shí)現(xiàn)并購重組的目標(biāo)。

    第二,股票支付。國有企業(yè)控制力較強(qiáng),可以選擇換股并購支付的方式來緩解即時支付的負(fù)擔(dān)和壓力,在并購重組的過程中將目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和投資運(yùn)行過程中存在的現(xiàn)金流量合并到國有企業(yè)中。通過換股并購能夠有效地保障被并購企業(yè)的盈利水平,提升國有企業(yè)開展并購重組戰(zhàn)略的經(jīng)濟(jì)效益。例如,某國有企業(yè)在并購某目標(biāo)企業(yè)時,沒有充足的現(xiàn)金進(jìn)行支付,則可以通過換股支付的方式來實(shí)現(xiàn)并購重組的目標(biāo)。該國有企業(yè)需要先確定換股價格,一般可以將并購重組董事會決議公告發(fā)布前20個交易日的股票均價來作為換股價格。在確定換股價格后,國有企業(yè)向被并購目標(biāo)企業(yè)增發(fā)股份,被并購企業(yè)獲得國有企業(yè)股份,其主要經(jīng)營性資產(chǎn)注入國有企業(yè),從而使得國有企業(yè)獲得并購目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)。

    第三,混合支付。國有企業(yè)還可以通過混合支付的方式來進(jìn)行并購支付,將現(xiàn)金支付、認(rèn)證股權(quán)等作為不同的工具,根據(jù)國有企業(yè)的實(shí)際支付壓力來進(jìn)行多種支付方式的有效組合,使得現(xiàn)金支付和股票支付的優(yōu)劣勢相互彌補(bǔ),在減輕國有企業(yè)的現(xiàn)金支付壓力的同時避免其控制權(quán)的分散和轉(zhuǎn)移,保障國有企業(yè)并購重組的穩(wěn)健性。例如,某國有企業(yè)具有一定量的剩余現(xiàn)金資源,但是為了保障資金鏈安全,只從中拿出一部分現(xiàn)金來認(rèn)購被并購企業(yè)的股份,通過現(xiàn)金支付獲得部分股權(quán)。同時通過換股支付的方式來獲得被并購企業(yè)的控制權(quán),發(fā)行優(yōu)先股來替換被并購企業(yè)的股票。通過現(xiàn)金支付和股票支付相互結(jié)合來獲得被并購企業(yè)的掌控權(quán),有效地提升并購重組的安全性和經(jīng)濟(jì)效益。

    (三)進(jìn)一步強(qiáng)化融資風(fēng)險管控力度

    國有企業(yè)并購重組過程中伴隨著各項(xiàng)融資活動的發(fā)生,國有企業(yè)需要為了并購款項(xiàng)支付獲得充足資金。因此,國有企業(yè)需要進(jìn)一步強(qiáng)化融資風(fēng)險管控力度,降低和分散融資風(fēng)險,制定詳細(xì)精確的融資計劃,通過綜合對比選擇融資成本較低、融資難度較低、融資效益較高、融資風(fēng)險較低的方式。第一,國有企業(yè)需要做好并購重組預(yù)算工作,減少并購重組期間不必要的資源消耗,包括固定資產(chǎn)、資金等,合理把控并購重組期間目標(biāo)企業(yè)的成本支出。第二,優(yōu)化融資渠道和融資結(jié)構(gòu),根據(jù)國企和目標(biāo)企業(yè)情況,相應(yīng)地選擇信用貸款、與民營企業(yè)合作、發(fā)行債券、股票等融資方式,并且嚴(yán)格控制國有企業(yè)負(fù)債規(guī)模。

    (四)優(yōu)化國有企業(yè)并購重組協(xié)議內(nèi)容

    第一,國有企業(yè)和被并購企業(yè)在草擬協(xié)議時需要達(dá)成一致,并且由第三方機(jī)構(gòu)綜合評估并購協(xié)議的合理性,糾正不合理的協(xié)議內(nèi)容,確保并購協(xié)議的真實(shí)性,保證并購協(xié)議后期可正常實(shí)施。第二,結(jié)合國有企業(yè)的經(jīng)營狀況,從全局角度出發(fā),結(jié)合當(dāng)前國企與目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況,在并購協(xié)議中明確標(biāo)注債償計劃。第三,規(guī)定協(xié)議和合同中有關(guān)并購重組過程中出現(xiàn)的現(xiàn)金、債務(wù)、期權(quán)等指標(biāo)的波動幅度,維持資金鏈的穩(wěn)定性。

    (五)健全國有企業(yè)并購重組的風(fēng)險監(jiān)測和預(yù)警機(jī)制

    第一,優(yōu)化并購重組流程,針對每項(xiàng)流程制定相應(yīng)的風(fēng)險預(yù)警監(jiān)測方法,合理評估并購風(fēng)險。國有企業(yè)需要選擇合適的財務(wù)指標(biāo)和其他指標(biāo),利用大數(shù)據(jù)技術(shù)構(gòu)建信息化和數(shù)字化風(fēng)險監(jiān)測預(yù)警平臺,當(dāng)相應(yīng)指標(biāo)波動超過預(yù)警線時需要及時將預(yù)警信息反饋到管理員的移動終端中,更加及時地監(jiān)測國有企業(yè)并購重組過程中存在的各種風(fēng)險。

    第二,組建高質(zhì)量的并購重組過程性風(fēng)險防控隊伍建設(shè),建設(shè)負(fù)責(zé)、專業(yè)、成熟的并購重組風(fēng)險監(jiān)測預(yù)警領(lǐng)導(dǎo)小組,來統(tǒng)籌各項(xiàng)風(fēng)險預(yù)警防范工作,強(qiáng)化領(lǐng)導(dǎo)和員工未雨綢繆和防患于未然的風(fēng)險意識,通過定期開展專業(yè)化培訓(xùn)來提升風(fēng)險預(yù)警防控人員對各種風(fēng)險表現(xiàn)的認(rèn)識。

    第三,建立完善的風(fēng)險預(yù)警配套制度,強(qiáng)化并購重組過程中各類風(fēng)險的預(yù)警責(zé)任制度,落實(shí)風(fēng)險預(yù)警責(zé)任,并且保證責(zé)任落實(shí)到位、落實(shí)到人。規(guī)定風(fēng)險預(yù)警監(jiān)測人員的職責(zé)和工作內(nèi)容,如果出現(xiàn)預(yù)警人員錯過或者疏忽系統(tǒng)預(yù)警信息從而導(dǎo)致重大損失的,需要根據(jù)相關(guān)規(guī)定追溯責(zé)任。

    第四,發(fā)揮審計部門對并購重組風(fēng)險的管理作用,將并購重組過程按照具體的工作內(nèi)容和環(huán)節(jié)分為多個階段,分階段展開相應(yīng)的審計工作,對并購重組過程中的資金使用情況等展開仔細(xì)審核。

    結(jié)束語

    近年來,國有企業(yè)改革進(jìn)一步推動國有企業(yè)與市場環(huán)境的深度融合,使得國有企業(yè)經(jīng)營管理的自由度進(jìn)一步提升,大部分國有企業(yè)選擇采用并購重組的方式來快速進(jìn)入目標(biāo)行業(yè),實(shí)施多元化經(jīng)營戰(zhàn)略。但是在國有企業(yè)的并購重組過程中存在著諸多風(fēng)險,并購重組并非絕對正收益的項(xiàng)目,因此需要對國有企業(yè)并購重組過程中存在的風(fēng)險進(jìn)行精準(zhǔn)防控與管理,從多個角度來構(gòu)建全方位、全過程、多層次的并購重組風(fēng)險管理體系,推動國企并購重組工作的穩(wěn)步推進(jìn),從而有效地提升國有企業(yè)核心競爭力。

    參考文獻(xiàn):

    [1]李曉莉.國有企業(yè)并購重組中存在的風(fēng)險和挑戰(zhàn)[J].經(jīng)濟(jì)管理文摘,2021(16):30-31.

    [2]徐長江.國有企業(yè)并購重組中可能存在的風(fēng)險及風(fēng)險控制[J].市場周刊·理論版,2021(30):129-130.

    [3]金軍政.國有企業(yè)并購重組中的財務(wù)風(fēng)險與控制策略研究[J].財會學(xué)習(xí),2021(10):59-60.

    [4]趙麗華.探析國有企業(yè)并購重組的財務(wù)風(fēng)險[J].經(jīng)濟(jì)管理文摘,2021(16):18-20.

    [5]林晶晶.論國有企業(yè)的并購重組問題——以A公司并購為例[J].中國集體經(jīng)濟(jì),2021(8):103-104.

    (作者單位:東營市城市資產(chǎn)經(jīng)營有限公司)

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