新形勢下房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的稅務籌劃探析

作者簡介：盛明意（1981-），男，漢族，河南汝南人。要研究方向：稅務籌劃。

摘要：伴隨我國市場經(jīng)濟的快速發(fā)展，房地產(chǎn)行業(yè)成為我國經(jīng)濟增長帶動的中堅力量。今年政府工作報告繼續(xù)提出“房住不炒”和“穩(wěn)地價、穩(wěn)房價、穩(wěn)預期”等定位，房地產(chǎn)三道紅線”、銀行房貸“五分檔”管理和“集中供地”等調(diào)控持續(xù)升級，并購重組作為房地產(chǎn)企業(yè)的一種重要的拿地方式和資源整合方式，廣為流行。在并購重組不斷和稅制改革的新形勢下，面對競爭日益激烈的市場環(huán)境，房地產(chǎn)企業(yè)必須通過挖掘自身潛力優(yōu)勢，優(yōu)化資源整合，提高經(jīng)營能力和管理水平，實現(xiàn)跨越式規(guī)模發(fā)展，才能在競爭中立于不敗之地。因此，文章針對房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的稅收籌劃的新形勢、常見問題，結合實際情況，提出有針對性的房地產(chǎn)企業(yè)并購重組稅收籌劃措施。

關鍵詞：新形勢;房地產(chǎn)企業(yè);并購重組;稅務籌劃

隨著信息時代的到來，稅收信息實時共享，稅收征管模式邁向新的歷史階段。營改增稅制改革和國稅、地稅合并機構改革，營改增對房地產(chǎn)企業(yè)的減稅效應顯現(xiàn)并日漸明顯[1];國家契稅法、城建稅法、資源稅法、印花稅法等一批新法相繼頒布實施;房地產(chǎn)行業(yè)涉及的稅費種類繁多，有增值稅、城建稅、教育費附加、土地增值稅、契稅、房產(chǎn)稅、土地使用稅、印花稅、企業(yè)所得稅等等[2]，且計稅環(huán)節(jié)繁瑣;在新的時代背景下，房地產(chǎn)企業(yè)在并購重組過程中，做好稅務籌劃整體規(guī)劃，合規(guī)節(jié)稅，規(guī)避稅務籌劃風險，有利于減少并購的稅務支出，減輕企業(yè)的現(xiàn)金流壓力，實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展[3]。

1.稅收籌劃的新形勢

1.1 稅收法規(guī)變化

房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展受宏觀貨幣政策和行業(yè)政策的波動影響較大，隨著我國稅收政策的不斷完善，營改增、國家地稅合并、新稅法頒布等稅制改革為我國房地產(chǎn)企業(yè)的稅收籌劃產(chǎn)生深遠影響。稅收籌劃是在特定的稅收法律制度背景下進行的，有一定的時效性，而房地產(chǎn)項目的完整開發(fā)周期基本超過兩年，因此，政策影響存在時滯性。國家稅收政策的可能變化，隨著稅法完善或不明確之處的填補，或?qū)Χ愂辗ㄒ?guī)政策的某項（些）條款或內(nèi)容重新解釋并更改適用范圍時，舊政策下的稅收籌劃方案將不適應新的變化，甚至可能會出現(xiàn)稅收籌劃方案不合法的問題，這就會導致房地產(chǎn)企業(yè)并購重組稅收籌劃方案存在政策變動的稅收風險。

1.2大數(shù)據(jù)創(chuàng)新

隨著5G、大數(shù)據(jù)、云計算、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)時代的到來，大數(shù)據(jù)創(chuàng)新應用廣為應用，數(shù)據(jù)共享、流通融合不斷加深，并逐漸滲透到包括房地產(chǎn)在內(nèi)的各個行業(yè)。大數(shù)據(jù)時代的到來，標志著信息化在數(shù)字化階段和網(wǎng)絡化階段之后，正在進入數(shù)據(jù)融合應用為主要特征的智能化階段。大數(shù)據(jù)時代與傳統(tǒng)的數(shù)據(jù)時代相比，具有巨大的優(yōu)勢，傳統(tǒng)的稅收籌劃已無法滿足其多樣化、個性化的需求。結合大數(shù)據(jù)時代的特點，企業(yè)高層管理人員需要根據(jù)對行業(yè)市場現(xiàn)狀、企業(yè)經(jīng)濟實力、現(xiàn)有稅務管理方式等各項實際具體情況，依托于現(xiàn)代化的信息技術，構筑以大數(shù)據(jù)技術為基礎，智能化、個性化的稅收籌劃體系，為企業(yè)創(chuàng)造更多價值。

1.3行業(yè)監(jiān)管

2020年初的突發(fā)事件，打亂了房企的開發(fā)銷售節(jié)奏，特別是下半年隨著“三道紅線”融資新規(guī)的出臺，對房企的資金面帶來沉重壓力，即使是大型房企也更加注重流動性管理，長遠來看融資新規(guī)將加速行業(yè)的分化與整合。樓市調(diào)控沒有松懈、房地產(chǎn)融資監(jiān)管趨嚴的背景下，一些資金鏈原本就緊張的房地產(chǎn)企業(yè)難以為繼，隨著融資渠道全面收緊，“大而不倒”的慣性正在被打破，收并購市場除了傳統(tǒng)的“大魚吃小魚”，“大魚吃大魚”的現(xiàn)象也時有出現(xiàn)?，F(xiàn)金流緊張、高杠桿運作的房地產(chǎn)企業(yè)在資金鏈緊張的情況下，無奈股權出讓，斷臂求生。2020年，共有149家房企參與收并購，其中百強TOP30房企收并購金額占比為23.1%，收并購宗數(shù)占比20.6%。房地產(chǎn) 企業(yè)的并購重組是一項龐大而具體的繁瑣工作，在操作實施的過程中，除了考慮稅收政策方面的因素，還要將會計準則的規(guī)定、企業(yè)并購融資方式和交易方式等各個 因素納入稅收籌劃方案中。面對“大魚吃大魚”的企業(yè)集團之間的收并購，稅務籌劃風險陡增，任何一 個因素或一個環(huán)節(jié)操作失誤，都可能產(chǎn)生巨大的稅收風險。

1.4稅務籌劃的復雜性

我國目前的稅收法律法規(guī)還在不斷完善之中，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)并購重組中尚存在未明確的稅法盲點，且政策解讀具有不確定性。實踐中，并購重組業(yè)務本身交易模式、流程、環(huán)節(jié)復雜，并購過程中存在估值風險、財務風險、運營風險、管理風險和法律風險。同時，因并購重組業(yè)務發(fā)展具有地區(qū)不平衡性，存在稅務執(zhí)法人員對政策理解與處理差異，使相同的稅收籌劃方案，在不同地區(qū)難以順利推動實施。鑒于這一情形，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在設計并購重組的稅收籌劃方案時，一定要事先咨詢當?shù)氐闹鞴芏悇諜C關，提前溝通并取得稅務機關的認可，從而大大減少操作環(huán)節(jié)面臨的執(zhí)法風險。

2. 稅務籌劃常見問題

并購重組由并購與重組兩部分構成，并購是手段，重組是目的，是企業(yè)間通過資產(chǎn)交易或者股權交易方式實現(xiàn)資源盤活的重要途徑。并購作為一種手段包括兼并和收購。兼并也稱為吸收合并，是指兩個或者更多 的企業(yè)合并成為一家企業(yè);收購又包括資產(chǎn)收購和股權收購，即一家企業(yè)用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金的支付手段購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或者股份，從而獲得目標企業(yè)全部或部分資產(chǎn)的所有權， 或獲得該企業(yè)的控制權。通過并購重組，有利于收購方企業(yè)擴大自身規(guī)模、提升市場競爭力，是當前社會經(jīng)濟發(fā)展的必然選擇[4]。但當前形勢下并購重組的稅務籌劃，也存在諸多問題，亟待完善。

2.1稅收籌劃與企業(yè)戰(zhàn)略不協(xié)同

選擇并購重組稅務籌劃方案時，需要以企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略為前提。離開戰(zhàn)略談稅籌，無疑將難以平衡企業(yè)短期利益和企業(yè)長遠發(fā)展的關系。因此，我們在衡量籌劃方案是否成功時，不能只看到籌劃后的節(jié)稅效果，還要全面考慮并購重組中稅收籌劃對企業(yè)發(fā)展的總體影響。稅務籌劃方案需要與企業(yè)收入規(guī)模、綜合實力、企業(yè)影響力、企業(yè)負債率、 業(yè)務范圍的限制性等企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略相符合，以此確定是否達到企業(yè)并購的預期目的，而稅收成本只是其中之一。不能出于短期的節(jié)稅效益而制定與企業(yè)戰(zhàn)略相悖的籌劃方案，從而使并購活動不及預期。因此，科學的籌劃決策，有利于促進并購重組業(yè)務的順利開展[5]。

2.2交易方案與稅務籌劃不匹配

房地產(chǎn)并購重組稅務籌劃是交易模式設計的重要影響因素，甚至決定交易模式。房地產(chǎn)并購重組稅務籌劃時，首先應根據(jù)交易各方的股權結構、資產(chǎn)構成、涉及行業(yè)等因素，在滿足商業(yè)訴求的基礎上，根據(jù)各種可選模式的稅金測算對比，妥善選擇交易模式并謹慎設計交易步驟。但在實操過程中， 往往決策層出于現(xiàn)金流等方面的考慮，對稅收籌劃過程中存在的風險重視程度不夠，往往先定交易模式，再進行稅務籌劃，使企業(yè)稅務籌劃缺乏內(nèi)控制度保障，導致房地產(chǎn)企業(yè)并購重組稅務籌劃風險重重。同時，稅務籌劃需要以稅收政策為前提，并充分考慮政策的有效期，需要對政策的變化趨勢進行及時預測，并合理安排交易方案的實施計劃。

2.3稅務籌劃信息化不健全

大數(shù)據(jù)時代是社會發(fā)展的必然趨勢，在信息規(guī)模、傳播效率、價值挖掘等方面有著巨大潛力，全方位推動企業(yè)管理的提升。納稅籌劃是企業(yè)財企業(yè)管理的重要內(nèi)容，在大數(shù)據(jù)稅收環(huán)境下，稅收籌劃面臨新的挑戰(zhàn)和機遇。一直以來，由于納稅籌劃起步較晚，我國企業(yè)設計籌劃方案時，考慮問題不夠全面，研究深度不足。進入大數(shù)據(jù)時代，企業(yè)應抓住新的發(fā)展機遇，全面分析稅收籌劃存在的問題，探索稅收籌劃的新模式，規(guī)避稅收風險，對傳統(tǒng)的納稅管理信息進行整合，以推動納稅籌劃的不斷優(yōu)化完善，為企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動提供重要保障，以期獲得高效益和高發(fā)展。但實際工作中，房地產(chǎn)企業(yè)稅收籌劃的信息化程度低，甚至未建立稅務管理信息管理體系。因此，如何通過網(wǎng)絡、大數(shù)據(jù)及時收集稅務相關信息，建立稅收政策信息收集推送的信息化，編制稅收籌劃方案，不斷降低企業(yè)財務風險，是企業(yè)管理中亟待解決的問題。

2.4稅收籌劃保障體系不足

房地產(chǎn)并購重組涉及稅種多樣，涉稅金額重大，涉稅問題十分復雜，需要綜合考慮多方因素。同時，由于國家經(jīng)濟形勢的變化和宏觀調(diào)控的需要，稅收政策具有一定的時效性，這就需要建立稅務管理的保障體系。但目前專職稅務人員不足、稅務管理部門缺失、沒有稅務籌劃獎勵機制、稅務人員缺乏積極性等保障不足問題頻現(xiàn)。加之，不合法的偽稅務籌劃又增加了稅務籌劃參與人員的履職風險。

3. 并購重組的稅務籌劃措施

3.1 并購重組方式的選擇

房地產(chǎn)項目的并購方式，主要是資產(chǎn)收購和股權收購。張青政[6]等學者曾表示，在現(xiàn)行稅制下，房地產(chǎn)企業(yè)稅負明顯重于其他企業(yè)，稅務籌劃是每個房地產(chǎn)企業(yè)減輕稅負的內(nèi)在需求。相對于資產(chǎn)收購，股權并購操作手續(xù)更簡潔;可以規(guī)避25%投資總額的要求;在交易環(huán)節(jié)暫免土增稅可以降低資金峰值，收購方式以股權收購方式為主。而當交易方只出售部分資產(chǎn)時，可通過將目標資產(chǎn)剝離到殼公司，然后再收購該殼公司的股權，以達到交易目的。資產(chǎn)剝離方式主要有：資產(chǎn)劃轉、公司分立、以土地或在建工程出資設立公司三種方式。經(jīng)稅負測算對比分析，盡管分立模式交易各方稅負最輕，但因為流程復雜、不確定性因素較多，需對分立前的債務承擔連帶清償責任，導致該種剝離方式成功案例較少。而以土地或在建工程出資設立公司、資產(chǎn)劃轉的剝離方式，成為目前主要的資產(chǎn)剝離模式。

3.2 股權收購的交易模式選擇

股權收購模式下，具體交易方案的稅費和稅籌點不一樣，稅務籌劃方式不同。股權收購模式下，常見的稅籌思路有三種：先分紅，再轉讓;利用不對等分紅;股權轉讓變增資，合理消化溢價。先分紅，再轉讓，稅籌思路為降低轉讓環(huán)節(jié)的企業(yè)所得稅，降低轉讓環(huán)節(jié)的股權交易價格;利用居民企業(yè)間股息紅利免稅政策，先分配利潤再轉讓股權，可以在不影響原股東收益的情況下降低股轉價格，從而降低轉讓稅負。利用不對等分紅，通過不對等分紅的方式降低股轉環(huán)節(jié)溢價，可以將原來溢價轉股的方式改為平價轉讓，即轉讓環(huán)節(jié)無需繳納所得稅;后續(xù)通過不對等分紅約定，由于符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入，所以將股權轉讓對價轉化為分紅，無需繳納企業(yè)所得稅。股權轉讓變增資，將原有股權轉讓模式改為增資入股，新公司控股并表，免去了股權轉讓環(huán)節(jié)的企業(yè)所得稅;將被收購方訴求的收益改為“現(xiàn)金加實物”，現(xiàn)金可以由預分紅的形式提前支付給對方，實物資產(chǎn)為項目建造的開發(fā)產(chǎn)品，項目開發(fā)銷售到一定階段并分配利潤之后，被收購方以較低價格回購收購方股權，從而被收購方通過收購項目股權持有未售開發(fā)產(chǎn)品。因此，交易模式的選擇須在方案制定階段，就整體稅負作出合理的測算，然后根據(jù)實際情況，采取相應的籌劃方法。

3.3 標的公司的選擇

企業(yè)在進行并購稅收籌劃時，需要科學合理地選擇標的公司。標的公司的選擇可以從行業(yè)地位、企業(yè)規(guī)模化發(fā)展、優(yōu)化資源配置等整體戰(zhàn)略規(guī)劃考慮。我國不同地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展水平存在一定差異，這導致了不同地區(qū)間的稅收政策也有所不同。羅鳴令[7]等學者表示，區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策是促進地區(qū)經(jīng)濟增長、協(xié)調(diào)區(qū)域發(fā)展的重要手段。地方稅收優(yōu)惠依托于本地的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃而設置，稅收優(yōu)惠呈現(xiàn)出較大的地區(qū)差異化、多樣化和復雜化的特征。房地產(chǎn)并購重組目標企業(yè)選擇時，可以優(yōu)先考慮稅收優(yōu)惠政策力度大區(qū)域的公司。同時，企業(yè)也可以選擇房地產(chǎn)上下游供應鏈關聯(lián)性質(zhì)的公司作為標的公司，有利于并購重組后將其納入上下游供應鏈，有利于降低成本，保留利潤和實行供應鏈融資，實現(xiàn)集團化發(fā)展。

3.4并購資金渠道的選擇

企業(yè)在進行并購稅收籌劃時，并購資金來源渠道也是其重要影響因素。目前，企業(yè)主要的融資方式，包括權益融資或負債融資，這兩類不同的融資方式，其融資成本的企業(yè)所得稅影響不同。 通過權益融資，例如發(fā)行股票，其所產(chǎn)生的股息只能在稅后利潤中支出。而負債融資，銀行借款利息、企業(yè)間的借款利息以及債券利息基本都可以在企業(yè)所得稅稅前扣除。因此，在進行并購稅收籌劃時，并購企業(yè)的融資方式，應根據(jù)并購企業(yè)并購前整體負債率確定，如果并購前整體負債率不高，可以選擇負債融資，其所產(chǎn)生的利息支出就可以在企業(yè)所得稅稅前扣除，從而達到節(jié)稅的目的。在設計稅務籌劃方案時，企業(yè)必須兼顧降低稅務成本與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略相協(xié)同，結合相關稅收優(yōu)惠政策， 謹慎選擇融資方式。

4. 結語

綜上，在國家對房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控持續(xù)升級，房地產(chǎn)行業(yè)集中度快速提升，中小房企面臨新一輪洗牌的形勢下，企業(yè)并購重組為房地產(chǎn)企業(yè)規(guī)模發(fā)展、增加市場占有率、實現(xiàn)逆勢增長提供了有力支持。企業(yè)要想取得并購重組的最佳經(jīng)濟效果，就需要高度重視稅務籌劃工作，把稅務籌劃納入戰(zhàn)略體系，做好稅務籌劃風險控制，制訂完善的稅務籌劃方案與財務管理規(guī)劃，為企業(yè)創(chuàng)造更高價值。

參考文獻

[1]包家龍. 增值稅稅率變動對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)稅負的影響[J]. 財務與會計， 2019， 595（19）：54-56.

[2]李山. 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅稅收籌劃分析[J]. 經(jīng)濟學， 2020， 3（4）：37-38.

[3]劉麗娜. 房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的稅收籌劃及其風險分析[J]. 財會學習， 2020， 247（02）：13-15.

[4]張文菲， 金祥義， 張誠. 跨國并購，市場化進程與企業(yè)創(chuàng)新——來自上市企業(yè)的經(jīng)驗證據(jù)[J]. 南開經(jīng)濟研究， 2020，212（02）：205-227.