企業(yè)并購中的財務(wù)問題及對策研究

【摘要】在企業(yè)并購中，財務(wù)活動貫穿始末，財務(wù)活動的發(fā)生勢必引起財務(wù)問題，我國法律制度尚不成熟，對企業(yè)并購中的財務(wù)問題重視度不夠，并購經(jīng)驗(yàn)少，在對企業(yè)并購中的價值評估，融資渠道，支付方式選擇和后續(xù)的財務(wù)整合都存在問題。而企業(yè)并購已經(jīng)成為企業(yè)投資的首選方式，是企業(yè)求得生存發(fā)展的戰(zhàn)略性選擇。并購企業(yè)是資本運(yùn)營的一個重要手段，對企業(yè)發(fā)展有著重要的意義。企業(yè)并購涉及多種因素，存在各種各樣的問題，而財務(wù)問題在企業(yè)并購中尤為重要，極大程度上影響著企業(yè)并購的成功。因此，必須對目標(biāo)企業(yè)價值進(jìn)行合理評估、對并購的主要融資渠道及財務(wù)支付方式進(jìn)行研究。本文通過對企業(yè)并購的概念，企業(yè)并購動因、并購財務(wù)效應(yīng)和財務(wù)問題范疇的界定，剖析了財務(wù)問題的種類，并對其產(chǎn)生進(jìn)行分析，重點(diǎn)論述并購中的財務(wù)問題及會計處理方法，旨在對企業(yè)并購中涉及的會計問題進(jìn)行較系統(tǒng)的分析總結(jié)，提出完善或改進(jìn)的思路，以此完善我國企業(yè)并購會計規(guī)范。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購；財務(wù)問題；價值評估；整合

1.并購相關(guān)基礎(chǔ)理論概述

1.1 企業(yè)并購的概念

企業(yè)并購（M&A）是企業(yè)合并（Merger）與企業(yè)收購（Acquisition）的合稱。通常有廣義和狹義之分。一般認(rèn)為，企業(yè)兼并是指倆家伙倆家以上的企業(yè)，在相互資源的基礎(chǔ)上，依當(dāng)事人所指定的契約關(guān)系，并根據(jù)法律所規(guī)定的法律程序及權(quán)利義務(wù)關(guān)系而歸并為一家企業(yè)的行為；狹義的兼并指企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)喪失法人資格，并獲得它們的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為，相當(dāng)于公司法中規(guī)定的吸收合并，而廣義的兼并是指在市場機(jī)制的作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得 其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并企圖獲得其控制權(quán)的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設(shè)合并和其他產(chǎn)權(quán)交易形式。而所謂收購，則指的是一家企業(yè)通過收購其它企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)從而取得其他企業(yè)控制權(quán)的行為。則是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。并購實(shí)際上包括了在市場機(jī)制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的所有產(chǎn)權(quán)交易活動。企業(yè)并購是種產(chǎn)權(quán)交易行為，企業(yè)產(chǎn)權(quán)是以企業(yè)的財產(chǎn)所有權(quán)制度為基礎(chǔ)而產(chǎn)生的一種權(quán)力關(guān)系，它源于出資人的財產(chǎn)所有權(quán)。

1.2企業(yè)并購財務(wù)問題的界定

企業(yè)并購的財務(wù)問題是指，一定時期內(nèi)為并購融資或者兼并而背負(fù)債務(wù)，而使企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險的可能性，企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險，是指企業(yè)在一定時期內(nèi)，為并購融資或因兼并背負(fù)債務(wù)。一般來說，企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險指籌資決策帶來的風(fēng)險籌資渠道的不同選擇籌資數(shù)額的多少必然會引起企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，由此產(chǎn)生企業(yè)財務(wù)狀況的不確定性這里的籌資通常是指舉債，因此狹義的財務(wù)風(fēng)險可界定為企業(yè)因舉債利用財務(wù)杠桿而導(dǎo)致財務(wù)成果的不確定性。廣義的財務(wù)風(fēng)險指企業(yè)在各項(xiàng)財務(wù)活動過程中，由于各種難以預(yù)料或控制的因素影響，財務(wù)狀況具有不確定性，從而使企業(yè)有蒙受損失的可能性。

1.3企業(yè)并購的財務(wù)動因

在市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)并購的動因有很多，有的是為了實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組、開展多元化經(jīng)營，有的是為了謀求管理的協(xié)同效應(yīng)，有的是為了獲得某項(xiàng)特殊資產(chǎn)。其中，財務(wù)動因作為企業(yè)并購動因的重要組成部分，是解決并購中其他問題的重要前提。一般情況下，財務(wù)動因是指企業(yè)并購對財務(wù)方面所產(chǎn)生的有利影響，即財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，主要包括規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)、減少交易成本、自由現(xiàn)金流量的充分利用、財務(wù)預(yù)期效應(yīng)、合理避稅，進(jìn)入新業(yè)務(wù)領(lǐng)域等。

2.企業(yè)并購中存在的主要問題

2.1企業(yè)價值評估問題

在確定要并購的目標(biāo)企業(yè)后，并購雙方最關(guān)心的問題在于以持續(xù)經(jīng)營的觀點(diǎn)合理地估算目標(biāo)企業(yè)的成交的底價，價值評估問題包括對自身和目標(biāo)價值的評估風(fēng)險，企業(yè)在進(jìn)行并購時，必須估量自己是否有足夠?qū)嵙θ?shí)行并購，表現(xiàn)為沒有合適的定位企業(yè)的潛力。

目標(biāo)企業(yè)的估價準(zhǔn)確與否取決于以下幾個方面，一是財務(wù)報表方面。如果并購的目標(biāo)企業(yè)是上市公司，由于信息公開的緣故，可以較好的獲取公司財務(wù)狀況信息，如果是非上市公司，則目標(biāo)企業(yè)可能為了私人利益，對利用會計政策和會計方法的差異，對財務(wù)報表進(jìn)行修改隱瞞，粉飾財務(wù)報表，使得難以了解目標(biāo)企業(yè)真實(shí)的會計信息和公司實(shí)際的財務(wù)狀況。二是價值評估方面。我國通用的價值評估方法主要有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、市盈率法、內(nèi)部收益率法、重置成本法。中介機(jī)構(gòu)的評估人員有獲取私利的目的，從而選擇不當(dāng)?shù)脑u估方法。導(dǎo)致評估價值偏離企業(yè)真實(shí)價值的風(fēng)險，那么后續(xù)的談判建立在不公正的評估價值上和參數(shù)選擇上，將會給并購企業(yè)后續(xù)的并購融資，運(yùn)營，整合帶來隱患。三是受談判技巧，雙方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，并購企業(yè)是敵意收購還是惡意收購等諸多因素影響。一般來說，并購雙方誰更有并購優(yōu)勢誰就更能操作價格，使得對其更有利，由于信息不對稱使得并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值和贏利能力的判斷難以做到非常準(zhǔn)確，被收購方有信息優(yōu)勢時會抬高收購價格，而由此造成資產(chǎn)負(fù)債率過高以及目標(biāo)企業(yè)不能帶來預(yù)期贏利而陷入財務(wù)困境。

2.2企業(yè)秉公用中的資金籌集問題

并購融資是企業(yè)并購過程中的重中之重，它直接決定了資金來源的狀況和資金運(yùn)用的效率，對企業(yè)并購的成敗起到了關(guān)鍵作用。但并購的融資問題也一直是制約大規(guī)模戰(zhàn)略性并購的主要瓶頸之一。企業(yè)內(nèi)部積累資金少，內(nèi)部融資有限，融資渠道狹窄，方式單一，在企業(yè)并購中，融資問題是決定并購能否成功的關(guān)鍵因素之一，任何一個企業(yè)想要并購，沒有暢通的融資渠道，沒有科學(xué)合理的融資工具進(jìn)行融資，企業(yè)是不可能成功并購的。而從我國上市公司并購的發(fā)展看，長期以來，并購所需的資金來源問題成為制約大規(guī)模戰(zhàn)略性并購的瓶頸。與國外相比，目前我國上市公司并購的融資渠道尚不通暢，上市公司的并購以資產(chǎn)置換和股權(quán)置換為主，融資工具的品種相對單一、發(fā)展很不成熟。隨著企業(yè)并購方式的不斷。然而，由于并購的資金需要量巨大，所以要綜合多種籌資方式，這樣又會面臨籌資結(jié)構(gòu)的比較與選擇風(fēng)險?？傊?，企業(yè)資金量少，融資渠道單一，融資的各方面政策限制多使得融資困難。

2.3企業(yè)并購中的支付問題

并購支付方式選擇是并購活動的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，選擇介適的支付方式能對并購雙方的利兼產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響?，F(xiàn)金支付主要多用于敵意并購，成本低，速度快，但是占用資金量大，目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營不善的情況下，會使得自身主營業(yè)務(wù)受到危機(jī)。股權(quán)支付方式下一般都是善意收購，幾種常見的形式包括增資換股、股票回購、庫存股收購等。股權(quán)支付的成本費(fèi)用率較之現(xiàn)金支付要小的多，股權(quán)支付方式下主并企業(yè)可能承受的財務(wù)風(fēng)險相比之下也要小的多。從預(yù)期增值方而來看，即使目標(biāo)企業(yè)日后盈利能力有很多不盡如人意的地方，但是這些損失就不需要全部由原有股東承擔(dān)，本標(biāo)企業(yè)股東也要分擔(dān)一部分的損失，但是這部分的風(fēng)險轉(zhuǎn)移是以股東控制權(quán)收益被稀釋為代價的。

總之，企業(yè)并購所具有的風(fēng)險相當(dāng)復(fù)雜和廣泛，各種風(fēng)險最終都會影響到財務(wù)方而，各方都應(yīng)謹(jǐn)慎對待，盡量降低財務(wù)風(fēng)險。

2.4 并購后的財務(wù)整合問題

財務(wù)整合問題是指企業(yè)并購?fù)瓿珊?，由于并購流程中的危險因素作用到一定程度，某一時間發(fā)生而引發(fā)的財務(wù)問題，根據(jù)不同的企業(yè)，并購的目的和整合側(cè)重點(diǎn)不同，該風(fēng)險是由于相關(guān)的財務(wù)管理制度，財務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置等因素的影響，使企業(yè)預(yù)期收益低于財務(wù)收益，而發(fā)生經(jīng)濟(jì)利益流失的可能性，企業(yè)在并購中可能由于前期的融資和支付方式遺留后續(xù)待解決問題，比如混合支付方式下，降現(xiàn)金支付，換股支付等多種支付方式同時進(jìn)行，其手續(xù)就較為復(fù)雜，為確保并購的連貫性，后續(xù)的財務(wù)整合至關(guān)重要；還由于經(jīng)營管理不善，協(xié)調(diào)不當(dāng)，導(dǎo)致并購企業(yè)的營運(yùn)成本上升；由于并購雙方經(jīng)營戰(zhàn)略存在不同，在財務(wù)目標(biāo)也不相同，在并購后沒有適應(yīng)新的共同目標(biāo)，雙方應(yīng)該結(jié)合自身的實(shí)際狀況，要有共同的財務(wù)目標(biāo)，而不是為了各自的私利進(jìn)行決策，這也就決定了財務(wù)整合需要綜合并購雙方企業(yè)的管理行為人要以企業(yè)利益為基礎(chǔ)，避免惡意的財務(wù)決策和財務(wù)波動；資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化問題，在并購一個企業(yè)時，在并購后會有并購企業(yè)的新技術(shù)，和其他核心競爭力，面對如此多的資源，公司要堅持可用性原則，選擇適合的更有利于本企業(yè)的產(chǎn)業(yè)技術(shù)，對新的技術(shù)進(jìn)行成本效益分析，然后對資產(chǎn)進(jìn)行適時的利用，升級，重組，出售，承包經(jīng)營等，但是倘若沒有很好的財務(wù)整合，上述問題將得不到有效的解決，無疑會造成資源的浪費(fèi)。

3.并購中財務(wù)問題應(yīng)對策略

3.1 并購前的財務(wù)盡職調(diào)查

并購需要并購團(tuán)隊成員去研究那些對他們來說也許并不熟悉的行業(yè)。因此，要考察目標(biāo)公司，必須了解在目標(biāo)公司所處的特定行業(yè)中有關(guān)市場及目標(biāo)公司所處地位。對一個公司的行業(yè)定位，行業(yè)分析包括該行業(yè)的所有關(guān)鍵公司，鑒別他們的相似或不同，以及估計行業(yè)內(nèi)的并購趨勢。包括行業(yè)發(fā)展趨勢，企業(yè)狀況，宏觀環(huán)境，科學(xué)技術(shù)，法律環(huán)境，產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)等事項(xiàng)的分析。另外還要重視稅務(wù)環(huán)境，意識到這些公司之間可能發(fā)生的潛在聯(lián)系。前述的那些衡量標(biāo)準(zhǔn)，將會幫助我們鑒別某一特定行業(yè)中企業(yè)的其他特征，這一工作是我們評估公司的起點(diǎn)。還包括行業(yè)發(fā)展趨勢，企業(yè)狀況，宏觀環(huán)境，科學(xué)技術(shù)，法律環(huán)境，產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)等事項(xiàng)的分析。另外還要重視稅務(wù)環(huán)境，一般來說，企業(yè)所處的地域、產(chǎn)業(yè)類型不同，采用的會計政策等也會有所不同，所享受的各項(xiàng)稅收政策自然也不相同。如何通過企業(yè)并購對已享有的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠政策進(jìn)行繼承，如何通過企業(yè)并購享有并購前沒有享受到的稅收優(yōu)惠，這些都是企業(yè)并購前進(jìn)行盡職調(diào)查和戰(zhàn)略分析所需考慮的重要問題。

我們還需做完以上工作后，我們就會意識到這些公司之間可能發(fā)生的潛在聯(lián)系，它們可能相互合并，會形成一種新的行業(yè)格局，會決定一個行業(yè)整個市場的吸引力。

3.2 選擇合適的價值評估方法

很大程度上，企業(yè)所處的客觀經(jīng)營環(huán)境和企業(yè)自身的經(jīng)營管理方式?jīng)Q定了企業(yè)的價值，針對目標(biāo)企業(yè)選擇正確的企業(yè)價值評估方法是非常重要的。評估目標(biāo)企業(yè)的價值是一項(xiàng)復(fù)雜的工作，僅僅依靠一種評估辦法得出的結(jié)果肯定是不準(zhǔn)確的。一項(xiàng)科學(xué)合理的評估方法應(yīng)該是從不同角度、不同層次入手，靜態(tài)指標(biāo)與動態(tài)指標(biāo)相結(jié)合、定性分析與定量分析相結(jié)合。但是，在每次交易時都用盡所有定價模型和方法更不現(xiàn)實(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)并購的具體特點(diǎn)來選擇那些更適合的價值評估方法和模型來進(jìn)行深入的分析研究，只有這樣，評估價格才最接近目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價格。再者，評估目標(biāo)企業(yè)的價值是一項(xiàng)復(fù)雜的工作，僅僅依靠一種評估辦法得出的結(jié)果肯定是不準(zhǔn)確的。一項(xiàng)科學(xué)合理的評估方法應(yīng)該是從不同角度、不同層次入手，靜態(tài)指標(biāo)與動態(tài)指標(biāo)相結(jié)合、定性分析與定量分析相結(jié)合。但是，在每次交易時都用盡所有定價模型和方法更不現(xiàn)實(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)并購的具體特點(diǎn)來選擇那些更適合的價值評估方法和模型來進(jìn)行深入的分析研究，只有這樣，評估價格才最接近目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價格。

3.3 合理確定融資結(jié)構(gòu)

合理確定融資結(jié)構(gòu)，一是債務(wù)資本與股權(quán)資本要保持適當(dāng)比例，二是要遵循資本成本最小化原則，三是短期債務(wù)資本與長期債務(wù)資本合理搭配。并購企業(yè)在選擇籌資方案時，應(yīng)在保證并購目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的前提下，綜合評價各種方案可能產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險，選擇風(fēng)險較小的方案。

3.4 防范并購后的財務(wù)風(fēng)險

完成收購后，企業(yè)面臨巨大的流動性風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，因此，應(yīng)重新制定公司發(fā)展戰(zhàn)略和調(diào)整公司經(jīng)營業(yè)務(wù)，做好財務(wù)風(fēng)險防范工作。首先，建立風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)，對風(fēng)險進(jìn)行有效的識別；其次，重建目標(biāo)企業(yè)的管理層，委派得力的經(jīng)營管理人員對收購企業(yè)進(jìn)行管理。進(jìn)一步明確財務(wù)目標(biāo)，提高財務(wù)管理水平，防范風(fēng)險財務(wù)管理的目標(biāo)是財務(wù)工作的起點(diǎn)和終點(diǎn)，該目標(biāo)的確定直接影響著財務(wù)理論體系的構(gòu)建，并決定著各種財務(wù)決策的選擇。并購?fù)瓿珊?，?yīng)根據(jù)并購雙方的生產(chǎn)和財務(wù)狀況，明確被并購企業(yè)的財務(wù)管理目標(biāo)，并將其納入并購方的全面預(yù)算管理之中。

4.小結(jié)

本文主要介紹了并購中的財務(wù)問題，并提出相應(yīng)對策，隨著市場競爭日益激勵，為了生存發(fā)展，許多企業(yè)都紛紛加入并購大軍，期待通過并購來獲取競爭優(yōu)勢。近年來，中國的并購活動日益頻繁，并購也正逐步成為我國企業(yè)提高競爭力、實(shí)施資源有效合理配置的基本手段。然而，并購是一把雙刃劍，在這個龐大復(fù)雜的系統(tǒng)工程中，無論哪個環(huán)節(jié)稍有不慎，都會阻礙企業(yè)的發(fā)展，甚至帶來致命的打擊。

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作者簡介：

程敏燕（1994-），女，漢族，陜西臨潼人，西安外事學(xué)院商學(xué)院會計學(xué)專業(yè)本科生。