企業(yè)并購中財務盡職調(diào)查風險探析

朱加艷

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1002-5812（2016）12-0028-03

摘要：隨著企業(yè)并購活動的日益增多，與并購相伴而生的盡職調(diào)查成為了企業(yè)的一項常規(guī)性工作。在現(xiàn)階段，企業(yè)開展盡職調(diào)查活動的水平還不高，無法為并購活動提供相應的決策依據(jù)，有時甚至還會為并購活動埋下失敗的伏筆。而高質(zhì)量的盡職調(diào)查，一方面能夠改變信息不對稱的狀況，另一方面又可以明確提示風險，從而為并購活動的順利實施以及后期的并購整合奠定成功基礎。本文通過企業(yè)具體并購案例盡職調(diào)查分析，針對盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題，進行風險分析，從而闡述企業(yè)并購失敗的原因及風險，以期為并購者的并購提供有益借鑒與參考。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 盡職調(diào)查 風險探析

一、企業(yè)并購與盡職調(diào)查

企業(yè)并購是指企業(yè)之間的兼并與收購，是一種經(jīng)濟行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和迅速發(fā)展壯大的一種主要形式。并購戰(zhàn)略具有獨有的優(yōu)勢和潛在收益，可以幫助并購企業(yè)迅速進入某一從未涉足的領域，從而更快地捕捉到最新的商機。根據(jù)經(jīng)濟學理論，并購能夠創(chuàng)造經(jīng)濟價值，并購雙方能夠通過并購優(yōu)勢互補，獲得“協(xié)同增效”。

盡職調(diào)查（Due Diligence Investigation）又稱謹慎性調(diào)查，一般是指并購企業(yè)在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，并購企業(yè)對目標企業(yè)一切與并購有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。企業(yè)并購是一項涉及經(jīng)濟政策、財務制度、相關(guān)法律、法規(guī)等方面的系統(tǒng)工程，盡職調(diào)查是并購交易的重要環(huán)節(jié)，是并購成功的前提。

“并購失敗”的界定主要有兩種標準：第一種以并購方是否實現(xiàn)了對目標企業(yè)的順利接管進行評判，若并購過程中遇到各種阻礙而中途停止，即“并購失敗”；第二種以并購后目標企業(yè)能否實現(xiàn)預期盈利目標為依據(jù)進行判斷，若并購后未達到預期目標甚至整個企業(yè)陷入困境，則被認定為“并購失敗”。

本文通過企業(yè)并購失敗之案例，重點探討并購后目標企業(yè)不能實現(xiàn)預期盈利目標而導致的“并購失敗”，并詳細分析企業(yè)并購中財務盡職調(diào)查存在的風險。

二、案例導入

某集團公司制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標，分析認為近年來國民健康意識提升，健康體檢市場消費需求潛力巨增，預計未來3—5年將呈現(xiàn)大幅增長趨勢，于是擬涉足健康體檢領域，目的是獲得“協(xié)同增效”，創(chuàng)造經(jīng)濟價值。通過前期的調(diào)研、篩選確定目標企業(yè)，該目標企業(yè)是一家中小型的健康體檢集團，并購前股東全部為自然人，實際控制人為一人。擬并購時該健康體檢集團在國內(nèi)多省設有健康體檢中心，并擁有一定的投資規(guī)模，總部設在某大型城市，并在該城市擁有多個較成熟的健康體檢中心，在并購企業(yè)提請并購意向時，該體檢集團仍有三家體檢中心籌建中。并購企業(yè)認為目標企業(yè)擁有一定的規(guī)模，并擁有較為成熟的復制模式，按照計劃成功收購后，3年內(nèi)在全國新設30個體檢中心，每個體檢中心預計年盈利額1 000萬元，根據(jù)目前體檢中心行業(yè)盈利情況及集團公司提供的財務報表分析，同時考慮該并購企業(yè)集團自身的員工的體檢人數(shù)，能夠?qū)崿F(xiàn)預期利潤指標，并購完成后，并購企業(yè)將擁有85%的控制權(quán)，原所有自然人股東共擁有15%的股份。

并購雙方聘請專業(yè)的中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查，經(jīng)過長達兩年的協(xié)商最終達成并購協(xié)議，但是并購后目標企業(yè)并未能實現(xiàn)預期的盈利目標，無論是財務整合、人力整合還是效益整合方面均未達到預期的效果，最終并購企業(yè)以轉(zhuǎn)讓的方式出售目標企業(yè)，從而以并購失敗而告終。

三、案例分析

（一）盡職調(diào)查中存在的問題

通過探析整個并購過程，不難發(fā)現(xiàn)，并購企業(yè)的并購行為在盡職調(diào)查這一重要環(huán)節(jié)中存在諸多紕漏，主要表現(xiàn)為：

1.盡職調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)及其各分子公司自設立以來未進行任何財務相關(guān)審計，財務管理比較薄弱，財務人員變動頻繁，企業(yè)財務人員、財務管理人員及企業(yè)的高層管理人員法律意識、稅務風險意識比較淡薄，財務資料保管不完善、不完整，甚至部分重要財務資料、會計憑證丟失。部分電子賬套和會計憑證、會計基礎資料由于財務人員的頻繁變更無法查找，存在財務遺留問題無法追蹤審查，影響盡職調(diào)查報告的真實性、完整性。同時，財務人員頻繁變更，離職財務人員未及時裝訂財務基礎資料，導致原始票據(jù)的遺失、原始票據(jù)無法與記賬憑證關(guān)聯(lián)。但為了加快項目并購，完成當年的并購目標，并購企業(yè)認為此次并購的目的是獲得目標企業(yè)未來經(jīng)濟價值，其看重的是目標企業(yè)成熟的復制模式、未來的發(fā)展前景，雙方協(xié)商收購價格采取未來市場收益法，認為財務人員及財務管理人員基礎薄弱的問題可以通過并購后財務整合、管理整合得以完善，因此對于財務盡職調(diào)查階段中發(fā)現(xiàn)的部分資料遺失事項，因其不影響并購價格而暫緩追查。

2.盡職調(diào)查顯示，目標企業(yè)雖在多個城市設立健康體檢中心，但設立的法律主體是合伙企業(yè)，股東的個人資金與企業(yè)資金的界限不清晰，存在股東嚴重挪用企業(yè)資金的現(xiàn)象，股東個人資金與企業(yè)資金往來頻繁，且無相關(guān)的銀行票據(jù)作為依據(jù)，企業(yè)經(jīng)營過程中的收益無法在賬面完整體現(xiàn)。并購企業(yè)認為考慮前期目標企業(yè)財務核算不規(guī)范，只要目標企業(yè)原股東能夠提供合理合法的證據(jù)，證明相關(guān)資金支出用于企業(yè)日常經(jīng)營活動，可以根據(jù)原股東、財務提供的單據(jù)作為股東與企業(yè)之間的往來進行賬面價值的調(diào)整，但由于目標企業(yè)設立的時期較長，部分資料已經(jīng)遺失，只要能夠合理證明即可，因此目標企業(yè)原股東提供了大量的收據(jù)、單據(jù)，因收據(jù)、單據(jù)企業(yè)賬面無法核查支付記錄，同意在盡職調(diào)查時作為原股東借款進行確認。

3.此次并購意向發(fā)生前12個月，目標企業(yè)吸收其他自然人投資者的投資，但前次投資意向僅限合作協(xié)議，新的自然人投資者未進行盡職調(diào)查、財務審計等一系列風險評估活動。在盡職調(diào)查中，并購企業(yè)發(fā)現(xiàn)其他自然人投資者投入的投資款部分大額資金匯入目標企業(yè)原股東個人銀行卡賬戶，原股東提供了匯入銀行對賬單；同時，截止到并購企業(yè)盡職調(diào)查期間，其他自然人投資者投入的資金未全部進行賬務處理，部分資金增加了注冊資本，但是賬面實際投資比例與簽訂的合作協(xié)議比例不一致，扣除轉(zhuǎn)入原股東個人賬戶和企業(yè)賬戶資金外，存在實收資本未全部到位情況。同時目標企業(yè)原股東認為，自然人投資者匯入其個人賬戶的資金已全部用于在建體檢中心的建設資金，并提供資金匯出證明及銀行對賬單復印件，同時原股東認為，其他投資者投入的資金已全部到位，未到位的部分，已墊付在建體檢中心的建設資金和墊付外省一體檢中心的日常經(jīng)營活動。并購企業(yè)同樣認為其屬于財務信息不完整、財務基礎薄弱的問題，能夠通過適當?shù)臅嫹咒涍M行調(diào)整，可以在并購完成后通過財務人員、管理制度的整合得以改善。

4.調(diào)查發(fā)現(xiàn)正在籌建的三家體檢中心支出資金，款項從原股東個人銀行賬戶匯入體檢中心另一合伙股東（由于是合伙企業(yè)，其不屬于目標企業(yè)集團公司股東）銀行卡賬戶中，轉(zhuǎn)賬通過手機銀行進行，無法提供轉(zhuǎn)賬憑單；同時盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)，籌建體檢中心的款項支出部分為現(xiàn)金支出，無法提供任何購買合同及銀行支付記錄；并購企業(yè)認為正在籌建的體檢中心還涉及另一股東，股東之間會有相互制約的機制，目前還處于籌建階段未進行建賬，待項目完成并購后統(tǒng)一管理。

（二）并購失敗的原因分析

對盡職調(diào)查中存在的上述行為一一分析后筆者發(fā)現(xiàn)，并購失敗是一種必然，具體原因分析如下：

1.無視“信息不對稱風險”是此次并購失敗的最主要原因之一。所謂信息不對稱風險，是指并購企業(yè)在并購過程中，對目標公司的了解與目標公司股東、管理層之間，存在嚴重的不對等問題，從而使并購企業(yè)以錯誤為導向而導致并購失敗。由于信息不對稱和道德風險的存在，目標企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購企業(yè)隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。目標企業(yè)作為一個經(jīng)濟要素綜合體，極具復雜性，并購企業(yè)很難在極短時間內(nèi)全面了解。本案中目標企業(yè)財務資料保管不完善，部分重要資料丟失，并購企業(yè)無法了解目標企業(yè)業(yè)務發(fā)生的真實性，可能存在目標企業(yè)股東為了獲得并購收益，利用財務自身薄弱的缺點，變?nèi)秉c為優(yōu)勢，故意隱瞞重要的證據(jù)從而使并購企業(yè)在盡職調(diào)查中無法獲取最真實的情況，導致對并購價值進行錯誤評估，從而存在評估價值風險。

2.弱化“評估價值風險”導致并購風險失控。企業(yè)并購價格的確定一般包含兩個階段：一是目標企業(yè)評估價值，二是評估價值基礎上的價格談判。并購價格是并購中最重要的內(nèi)容，而價值評估是價格談判的主要依據(jù)。無論企業(yè)采用市場收益法還是其他定價方法，目標企業(yè)的財務報表是評估價格的一個重要標準。因此，客觀、公正地評估目標企業(yè)的價值是定價風險控制的關(guān)鍵。本案中，目標企業(yè)價值評估存在的主要風險是目標企業(yè)的財務報表，如前所述，目前企業(yè)財務基礎薄弱，財務報表的可信度較低，目標企業(yè)股東只提供了大量收據(jù)、單據(jù)證明為目標企業(yè)墊付的資金，而其是否從目標企業(yè)獲得更多的經(jīng)濟利益并未提起。雖然并購雙方協(xié)商價值采用市場未來收益法，目標企業(yè)未來價值與其賬面資產(chǎn)表面無關(guān)，但并購企業(yè)忽略了一個根本問題，目標企業(yè)一旦并購成功，賬面的債務即對原股東的欠款將并不會隨并購業(yè)務的發(fā)生而消失，從而導致并購成本增加。同時，目標企業(yè)的財務報表是評估價值的基礎，目標企業(yè)的財務報表之所以存在風險，是因為企業(yè)可能利用會計政策和會計方法的差異進行財務欺詐，從而造成評估價值偏離真實價值，為并購后的整合和預期價值實現(xiàn)埋下隱患。

3.對舞弊背后的風險認識不足。目標公司總體財務信息質(zhì)量和管理層財務舞弊是整個財務盡職調(diào)查中至關(guān)重要的方面，目標公司在向并購企業(yè)闡述商業(yè)模式和成長前景時，并購企業(yè)不應忽視前景的根基，快速增長背后可能是關(guān)聯(lián)方交易制造的“數(shù)字”游戲。換句話說，并購失敗源于對舞弊背后風險的漠視。舞弊是一個很寬泛的法律概念，財務盡職調(diào)查重點關(guān)注可能導致財務報表出現(xiàn)重大錯報的行為。同錯誤不同，欺詐舞弊是主觀的故意行為，一般會有刻意隱匿事實的情況，欺詐舞弊可能會牽涉管理層、員工或第三方。有專業(yè)機構(gòu)調(diào)研發(fā)現(xiàn)，和人們往往認為欺詐舞弊活動是由底層員工進行的觀念相反，那些導致財務報表重大錯報的欺詐舞弊活動超過90%的情況是由高級管理層進行的；涉及管理層擅權(quán)的欺詐舞弊活動往往會對財務報表造成最嚴重的財務影響。

總體的財務質(zhì)量代表的是一個公司的“綜合素質(zhì)”，財務人員的綜合素質(zhì)和水平最終體現(xiàn)在財務報表中。筆者認為，并購企業(yè)在盡職調(diào)查中，認為并購的是企業(yè)未來的經(jīng)營模式，而忽略了財務追查，在惡劣的財務質(zhì)量的影響下，如果通過以下方式進行追查，則能有效規(guī)避財務盡職調(diào)查風險：一是高管訪談。財務總監(jiān)和財務經(jīng)理、其他管理人員的溝通是了解公司總體財務信息最有效方式；二是評價公司組織架構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的完善程度；三是穿行測試，通過對比個部門信息、各分子公司信息及收集外部信息，相互印證獲得充分有利證據(jù)；四是跨部門的信息比對。

4.并購企業(yè)的情緒性和盲目性是導致并購失敗的又一誘因?？v觀整個并購過程，并購企業(yè)對目標企業(yè)自身條件分析不到位，對目標企業(yè)所處的行業(yè)及目標企業(yè)本身的了解不夠充分，造成并購雙方的信息不對稱，同時并購雙方?jīng)]有充分認識到并購是企業(yè)雙方的事情，一味追求自身業(yè)績的完成而忽視雙方合理的溝通與協(xié)調(diào)，最終導致并購的失敗。

四、結(jié)論

本案中，雖然并購企業(yè)在財務盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)上述種種疑點問題，由于并購企業(yè)對發(fā)現(xiàn)問題的處理方式、態(tài)度及并購企業(yè)的特殊性質(zhì)，并購企業(yè)迫于壓力還是如期實現(xiàn)了并購，并支付了并購價款辦理完畢相關(guān)的并購手續(xù)。但是在并購完成后，上述問題逐一暴露并對整個并購產(chǎn)生影響，在與原股東存在較大分歧的情況下，過分低估整合中的復雜問題以及最終沒能開展有效的整合導致并購交易的最終失敗。通過分析我們不難發(fā)現(xiàn)，此次并購對于并購企業(yè)來說存在的主要風險是在財務盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題，即盡職調(diào)查風險，而此類問題并沒有引起并購企業(yè)在簽訂最終并購協(xié)議之前得以足夠重視，從而導致并購失敗。

企業(yè)并購的風險防范是一項系統(tǒng)工程。在這項系統(tǒng)工程中，任何一個環(huán)節(jié)的疏忽都可能引發(fā)并購活動的失敗，其中，盡職調(diào)查處于基礎和前提的位置。事實上，成功的盡職調(diào)查活動將使企業(yè)有效識別和規(guī)避并購風險，從而使企業(yè)并購活動效率和成功率極大地提高。

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