反思與重構(gòu)

摘 要：目前我國中小商業(yè)銀行普遍建立了以“三會(huì)一層”為主體的公司治理架構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制，對(duì)促進(jìn)經(jīng)營(yíng)管理水平的提升發(fā)揮了積極作用。但受多方因素影響，公司治理有形無實(shí)、難以發(fā)揮實(shí)質(zhì)性作用等問題仍然突出。本文對(duì)我國中小商業(yè)銀行公司治理現(xiàn)狀進(jìn)行了總結(jié)、反思和研究，既借鑒國外銀行公司治理成功經(jīng)驗(yàn)，又充分考慮了我國中小商業(yè)銀行的特殊性，按照體制基礎(chǔ)與制度設(shè)計(jì)兼顧、體制基礎(chǔ)優(yōu)先的原則，提出了相應(yīng)的對(duì)策和建議。

關(guān)鍵詞：中小商業(yè)銀行；公司治理；再研究

中圖分類號(hào)：F830.33 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：B 文章編號(hào)：1674-2265（2015）03-0078-06

一、商業(yè)銀行公司治理內(nèi)涵

當(dāng)前，對(duì)商業(yè)銀行公司治理的學(xué)術(shù)研究有兩大方面：一方面是在現(xiàn)有理論基礎(chǔ)上特別注重銀行公司治理與經(jīng)營(yíng)管理者行為、銀行績(jī)效和估值等的關(guān)系。如達(dá)斯和喬什（Das和Ghosh，2004）對(duì)1996—2003 年印度銀行業(yè)的研究發(fā)現(xiàn)，在被并購的銀行中CEO績(jī)效較差的銀行所占比例較高。伯杰等（Berger等，2005）通過研究阿根廷20世紀(jì)90年代的數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，國有銀行的長(zhǎng)期績(jī)效（靜態(tài)效應(yīng)）較差，而私有化的銀行事先的績(jī)效特別低（選擇效應(yīng)），銀行經(jīng)過私有化之后績(jī)效會(huì)有明顯的提高（動(dòng)態(tài)效應(yīng)）。卡普里奧等（Caprio等，2007）對(duì)44個(gè)國家的224家銀行跨國數(shù)據(jù)研究發(fā)現(xiàn)，股東的保護(hù)可以提高銀行的估值，充足的現(xiàn)金流可以有效緩解股東的法律保護(hù)，減少對(duì)銀行估值的不利影響。安德烈斯和巴列拉多（Andres和Vallelado，2008）對(duì)1996—2006年期間6個(gè)OECD國家的69家商業(yè)銀行跨國樣本研究發(fā)現(xiàn)，銀行的績(jī)效與董事會(huì)規(guī)模、非執(zhí)行董事占比呈現(xiàn)反轉(zhuǎn)的“U”形關(guān)系。亞當(dāng)斯和邁赫蘭（Adams和Mehran，2008）認(rèn)為并購活動(dòng)可以影響銀行董事會(huì)的人員構(gòu)成，董事會(huì)的規(guī)模與組織結(jié)構(gòu)呈顯著相關(guān)。科尼特等（Cornett等，2009）通過研究發(fā)現(xiàn)，商業(yè)銀行的公司治理、績(jī)效和分配管理是由內(nèi)生決定的，CEO薪酬的敏感性、董事會(huì)的獨(dú)立性和資本都與收入呈現(xiàn)出正相關(guān)關(guān)系，而董事會(huì)的獨(dú)立性和資本則與分配管理呈現(xiàn)出負(fù)相關(guān)關(guān)系。最后，PPS 與董事會(huì)獨(dú)立性呈現(xiàn)正相關(guān)且是雙向的關(guān)系。伯杰等（2009）通過研究1994—2003年部分私有化和允許外資少量持股的銀行體系改革對(duì)我國四大國有商業(yè)銀行效率的影響，發(fā)現(xiàn)四大國有商業(yè)銀行的少數(shù)外資股權(quán)明顯地提高了其薪酬績(jī)效。貝勒海爾（Belkhir，2009）研究發(fā)現(xiàn)與“小規(guī)模董事會(huì)更有效率”的理論預(yù)測(cè)相反的是，銀行增加董事數(shù)量并未影響其績(jī)效，銀行績(jī)效與董事會(huì)規(guī)模呈現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系。查欣和薩菲?。–hahine和Safieddine，2011）通過對(duì)黎巴嫩1992—2006年期間749家銀行不平衡面板數(shù)據(jù)的研究發(fā)現(xiàn)，銀行績(jī)效與董事會(huì)規(guī)模正相關(guān)，ROA和ROE則與董事會(huì)的外部董事比例呈現(xiàn)出先上升再下降然后再逐漸上升的關(guān)系。

另一方面，認(rèn)為商業(yè)銀行的公司治理有其特殊性，由非銀行企業(yè)研究得到的一般性公司治理結(jié)論，可能并不適合商業(yè)銀行的公司治理。如亞當(dāng)斯和邁赫蘭（2003）比較了商業(yè)銀行和其他類型企業(yè)公司治理的不同，總結(jié)出了一些具有啟發(fā)性的結(jié)論。特殊性加劇了商業(yè)銀行的公司治理問題，管制被視為改變銀行所有者和高級(jí)管理層進(jìn)行公司治理的外部力量，政府的多方面介入降低了公司治理的有效性（卡普里奧和萊文，2002）。約翰和錢（John和Qian，2003）研究認(rèn)為，銀行比其他類型的企業(yè)管制更多、杠桿率也更高，高級(jí)管理者的薪酬最優(yōu)設(shè)計(jì)不但要考慮CEO與股東的利益，同時(shí)也要考慮其他利益相關(guān)者的潛在風(fēng)險(xiǎn)。商業(yè)銀行不透明的經(jīng)營(yíng)管理使得廣大的債權(quán)人和股權(quán)人難以有效監(jiān)督商業(yè)銀行的管理者，債權(quán)人也不容易掌握銀行的風(fēng)險(xiǎn)變化（波洛，2007），經(jīng)營(yíng)管理的不透明性和政府的更多管制導(dǎo)致一般的公司治理機(jī)制的競(jìng)爭(zhēng)弱化（萊文，2004）。安德森和坎貝爾（Anderson和Campbel，2004）通過對(duì)日本銀行業(yè)的研究結(jié)果提供了外部治理機(jī)制失靈的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)。馬利諾（Mullineux，2006）研究認(rèn)為，商業(yè)銀行所具有的經(jīng)營(yíng)管理特殊性在于管理層對(duì)債權(quán)人（存款人）負(fù)有和股東一樣的責(zé)任，因此，用一般公司治理問題的“委托—代理”解決方法是不適用的。具有較高杠桿率的商業(yè)銀行公司治理應(yīng)該更加強(qiáng)調(diào)“債權(quán)人主義”，而不應(yīng)過度強(qiáng)調(diào)“股東利益至上”（張建偉和李妍，2002）。黃少安（2010）認(rèn)為商業(yè)銀行的特殊性使得其公司治理問題表現(xiàn)出極大的理論不相容性，無論是一般意義上的公司治理理論還是利益相關(guān)者理論都不能對(duì)此做出符合實(shí)際的解釋，需要對(duì)現(xiàn)有的公司治理理論進(jìn)行適當(dāng)?shù)母倪M(jìn)。

將一般公司治理理論與商業(yè)銀行特殊性相結(jié)合，各國不斷衍生出不同的銀行公司治理模式，其中最典型的當(dāng)屬英美模式和德日模式。在英國和美國等國家，因其資本市場(chǎng)高度發(fā)達(dá)而股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，因而機(jī)構(gòu)股東在公司治理中的作用不明顯，但股票市場(chǎng)的作用卻舉足輕重。英美模式強(qiáng)調(diào)股東利益保護(hù)和以股東利益最大化為行為目標(biāo)，要求財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及時(shí)公開，強(qiáng)調(diào)信息透明度，并嚴(yán)格禁止內(nèi)部人交易。所以，英美模式的銀行公司治理主要受制于外部市場(chǎng)力量。而在德國、日本等國家，由于銀行股權(quán)大多來源于其他大銀行與企業(yè)財(cái)團(tuán)，法人持股比率較高，造成了銀行機(jī)構(gòu)交叉持股與循環(huán)持股的獨(dú)特現(xiàn)象。這種模式體現(xiàn)了出資人主導(dǎo)的治理特征，即銀行監(jiān)管力量主要來自大股東，在這種模式下，投資者及高管層保持長(zhǎng)期合作關(guān)系，并實(shí)施直接監(jiān)督，因而它更強(qiáng)調(diào)利用債務(wù)去約束和限制管理者。

總體看，英美模式和德日模式兩種公司治理模式在股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部制衡和激勵(lì)約束機(jī)制等方面差異較大，詳見表1。

從國際學(xué)術(shù)界的角度來看，國際學(xué)術(shù)界在20世紀(jì)80年代前更加推崇德日模式，主流觀點(diǎn)認(rèn)為這種銀行和財(cái)團(tuán)控股模式有助于鼓勵(lì)高管層重視企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展，而英美模式容易導(dǎo)致高管層因過度追求短期高額報(bào)酬強(qiáng)調(diào)短期效益，進(jìn)而損害企業(yè)長(zhǎng)期利益。進(jìn)入20世紀(jì)90年代后，美國經(jīng)濟(jì)高度發(fā)達(dá)，英美銀行公司治理模式更受推崇。其根本原因是英美模式更加強(qiáng)調(diào)中小投資人保護(hù)，依靠發(fā)育完善的資本市場(chǎng)，融資成本較低，能有效推動(dòng)銀行相互間的收購兼并（M&A），從而推動(dòng)金融業(yè)快速發(fā)展?？陀^地看，英美模式和德日模式各具優(yōu)勢(shì)，在不同經(jīng)濟(jì)和金融條件下均扮演了重要的角色，促進(jìn)了全球經(jīng)濟(jì)金融的穩(wěn)定發(fā)展。在經(jīng)濟(jì)全球化程度不高的條件下，英美及德日兩種公司治理模式可以并行存在并各自發(fā)揮應(yīng)有的作用。隨著經(jīng)濟(jì)全球化程度加深，勢(shì)必導(dǎo)致兩種模式不斷融合，相互吸收優(yōu)點(diǎn)、彌補(bǔ)自身不足，進(jìn)一步增進(jìn)和完善公司治理體系的有效性。此外，經(jīng)濟(jì)全球化不斷深入，也在推動(dòng)兩種模式的不斷融合貫通。在此背景下，現(xiàn)代的商業(yè)銀行公司治理體系日益呈現(xiàn)出兩種不同模式的融合匯聚，不僅吸收了英美模式中“用腳投票”的優(yōu)點(diǎn)，力圖構(gòu)建一個(gè)發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)，充分借助市場(chǎng)約束力量實(shí)現(xiàn)委托人對(duì)代理人的監(jiān)督；同時(shí)又借鑒了德日模式中“用手投票”的機(jī)制，適當(dāng)提高法人持股的比重，充分借助大股東的行業(yè)和地位優(yōu)勢(shì)提升公司的治理績(jī)效。

二、我國中小商業(yè)銀行公司治理特殊性及主要問題

（一）中小商業(yè)銀行公司治理特殊性

與大型銀行相比，我國中小商業(yè)銀行（特別是城商行），成立時(shí)間較短，大多是由城市信用社演變而來的地方性金融機(jī)構(gòu)，地方政府在中小商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)管理中居于主導(dǎo)地位。鑒于我國金融體制的獨(dú)特性，中央政府基本掌握了絕大多數(shù)金融資源，而地方政府一直以來在金融領(lǐng)域基本處于無權(quán)局面，因此中小商業(yè)銀行便成為地方政府最重視、最重要的金融突破口，這一特征決定了中小商業(yè)銀行公司治理比其他類型銀行更加復(fù)雜的特殊性。

1. 地方政府的雙重角色導(dǎo)致利益沖突的普遍性。地方政府一方面扮演社會(huì)經(jīng)濟(jì)管理者角色，另一方面又扮演銀行產(chǎn)權(quán)所有者、實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)兜底人等角色。兩種身份相互交織，介入中小商業(yè)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展及高管人員的推薦、選拔、考核等過程，使中小商業(yè)銀行公司治理運(yùn)作機(jī)制更為復(fù)雜。地方政府始終不愿意放棄對(duì)中小商業(yè)銀行的控制權(quán)，表現(xiàn)在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí)，總是優(yōu)先考慮本地政府控制企業(yè)或人為設(shè)置限制性條款，以期實(shí)現(xiàn)持續(xù)控制地方銀行的目的。

2. 中小商業(yè)銀行的公司治理是地方政府居于強(qiáng)勢(shì)地位的多方博弈。與國有大型銀行不同，中小商業(yè)銀行在經(jīng)營(yíng)管理決策中時(shí)常左右為難，一方面要聽從地方政府號(hào)令，另一方面又必須接受監(jiān)管部門的監(jiān)管。在中小商業(yè)銀行公司治理體系中，銀行監(jiān)管部門與具有雙重身份的地方政府之間既互相依賴又面臨矛盾。地方政府有其雙重目標(biāo)考量，即經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)穩(wěn)定。從大方向看，社會(huì)穩(wěn)定目標(biāo)要高于經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)，當(dāng)銀行出現(xiàn)危機(jī)進(jìn)而危及社會(huì)穩(wěn)定時(shí)，地方政府與銀行監(jiān)管部門的目標(biāo)能夠達(dá)成一致。可一旦銀行擺脫困境，地方政府的目標(biāo)隨即轉(zhuǎn)向當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展，在經(jīng)濟(jì)發(fā)展和銀行風(fēng)險(xiǎn)防范的選擇中，會(huì)更偏好于前者。由此可見，地方政府不同階段行為目標(biāo)的差異性，對(duì)中小商業(yè)銀行戰(zhàn)略定位和發(fā)展目標(biāo)會(huì)造成干擾。

3. 中小商業(yè)銀行公司治理基礎(chǔ)薄弱。中小商業(yè)銀行發(fā)展初期經(jīng)營(yíng)范圍局限在某一區(qū)域內(nèi)，決策鏈條短、市場(chǎng)反應(yīng)快、程序簡(jiǎn)單，這種業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)上的優(yōu)勢(shì)卻對(duì)公司治理規(guī)范性形成較大挑戰(zhàn)，多數(shù)中小商業(yè)銀行受“路徑依賴”因素影響，習(xí)慣于家長(zhǎng)式經(jīng)營(yíng)和管理模式，對(duì)現(xiàn)代的公司治理文化和做法不習(xí)慣、不熟悉。有些銀行認(rèn)為公司治理只是擺設(shè)，尤其是在快速發(fā)展過程中，公司治理表面上未對(duì)發(fā)展起到非常明顯的推動(dòng)作用，使得多數(shù)中小商業(yè)銀行認(rèn)為公司治理可有可無。即便認(rèn)識(shí)到公司治理的重要性，傳統(tǒng)的思維和習(xí)慣性做法仍然延續(xù)，公司治理的基本原則和程序難以落到實(shí)處，高層管理人員自覺遵守公司治理規(guī)則的意識(shí)還較為欠缺。

4. 中小商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)更為復(fù)雜。從股東類型看，涵蓋了地方政府、國有企業(yè)、民營(yíng)法人及自然人；從持股比例看，持股比例差距懸殊，從絕對(duì)控股到僅僅持有幾百甚至幾十股；從股東數(shù)量看，多數(shù)中小商業(yè)銀行股東人數(shù)較多，最多可達(dá)上萬名股東（見表2）。龐大的股東基礎(chǔ)和復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)使中小商業(yè)銀行公司治理容易陷入兩個(gè)極端：其一是股東數(shù)量眾多，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，股東之間既難以形成有效制衡，又無法對(duì)管理層進(jìn)行實(shí)質(zhì)有效的監(jiān)督，從而導(dǎo)致內(nèi)部人控制；其二是股權(quán)過于集中，大股東持股比例較高甚至絕對(duì)控股，其他股東對(duì)大股東無法形成有效制衡，由此造成大股東對(duì)銀行過度控制。上述兩種情況都會(huì)嚴(yán)重影響中小商業(yè)銀行公司治理的有效運(yùn)行。此外，員工持股也是中小商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)中特殊和復(fù)雜之處。員工廣泛持股為中小商業(yè)銀行公司治理提出新的挑戰(zhàn)：一是高管層既是所有者又是經(jīng)營(yíng)者，身份邊界的模糊容易導(dǎo)致內(nèi)部人控制，進(jìn)而損害銀行外部股東和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益；二是傳統(tǒng)意義上的董事會(huì)對(duì)高管層制衡因員工持股受到影響，傳統(tǒng)公司治理制衡機(jī)制和措施效果均大打折扣；三是員工普遍持股，尤其是高管人員持股比例較高時(shí)，會(huì)在很大程度上削弱董事會(huì)的激勵(lì)約束作用。

（二）中小商業(yè)銀行公司治理存在的問題

1. 公司治理形似但神未至。中小商業(yè)銀行公司治理更多體現(xiàn)為按法律、法規(guī)走形式，并未真正體現(xiàn)公司治理內(nèi)在精神及實(shí)質(zhì)要求。如，對(duì)某省12家城商行調(diào)研顯示，表面上制度建設(shè)及執(zhí)行符合監(jiān)管要求，但仔細(xì)分析后發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部規(guī)章大多簡(jiǎn)單套用了監(jiān)管部門的原則性規(guī)定，既未結(jié)合實(shí)際情況改進(jìn)優(yōu)化，也無具體細(xì)化的落地措施。此外從實(shí)踐看，至今未出現(xiàn)一起被股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議否決的事項(xiàng)，審議中提出異議的都極少，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成為名副其實(shí)的“舉手會(huì)”。

2. 內(nèi)部人控制削弱公司治理實(shí)質(zhì)有效性。一是股東引入機(jī)制不合理。政府或董事會(huì)（董事長(zhǎng)）決定入股企業(yè)，進(jìn)而繼續(xù)鞏固政府或董事長(zhǎng)對(duì)銀行的控制。二是獨(dú)立董事、外部監(jiān)事提名機(jī)制不合理。獨(dú)董和外部監(jiān)事多數(shù)由董事長(zhǎng)個(gè)人直接尋找，提名委員會(huì)僅履行法律審查程序，難以保證履職獨(dú)立性。三是核心信息披露不充分。高管層有意或無意地對(duì)核心信息加以控制和屏蔽，如年度費(fèi)用分配、薪酬制度執(zhí)行、大額風(fēng)險(xiǎn)暴露等很少向股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)詳細(xì)披露。

3. 權(quán)責(zé)劃分及履職邊界模糊。主要表現(xiàn)為：一是公司章程對(duì)職責(zé)權(quán)限的界定不清晰，為董事會(huì)、董事長(zhǎng)越位、越權(quán)干預(yù)經(jīng)營(yíng)管理提供了便利。二是沒有為董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)配備專門的辦事機(jī)構(gòu)和人員。三是黨委會(huì)實(shí)際成為銀行最高決策機(jī)構(gòu)。黨委內(nèi)部“三長(zhǎng)”存在實(shí)質(zhì)性的上下級(jí)關(guān)系，違背了《公司法》規(guī)定的董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)平等居于股東大會(huì)之下，均由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生并對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)之法律安排。

4. 規(guī)則約束觀念淡薄，人治思維仍較普遍。多數(shù)中小商業(yè)銀行存在董事長(zhǎng)“一長(zhǎng)獨(dú)大”現(xiàn)象，由此帶來個(gè)人意志至上、規(guī)則意識(shí)缺乏、制度建設(shè)不力、基礎(chǔ)管理薄弱等一系列問題。

5. 路徑依賴及認(rèn)識(shí)偏差致使公司治理核心原則重視不足。多數(shù)中小商業(yè)銀行未認(rèn)識(shí)到良好公司治理推動(dòng)銀行健康發(fā)展的重要作用，部分董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)期缺席會(huì)議，個(gè)別甚至從未對(duì)討論議題發(fā)表過意見建議。有的銀行會(huì)議制度執(zhí)行不到位，重大決策在實(shí)際實(shí)施后才提交董事會(huì)走程序，董事會(huì)淪為程序會(huì)、過場(chǎng)會(huì)。

6. 外部約束力量參與公司治理的程度不夠。一方面，政府及內(nèi)部人掌握銀行核心決策，外部監(jiān)督力量，如監(jiān)管部門、外部審計(jì)、債權(quán)人等參與監(jiān)督、管理的途徑受到限制。另一方面，受資本市場(chǎng)發(fā)育程度影響，“用腳投票”的公司治理模式在中小商業(yè)銀行中很難落實(shí)。由此造成我國中小商業(yè)銀行中廣泛存在內(nèi)部人架空所有人、內(nèi)部人屏蔽外部監(jiān)督的特殊現(xiàn)象。

（三）原因探析

1. 政府主導(dǎo)中小商業(yè)銀行領(lǐng)導(dǎo)班子配備的制度安排，在一定程度上削弱了公司治理機(jī)制的存在基礎(chǔ)。中小商業(yè)銀行黨委多數(shù)受地方政府領(lǐng)導(dǎo)，重大事宜由地方政府決定，這種管理體制與公司治理的實(shí)質(zhì)要求存在內(nèi)在矛盾。一方面，造成銀行“所有者”缺位，治理基礎(chǔ)先天缺失，違背了《公司法》和《商業(yè)銀行法》關(guān)于“股東大會(huì)是企業(yè)最高權(quán)力機(jī)關(guān)”的立法精神，為“內(nèi)部人控制”提供了可乘之機(jī)。另一方面，異化了管理人行為目標(biāo)。高管人員更傾向于從政府關(guān)心和需要的角度而非銀行自身發(fā)展需要來決策和行動(dòng)，其行為目標(biāo)與銀行長(zhǎng)遠(yuǎn)利益時(shí)常背離。

2. 現(xiàn)行公司治理規(guī)則多借鑒西方，其適用性及可操作性存在欠缺。目前國內(nèi)銀行公司治理規(guī)則多是對(duì)國外先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)的簡(jiǎn)單學(xué)習(xí)借鑒，由于忽視了我國國情和中小商業(yè)銀行特殊性，實(shí)際效果不盡人意，一些在西方成熟法制及市場(chǎng)環(huán)境下行之有效的治理規(guī)則，引入國內(nèi)銀行后往往“水土不服”。例如，我們引入“德日模式”中監(jiān)事會(huì)的架構(gòu)，以期對(duì)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層進(jìn)行必要的監(jiān)督制約，但由于“三長(zhǎng)”基本由地方政府任命，且董事長(zhǎng)擔(dān)任黨委書記，監(jiān)事長(zhǎng)對(duì)董事長(zhǎng)的監(jiān)督很難落實(shí)。

3. 出于控制權(quán)以及運(yùn)行效率等因素考慮，公司治理機(jī)制和公司治理文化“形似神離”的意味濃厚。公司治理并沒有天下一統(tǒng)的標(biāo)準(zhǔn)范式，優(yōu)秀公司治理雖然形式各異，但都有一個(gè)共同點(diǎn)，就是具有良好的治理文化，這是公司治理運(yùn)行有效的靈魂所在，遠(yuǎn)比僵硬的條文重要得多，這也是最不容易模仿的所在。我們可以把一家國際先進(jìn)銀行的治理模式完全移植過來，但如果各相關(guān)方不能從根本上理解并按規(guī)則行事，學(xué)來的就只是皮毛而已，而且內(nèi)耗更重，一只“披著羊皮的狼”，所造成的危害甚至要遠(yuǎn)甚于以往。而公司治理機(jī)制與公司治理文化的背離，在當(dāng)前國內(nèi)中小商業(yè)銀行并不鮮見。

三、對(duì)策建議

鑒于中小商業(yè)銀行公司治理的缺陷及其特殊性，需要從體制、機(jī)制、管理模式等各方面對(duì)中小商業(yè)銀行公司治理模式加以改造。應(yīng)采取“借鑒經(jīng)驗(yàn)、結(jié)合國情、分類設(shè)計(jì)、務(wù)實(shí)重效”的思路，既要借鑒國外先進(jìn)公司治理經(jīng)驗(yàn)原則，又要立足現(xiàn)實(shí)國情，充分考慮和尊重我國中小商業(yè)銀行公司治理的特殊性，從影響公司治理提升的深層次因素入手進(jìn)行制度改革和設(shè)計(jì)，重點(diǎn)處理好政府主導(dǎo)與公司治理的關(guān)系、黨委在公司治理中的角色定位、完善激勵(lì)約束制度安排、解決內(nèi)部人控制這四項(xiàng)基礎(chǔ)性、根源性問題，理順公司治理運(yùn)行機(jī)制。具體有以下幾方面建議：

（一）經(jīng)營(yíng)市場(chǎng)化、監(jiān)督行政化，調(diào)整治理架構(gòu)

一是降低政府持股，減少政府對(duì)銀行高管任命的行政干預(yù)，由銀行及其股東按照市場(chǎng)化原則，自主決定董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層人員和組成，政府不再提名董事長(zhǎng)和行長(zhǎng)人選。二是強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督，由政府或監(jiān)管部門向中小商業(yè)銀行選派監(jiān)事長(zhǎng)，以省為單位成立監(jiān)事會(huì)薪酬基金，由省內(nèi)各中小商業(yè)銀行共同出資，根據(jù)監(jiān)事履職情況發(fā)放薪酬，并定期對(duì)監(jiān)事長(zhǎng)進(jìn)行交流。

（二）股權(quán)多元化，優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)

參考德日模式，每家銀行引入3—5家無關(guān)聯(lián)關(guān)系的優(yōu)質(zhì)股東，每家持股比例為15%—20%，形成相對(duì)集中又適度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。允許職工持股，增強(qiáng)員工參加管理和監(jiān)督的積極性。建立管理人員期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，實(shí)行離職后延期兌現(xiàn)和損失追扣制度，以鼓勵(lì)和督促管理人員增強(qiáng)長(zhǎng)遠(yuǎn)觀念，解決行為短期化問題。

（三）深化要素認(rèn)識(shí)，充分發(fā)揮黨委、紀(jì)委在銀行治理中的積極作用

中小商業(yè)銀行黨委的主要職責(zé)是負(fù)責(zé)黨風(fēng)廉政、核心價(jià)值觀引領(lǐng)、紀(jì)律約束等，為穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)保駕護(hù)航。銀行黨委會(huì)可遵照黨管干部原則研究人事安排，但應(yīng)嚴(yán)格遵守公司法及公司章程，不得干預(yù)屬于經(jīng)營(yíng)層的人事權(quán)。按照十八屆三中全會(huì)提出的“各級(jí)紀(jì)委要履行協(xié)助黨委加強(qiáng)黨風(fēng)建設(shè)和組織協(xié)調(diào)反腐敗工作的職責(zé)，加強(qiáng)對(duì)同級(jí)黨委特別是黨委成員的監(jiān)督，更好地發(fā)揮黨內(nèi)監(jiān)督專門機(jī)關(guān)作用”的要求，建議中小商業(yè)銀行的紀(jì)委書記由監(jiān)事長(zhǎng)兼任，除此以外，紀(jì)委其他組成人員與監(jiān)事會(huì)人員不得交叉，防止職責(zé)不清。

（四）改進(jìn)董事、監(jiān)事提名和選舉制度，提高公司治理主體素質(zhì)

一是改進(jìn)董事、監(jiān)事提名制度。所有董事、監(jiān)事（職工監(jiān)事除外），都由股東提名，獨(dú)立董事和外部監(jiān)事只能由中小股東推薦提名。二是實(shí)行差額選舉制度。按照擬聘任董事、監(jiān)事人數(shù)的1.5—2倍提名候選人，由股東大會(huì)實(shí)行差額選舉。有條件的銀行還可推行累積投票制。三是合理設(shè)定董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員構(gòu)成，并對(duì)其專業(yè)素質(zhì)提出相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)或要求。四是建立獨(dú)立董事和外部監(jiān)事人才庫，由股東從人才庫中挑選合適人員，向股東大會(huì)推薦。建立人才誠信和履職檔案，實(shí)行動(dòng)態(tài)管理，對(duì)個(gè)人品行、職業(yè)操守等出現(xiàn)問題的，及時(shí)清理出人才庫。五是實(shí)行專職非執(zhí)行董事制度。由股東聘請(qǐng)專業(yè)人員作為專職董事派駐中小商業(yè)銀行，代替股東行使股東職責(zé)。其履職情況由監(jiān)事會(huì)考核，根據(jù)考核結(jié)果，由股東和銀行按一定比例分擔(dān)支付薪酬。

（五）厘清職責(zé)邊界，提高運(yùn)轉(zhuǎn)效率

一是針對(duì)每個(gè)治理主體建立相對(duì)固定、獨(dú)立的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，配備一定數(shù)量的專職人員，確保充分履職。二是在章程中明確界定各治理主體職責(zé)和權(quán)限，建立規(guī)范的議事規(guī)則和決策程序。三是建立科學(xué)完善的董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)層以及監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層的履職評(píng)價(jià)制度，加強(qiáng)履職監(jiān)督。四是加強(qiáng)監(jiān)管部門對(duì)中小商業(yè)銀行公司治理有效性的評(píng)估、干預(yù)和指導(dǎo)，強(qiáng)化內(nèi)、外部審計(jì)工作聯(lián)動(dòng)，增強(qiáng)對(duì)履職能力及履職效果的監(jiān)督評(píng)價(jià)，促進(jìn)中小商業(yè)銀行公司治理真正發(fā)揮作用。

（六）尊重差異性，探索多元化治理模式

有效的公司治理并沒有統(tǒng)一的模式，應(yīng)堅(jiān)持實(shí)質(zhì)重于形式的原則，充分考慮單家中小商業(yè)銀行的規(guī)模、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、所在區(qū)域及文化氛圍等各方面因素，對(duì)不同銀行公司治理采用量身打造而不是“一刀切”的監(jiān)管方式。尤其應(yīng)與國有大型銀行有所區(qū)別，而不是按大銀行的標(biāo)準(zhǔn)搞統(tǒng)一化。不能僅僅為了滿足政策要求，僅建立形式完善的組織架構(gòu)，而應(yīng)通過制度、機(jī)制的建設(shè)，調(diào)動(dòng)各方參與銀行公司治理的積極性和責(zé)任感，保證股東、董事、監(jiān)事及高管人員充分履職，以此建立起自我監(jiān)督、自我約束、制衡有序而又協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的良性發(fā)展模式。

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