我國(guó)創(chuàng)業(yè)板上市公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀與內(nèi)部控制關(guān)系探討

張玉

【摘要】本文以創(chuàng)業(yè)板上市公司為研究對(duì)象，從股權(quán)集中、家族化治理、兩職兼任等方面分析當(dāng)前創(chuàng)業(yè)板上市公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀與內(nèi)部控制有效性之間的關(guān)系，對(duì)于正確認(rèn)識(shí)我國(guó)創(chuàng)業(yè)板板塊內(nèi)部控制現(xiàn)狀，完善創(chuàng)業(yè)板上市公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)，提高其內(nèi)部控制有效性水平具有一定借鑒意義。

【關(guān)鍵詞】創(chuàng)業(yè)板公司；董事會(huì)結(jié)構(gòu)；內(nèi)部控制

創(chuàng)業(yè)板上市公司的成長(zhǎng)性一直是企業(yè)、政府及利益相關(guān)者等密切關(guān)注的焦點(diǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)與主板公司相比有自身的特點(diǎn)，給創(chuàng)業(yè)板公司的內(nèi)部控制制度帶來(lái)了不同的影響。董事會(huì)結(jié)構(gòu)合理與否將會(huì)直接影響到公司內(nèi)部要素配置的效率性以及重大決策的科學(xué)性，進(jìn)而影響到公司的內(nèi)部控制制度是否可以科學(xué)的建立和得到實(shí)際有效的執(zhí)行。

一、董事會(huì)結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制關(guān)系

首先，董事會(huì)是代表股東的公司最高決策機(jī)關(guān)，在公司治理中處于核心地位。董事會(huì)行使治理公司的權(quán)力需要采用內(nèi)部控制來(lái)作用于各個(gè)層級(jí)和各個(gè)部門(mén)，即內(nèi)部控制是企業(yè)行政領(lǐng)導(dǎo)和各個(gè)管理部門(mén)的有關(guān)人員，在處理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)相互聯(lián)系、相互制約的一種管理體系，包括為保證企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)所采取的一系列必要的管理措施。董事會(huì)在對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)層面制定相應(yīng)制度時(shí)，會(huì)對(duì)內(nèi)部控制的有效性產(chǎn)生重要的影響。

其次，董事會(huì)結(jié)構(gòu)是保證企業(yè)內(nèi)部控制有效實(shí)施的前提條件。第一，董事會(huì)負(fù)責(zé)整個(gè)企業(yè)有效運(yùn)轉(zhuǎn)的整體的控制，董事會(huì)成員在戰(zhàn)略層次和管理層次上設(shè)計(jì)內(nèi)部控制，在執(zhí)行層次和運(yùn)作層次上實(shí)施內(nèi)部控制。第二，董事會(huì)作為連接所有者與管理者的紐帶，職責(zé)是監(jiān)督管理層的受托責(zé)任的履行，需要有完善的內(nèi)部控制來(lái)作為其執(zhí)行工作的保證。第三，有效的內(nèi)部控制是完善董事會(huì)結(jié)構(gòu)的重要保證，董事會(huì)成員負(fù)責(zé)了企業(yè)權(quán)責(zé)的合理安排，而真實(shí)完整的會(huì)計(jì)信息是董事會(huì)作出決策的合法性和合理性的重要依據(jù)。

二、創(chuàng)業(yè)板上市公司董事會(huì)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀與內(nèi)部控制關(guān)系

1.股權(quán)集中

創(chuàng)業(yè)板上市公司多是民營(yíng)企業(yè)改制上市，家族式管理特征明顯。家族企業(yè)的創(chuàng)始人及家族占有大多數(shù)股權(quán)，控制了治理層以及管理層的構(gòu)造，行使了企業(yè)中的主要決策權(quán)。因此，這些公司的管理層凌駕于內(nèi)部控制制度上的概率很大，內(nèi)部控制比較薄弱。加上企業(yè)股權(quán)相對(duì)集中，多是“一股獨(dú)大”，大股東為了追逐自身利益最大化，往往利用其超過(guò)50%的控制權(quán)侵害中小股東權(quán)益。較小的董事會(huì)規(guī)模和獨(dú)立董事比例使得少數(shù)決策者掌握管理層的運(yùn)作，也會(huì)導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”。同時(shí)董事會(huì)規(guī)模太小，不利于集思廣益，充分發(fā)揮股東們的意見(jiàn)，使得少數(shù)人獨(dú)占話語(yǔ)權(quán)。

2.家族化治理

創(chuàng)業(yè)板上市公司多數(shù)為家族企業(yè)，首批在創(chuàng)業(yè)板上市的28家公司中，有20家由家族企業(yè)實(shí)際控制。一方面，家族化管理的企業(yè)中實(shí)際控制人會(huì)按照自身的利益和意愿，對(duì)公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理方案、財(cái)務(wù)狀況、利潤(rùn)分配等眾多決策實(shí)行控制，給公司增加了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)，同樣也增加中小股東和其他利益相關(guān)者的風(fēng)險(xiǎn)，降低了公司經(jīng)營(yíng)效率和抵抗風(fēng)險(xiǎn)的能力；另一方面，由于家族傳統(tǒng)以及血緣關(guān)系的親密性，實(shí)際控制人及其背后的家族多于注重私人財(cái)富，傾向于利用其實(shí)際控制人的權(quán)利損害其他相關(guān)者的利益，導(dǎo)致利潤(rùn)不公平分配和其他自利行為，此種治理結(jié)構(gòu)的缺陷會(huì)給公司內(nèi)部控制的有效性帶來(lái)消極影響。這說(shuō)明對(duì)于創(chuàng)業(yè)板家族企業(yè)來(lái)說(shuō)，家族參與治理時(shí)由家族關(guān)系帶來(lái)的“裙帶主義”和“機(jī)會(huì)主義行為”等負(fù)面影響超過(guò)了降低委托代理成本所帶來(lái)的正面影響，從而對(duì)內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生負(fù)面效應(yīng)。

3.兩職兼任

董事會(huì)執(zhí)行任命及監(jiān)督經(jīng)理層的權(quán)責(zé)，身為監(jiān)督者的董事長(zhǎng)同時(shí)擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)，會(huì)產(chǎn)生監(jiān)督者與管理者兩個(gè)對(duì)立角色上的職務(wù)沖突，削弱了董事會(huì)的監(jiān)控職責(zé)，公司產(chǎn)生了隱瞞對(duì)自身不利的信息的隱患，促使了機(jī)會(huì)主義行為的產(chǎn)生，從而降低了上市公司透明度。公司治理制衡機(jī)制作用失效，易導(dǎo)致決策失誤與舞弊的發(fā)生。

在創(chuàng)業(yè)板上市公司中，董事長(zhǎng)大都是公司過(guò)去的所有人，作為公司的決策者和經(jīng)營(yíng)管理者，對(duì)企業(yè)生存發(fā)展起決定性作用。然而上市公司董事會(huì)是對(duì)所有股東和利益相關(guān)者負(fù)責(zé)，當(dāng)董事長(zhǎng)與總經(jīng)理職責(zé)不清晰時(shí)，存在單一決策、隱蔽操作等隱患，會(huì)在一定程度上影響企業(yè)的整體運(yùn)作，監(jiān)督和執(zhí)行的發(fā)揮都受到了個(gè)人能力的限制，對(duì)公司內(nèi)部控制有效運(yùn)行產(chǎn)生負(fù)面影響。在我國(guó)創(chuàng)業(yè)板中有近半數(shù)的企業(yè)存在兩職合一的情況，這可能是由于在創(chuàng)業(yè)板中的企業(yè)上市之前大部分是私營(yíng)企業(yè)，權(quán)責(zé)區(qū)分不清，現(xiàn)在上市后發(fā)展時(shí)間較短，仍沿襲過(guò)去的經(jīng)營(yíng)方式，但這種兩職合一的方式不能對(duì)內(nèi)部控制起到積極的作用，企業(yè)在快速發(fā)展后需要逐漸走向規(guī)范化的治理制度。

三、總論

由于我國(guó)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)尚處于初創(chuàng)期，公司的治理體系與主板相比尚不成熟，董事會(huì)作為治理結(jié)構(gòu)中的核心地位，也需要在公司治理中逐步完善。由于創(chuàng)業(yè)板公司本身的獨(dú)特性，創(chuàng)業(yè)板公司家族特性明顯和兩職合一比例大正是其獨(dú)特的表現(xiàn)之一，其董事會(huì)結(jié)構(gòu)的建設(shè)也應(yīng)具有針對(duì)性，不能全部以主板公司為參照。我國(guó)創(chuàng)業(yè)板的董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)仍需不斷規(guī)范完善，以使其在公司治理中能發(fā)揮出應(yīng)有的功能。

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