淺析房地產合作開發(fā)模式下財務管理

喬喜芬

摘? 要;隨著我國經濟的不斷發(fā)展，房地產企業(yè)的發(fā)展規(guī)模已日趨成熟，像保利、華潤、中海、萬科、恒大等知名度高的房地產企業(yè)已在國內市場上占據(jù)了穩(wěn)固地位。但由于國家對房地產業(yè)的不斷調控，行業(yè)集中度越來越高，特別是自有資金少、融資難的中小型房地產企業(yè)，要想依靠其自身力量進一步發(fā)展會有較大的難度。在這種背景下，作為高投入的中小型房地產企業(yè)要想實現(xiàn)良性發(fā)展就必然要有所創(chuàng)新，而成立項目公司合作開發(fā)模式的興起就可以規(guī)避這些困境。因此，合作開發(fā)模式已成為當前房地產企業(yè)尋求發(fā)展的主流模式，已逐漸成為雙方戰(zhàn)略合作的有力手段，成為房地產開發(fā)的主流選擇，不僅能夠提高企業(yè)的市場競爭力，還能實現(xiàn)合作雙方的優(yōu)勢互補。本文結合房地產企業(yè)目前的背景和發(fā)展趨勢，以實際工作中參與的項目公司模式合作開發(fā)為基礎，站在合作方的角度，對合作開發(fā)進行簡單介紹，針對開發(fā)過程中財務管理方面存在的薄弱環(huán)節(jié)進行分析，并提出實操性建議，希望更好地推進房地產企業(yè)合作項目的順利開展。

關鍵詞： 房地產企業(yè);合作開發(fā)模式;財務管理;項目公司

一方面，隨著國家對房地產企業(yè)的不斷調控，銀行信貸政策的縮緊使得資金密集型的房地產企業(yè)資金鏈日益緊張，獲取貸款更加嚴格。再加上放款周期變長，各項限購政策的正式出臺，不僅增加了客戶的購房成本，也使得成交量大幅縮水。在這種宏觀調控政策頻出的大背景下，房地產企業(yè)面臨更為嚴峻的考驗，如何提高房地產企業(yè)的規(guī)模優(yōu)勢，增強企業(yè)生存和發(fā)展的能力已成為房地產企業(yè)亟待解決的問題。

另一方面，隨著我國經濟的不斷發(fā)展，房地產企業(yè)的發(fā)展已日趨成熟，像保利、華潤、中海、萬科、恒大等知名度高的房地產企業(yè)已在國內市場上占據(jù)了穩(wěn)固地位，而知名度偏低的中小型房地產企業(yè)本身存在開發(fā)資質低，自有資金少，融資難的問題，要想依靠其自身力量進一步發(fā)展會有很大難度。在這種背景下，作為高投入的中小型房地產企業(yè)要想良性發(fā)展必然要有所創(chuàng)新，而以成立項目公司模式合作開發(fā)的興起已逐漸成為雙方戰(zhàn)略合作的有力手段，成為房地產開發(fā)的主流選擇。而采取戰(zhàn)略合作進行開發(fā)，可以實現(xiàn)雙方資源的優(yōu)勢互補，共同實現(xiàn)戰(zhàn)略目標。但是，在當前房地產企業(yè)戰(zhàn)略合作方式的實際應用不太完善的情況下，雙方合作過程中存在不同程度的風險和管理漏洞，房地產企業(yè)如何做好風險識別與管理防范工作，將會對房地產企業(yè)的可持續(xù)性發(fā)展有著深遠的影響。

一、概念介紹

（一）項目公司模式解釋

項目公司模式即通常所說的合作開發(fā)模式，是具有房地產開發(fā)資質的一方與提供建設用地使用權或提供資金的一方在共擔風險、共享收益的條件下，以組建法人資格的經濟實體來合作開發(fā)成立的公司，其目的是為了對合作項目的開發(fā)過程進行全盤監(jiān)控。

（二）項目公司模式運作流程

本文闡述的項目公司合作開發(fā)模式是在組建法人實體的基礎上進行開發(fā)，主要流程是與有意向的合作企業(yè)達成協(xié)議，持有土地的一方以土地注資成立項目公司，將持有的項目公司股權按協(xié)議約定的比例出讓給合作公司，合作公司以貨幣方式購買公司股權，成為公司股東參與管理，雙方共擔風險、共享收益的一種合作模式。該模式是由項目公司實施房地產開發(fā)，由一方負責操盤，另一方協(xié)助完成整個項目的開發(fā)。一般來說，通常約定由知名度高、資質好的大型房地產公司去操盤，利用其良好的社會資源提高辦理五證的速度、提升銷售的能力，達到雙贏。

（三）項目公司模式合作開發(fā)的優(yōu)缺點

目前，采用項目公司模式進行合作開發(fā)已成為雙方合作的主流模式，其優(yōu)點是合作雙方責任明確，組織機構穩(wěn)定，人員安排合理，操作比較規(guī)范，合作雙方只以項目公司的注冊資本為限承擔有限責任。其缺點是組建項目公司需要時間，以土地使用權出資需要辦理土地使用權的權屬轉移手續(xù)，過程中會涉及土地的稅務清算問題，土地是否增值，增值的過高或過低都會引起稅局的關注，引發(fā)稅務風險。

二、合作開發(fā)模式下財務管理方面存在問題

（一）管理權限的設定問題

合作雙方通過注入資金參股共擔收益及風險，財務管理部門既要保證各項資產風險受控，又不能過分干預業(yè)務層面，影響后期業(yè)務的開展。在這種情況下，適當保留一部分管理權限是有必要的，如支出審批、財務印鑒的保管等，職責權限明晰更有利于各項工作的開展。如果職責不清，管理混亂，在項目前期合作雙方按占股比例注入資金時相對來說好控制，但到項目后期采用好的銷售手段，銀行介入及時，貸款周期縮短，回籠資金較快能提前產生盈余資金時，一方有訴求而另一方無訴求時，能否按約定期限同比例返還資金，提前獲取投資款是管理的重點環(huán)節(jié)。

（二）項目成本的控制問題

合作開發(fā)對于參股方而言，對項目的運營情況和管控力度相對較弱，只是協(xié)助操盤方辦理業(yè)務事項，基本不參與項目開發(fā)過程中涉及的重大工程招標、設備采購、建造成本等事項的管理，對成本沒有形成管控，而建造成本是房地產開發(fā)企業(yè)的監(jiān)管重點。成本管控不到位很大程度上會影響房地產項目的利潤以及后期清算階段合作雙方的分紅，所以控制好項目建造成本，是保證合作雙方獲取最大利潤的途徑之一，也是監(jiān)管的難點。從財務管理角度而言，應事先約定如何監(jiān)管項目開發(fā)的主要成本節(jié)點。

（三）稅務風險問題

稅務風險一般指合作雙方在合作過程中可能產生的稅務風險，如股權轉讓時的土增稅清算、資金往來發(fā)票問題、盈余分紅以什么形式去分等，這些風險是財務管理中容易被忽視卻可以避免的問題。目前，隨著稅控監(jiān)管部門及審計檢查力度的加大，對財務數(shù)據(jù)信息的敏感程度要求在基礎工作方面更加嚴謹，大數(shù)據(jù)比對已常態(tài)化，稅務處理中較小的事項往往在過程中會被忽視，為避免類似情況發(fā)生，合作過程中也應注重稅務的管控。

（四）項目清算階段的收益分配問題

合作開發(fā)的最終目的是為了獲取最大利潤，而利潤的分配以及相關資金的歸集也是雙方非常敏感的。按照現(xiàn)行會計準則，開發(fā)項目竣工驗收辦理交付時確認收入，結轉成本，而此時的項目利潤已基本實現(xiàn)，按照章程約定的持股比例分配賬面利潤無可厚非。若出現(xiàn)施工質量不佳、尾盤銷售不暢等問題時，會增加建安成本，成本變動致使合作雙方不能確定最后的投資收益，最終影響項目公司的清算進度。此外，項目操盤的一方在合作協(xié)議中會約定一定比例的營銷管理費用（一般是2%～4%）用于項目經營管理，通常情況下，是大開發(fā)商進行全程操盤，因其經驗豐富，具備較強的組織協(xié)調能力，可利用自身資源優(yōu)化并加快開發(fā)進度，減少了很多不必要的環(huán)節(jié)，故營銷管理費用極有可能產生盈余。該筆費用的大小將直接影響項目利潤和合作雙方的分紅，如何約定此項費用，盈余如何提取，也是合作開發(fā)過程中需要關注的問題。

（五）合并項目公司報表的問題

目前，大型房地產企業(yè)已不再追求規(guī)模優(yōu)勢，而是秉承謹慎投資的原則，以最后能獲得多少目標利潤為考核指標衡量雙方是否合作開發(fā)，而中小型房地產企業(yè)進行合作開發(fā)的出發(fā)點主要是為了建立企業(yè)規(guī)模優(yōu)勢，利用市場效應提高知名度，這種情況下往往由實施控制的一方進行報表的合并。若合作協(xié)議中未提前約定，雙方不能達成共識，后續(xù)則會存在爭議。

三、針對當前存在問題的優(yōu)化措施

（一）細化合作協(xié)議，優(yōu)化權限設定

1.細化合作協(xié)議，建立決策流程。合作雙方在推進項目進度期間，一般僅對合作事項的大方向簽訂框架協(xié)議，合作協(xié)議和公司章程應明確約定合作各方的財務管控權限和范圍，通常情況下要明確財務架構以及主要人員安排，比如財務負責人由誰派出，出納由誰派出，明確賬務處理、稅務申報、融資管理、檔案管理由哪一方負責等。合作雙方也要結合項目公司的實際情況，制訂決策制度，建立合理高效的決策流程，尤其是對重大事項的決策，要就該事項的決策方式明確約定，如大型招投標、超預算大額資金支付、融資事項、對外擔保等方面要有流程審核及批復文件，這樣可以避免雙方久拖不決，耽誤工期。

2.優(yōu)化權限設定，明確分歧解決機制。合作雙方要建立規(guī)范的管理體系進行專業(yè)化操盤，設立“共管賬戶”，完善對“共管賬戶”的管理措施，獲取項目公司支出流程審批權限，共同監(jiān)督項目資金的使用。在實踐中，往往存在一方疏于對“共管賬戶”的監(jiān)督管理，該賬戶完全由另一方控制的情況，為了保護合作各方的利益，制定“共管賬戶”的管理辦法顯得尤為重要。預留印鑒中的財務專用章和法人名章應由雙方分別保管，有利于合作各方相互制約和監(jiān)督。對于支付審批流程，不管采用哪種辦公軟件和核算系統(tǒng)，都要增加網(wǎng)銀支付審批的權限，做好資金的各項分配，確保各項支出在可控范圍內，減少企業(yè)資金風險。

合作雙方針對開發(fā)過程中的業(yè)務事項，由于訴求不同產生分歧比較常見，如果合作協(xié)議中約定具體事項需要召開股東會和董事會的，則按其流程進行處理，對于未約定的事項建議在合作協(xié)議中增加追責條款，比如可以約定經營過程中由于合作方不作為而產生的各類罰款、滯納金均由其承擔，這樣既有利于解決分歧，又不影響合作項目的開發(fā)進度。

（二）做好成本監(jiān)督

項目開發(fā)過程中，合作雙方對于如何對發(fā)生的工程成本進行監(jiān)管，管理到什么程度，管理權限和方式都要達成共識。非操盤的一方要積極獲取成本管控的權限，在合作協(xié)議中約定相關內容，如派出專業(yè)人員參與項目公司的大額合同招投標表決權和工程結算核定工作;對有異議的事項可以約定聘請第三方機構對項目成本情況予以復核，確保享有成本審核控制的權利。

（三）做好稅務籌劃，降低稅務風險

針對合作雙方自身在參股過程中存在的稅務風險，在土地招拍掛前就應考慮好以哪個法人實體去參與土地競拍，提前籌劃好合作開發(fā)的模式、股東雙方的出資方式以及股權結構等，便于更好地規(guī)避開發(fā)風險，減少對項目利潤的影響。通常實操中建議關注以下兩方面的問題：

1.土地的權屬轉移問題。通常情況下存在獲取土地的是合作方的集團公司，而最終負責開發(fā)項目的是新成立的項目公司，開發(fā)過程中需將已取得的土地使用權過戶至項目公司，才能進行后續(xù)開發(fā)的情況，當持有土地的集團公司出讓項目公司股權給合作方時，對土地增值稅、契稅等會有不同程度的影響。因此拿地前必須做好全盤規(guī)劃，只有持有土地公司和項目公司為母子公司時，土地使用權過戶的過程中才可以免征契稅。因為同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉免征契稅，過戶手續(xù)還需要對原地塊進行土地增值稅清算，在稅務部門出具了免契稅證明和土地增值稅完稅證明后才能辦理土地使用權的正常過戶。

2.包干費用的計取問題。若合作協(xié)議中約定了具體的項目運營包銷比例，操盤方在后續(xù)期間提取剩余未使用的費用時，可以工程管理費、銷售代理費等形式簽訂合同，提供合規(guī)發(fā)票后再行提取，也可以聘請中介機構提前籌劃，多與稅務部門溝通，減少涉稅風險。

（四）做好項目清算，合理分配收益

首先，在簽訂協(xié)議時，合作雙方應約定企業(yè)分紅及退出條款，以確保雙方股東的權益，盤活資金;其次，明確分紅時間，如首次分紅可約定為項目公司預售開始后對收取的預售資金提前預分配，或者項目交付后的半年內等，有效確定分紅收入實現(xiàn)的時間;最后，約定清算時點和退出方案，由于各合作項目的實際情況不盡相同，或許會存在項目公司長時間都無法最終清算的問題，若協(xié)議中約定了參股企業(yè)的退出時間，便于操盤方和參股方協(xié)商清算階段承接或轉讓剩余權益的義務。要特別注意項目公司的存續(xù)期問題，尤其是國有企業(yè)對三級子公司的管控要求非常嚴格，清理力度較大，若長時間不能清算，又沒有其他后續(xù)合作項目承接，會給企業(yè)帶來一定的風險。所以，項目清算和合理確定收益分配是最關鍵的環(huán)節(jié)，要做到能清則清。

（五）做好財務基礎資料的歸檔工作

首先，在做好成本控制的同時，還要對財務報表的合并方做出安排。就國有企業(yè)而言，有經營指標和業(yè)績披露壓力，要求納入合并報表的訴求較高;而對于一般企業(yè)而言，注重的是項目收益和項目分紅。所以，因結合實際需要確定并表方。

其次，財務檔案作為項目公司的重要見證資料，協(xié)議中需要約定由合作一方去存檔保存，在規(guī)定的期限內雙方辦理完移交手續(xù)。房地產企業(yè)在日常管理中會逐漸形成大量的原始數(shù)據(jù)，這不僅是內控管理的工作內容，也是企業(yè)正常運營的必要資源，所以開發(fā)過程中夯實檔案管理必不可少。第一，做好書面審批和郵件審批資料的保存，并及時歸檔，避免后期推諉扯皮;第二，對財務的原始憑證、會計憑證、各類會計報表等資料做好歸納整理，確保各項成本費用核算有據(jù)可依;第三，對開發(fā)過程中的經濟合同、相關決議、稅務資料、審計報告以及其他見證資料分類保管，便于后期土增稅清算時有據(jù)可查，資料完整，能夠有效應對內外部的各種檢查和審計。

四、結語

項目公司作為房地產企業(yè)與時俱進合作開發(fā)的主流模式，不僅可以提升企業(yè)的管理能力，還能占據(jù)更大的市場份額。雖然各開發(fā)商在運行過程中采取的管理辦法不盡相同，但從最終結果來看，開發(fā)過程中遇到的問題只要化事后處理為事先預防，就能減少合作管理中的各種阻力。本文通過對實操過程中遇到的風險點進行分析，旨在更好地完善財務管理，優(yōu)化工作流程，助力房地產企業(yè)取得更好的發(fā)展。

（作者單位為中化二建集團有限公司）

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