關(guān)于當(dāng)前中小商業(yè)銀行永續(xù)債發(fā)行的分析和政策建議

李旭平

關(guān)鍵詞：中小商業(yè)銀行? 永續(xù)債? 政策建議

近年來，我國商業(yè)銀行保持較快發(fā)展，資產(chǎn)規(guī)模的持續(xù)增長，隨之而來的是資本消耗加快，資本充足性問題日益突出，資本補(bǔ)充對于商業(yè)銀行防范風(fēng)險、持續(xù)經(jīng)營顯得尤為迫切和重要。近期，國務(wù)院高度重視商業(yè)銀行、尤其是中小商業(yè)銀行的資本補(bǔ)充問題，要求多渠道增強(qiáng)中小商業(yè)銀行的資本實力，防范和化解金融風(fēng)險。2019年1月25日，中國銀行成功發(fā)行了400億元的無固定期限資本債券（以下簡稱“永續(xù)債”），拉開了國內(nèi)商業(yè)銀行發(fā)行永續(xù)債的序幕。作為商業(yè)銀行一個新型的外源性資本補(bǔ)充工具，永續(xù)債的發(fā)行也開始日益受到商業(yè)銀行的重視，人民銀行、財政部以及銀保監(jiān)會等金融主管部門，也相繼出臺了一系列鼓勵永續(xù)債發(fā)行的政策和規(guī)范性文件，鼓勵商業(yè)銀行通過永續(xù)債進(jìn)行資本籌集。因此，本文從中小商業(yè)銀行角度，對永續(xù)債的發(fā)行以及后續(xù)完善作一個初步的分析和探討。

一、商業(yè)銀行永續(xù)債的主要內(nèi)容和特點

商業(yè)銀行永續(xù)債，即無固定期限的資本債券，是指無固定期限或到期日為機(jī)構(gòu)清算日的債券，是可計入其他一級資本的資本補(bǔ)充債券，主要具有以下特點：

（一）無固定期限但有條件贖回

永續(xù)債無固定期限，這體現(xiàn)了永續(xù)債的長期限的特點和作用，這與我國《公司法》中規(guī)定公司債“約定在一定期限還本付息”中的規(guī)定相悖，因此在實踐中采取了一些變通的做法。如首單中國銀行永續(xù)債采用了“本期債券的存續(xù)期與發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營存續(xù)期一致”的說法，以此與現(xiàn)行法律規(guī)定做好相應(yīng)的銜接。與此同時，永續(xù)債自發(fā)行之日起5 年后，發(fā)行人有權(quán)于每年付息日（含發(fā)行之日后第5 年付息日）全部或部分贖回債券，從這個角度講，也可以將永續(xù)債視為一個5年期帶有發(fā)行人贖回選擇權(quán)的5年期債券，但是這個提前贖回需要得到監(jiān)管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并符合相關(guān)規(guī)定。

（二）股債屬性，股性更強(qiáng)

永續(xù)債兼具有股和債兩種屬性，2019年1月財政部發(fā)布了《永續(xù)債相關(guān)會計處理的規(guī)定》（財會【2019】2號文），對于永續(xù)債的清償順序以及股債性質(zhì)的認(rèn)定給予了細(xì)化和明確。該規(guī)定認(rèn)為，如果永續(xù)債的清償順序和其他普通債券和債務(wù)人處于相同的清償順序的，需要審核考慮是否為權(quán)益。對于銀行而言，發(fā)行永續(xù)債主要是為了籌集資本，清償順序排在存款、一般債權(quán)人、次級債務(wù)之后，權(quán)益屬性更強(qiáng)，可以歸屬于“其他一級資本”。

（三）具有一定損失吸收能力，具體方式分為減記型和轉(zhuǎn)股型

銀保監(jiān)會在最新發(fā)布的《關(guān)于商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新的指導(dǎo)意見（修訂）》（銀保監(jiān)發(fā)〔2019〕42號）文中，明確規(guī)定會計分類為權(quán)益的其他一級資本工具須設(shè)定無法生存觸發(fā)事件;會計分類為負(fù)債的其他一級資本工具，須同時設(shè)定無法生存觸發(fā)事件和持續(xù)經(jīng)營觸發(fā)事件。在該指導(dǎo)意見中，“持續(xù)經(jīng)營觸發(fā)事件”指商業(yè)銀行核心一級資本充足率降至5.125%（或以下），“無法生存觸發(fā)事件”指以下兩種情形中的較早發(fā)生者：（1）銀保監(jiān)會認(rèn)定若不進(jìn)行減記或轉(zhuǎn)股，該商業(yè)銀行將無法生存;（2）相關(guān)部門認(rèn)定若不進(jìn)行公共部門注資或提供同等效力的支持，該商業(yè)銀行將無法生存。按照最新規(guī)定，目前發(fā)行的權(quán)益類永續(xù)債，如果只是核心一級資本充足率低于5.125%而沒有觸發(fā)“無法生存事件”，可以不減記或轉(zhuǎn)股，這實際上是減弱了永續(xù)債的損失吸納能力，但對投資者來說吸引力更大。

（四）期限較長利率風(fēng)險較大

從2019年中國銀行發(fā)行首單永續(xù)債以來，一般定價都是采用分階段調(diào)整的票面利率，以中債5年期國債到期收益率+固定點差計價，每5年為一個票面利率調(diào)整期。截止2019年12月1日，已發(fā)行的商業(yè)銀行永續(xù)債首期利率成本在4.2-5.4%之間，成本較高，如不發(fā)生債券贖回，永續(xù)債票面利率每5年進(jìn)行重定價，對于發(fā)行人和投資人來說都需要面臨較大的利率風(fēng)險;如果發(fā)行人行使贖回權(quán)，則投資人面臨著投資收益的不確定性。

二、永續(xù)債發(fā)行對于中小商業(yè)銀行的意義

（一）補(bǔ)充資本總量，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)

商業(yè)銀行資本分為一級資本和二級資本，其中一級資本包括核心一級資本和其他一級資本。我國中小商業(yè)銀行的一級資本主要包括普通股、資本公積、盈余公積和未分利潤等，其他一級資本主要包括優(yōu)先股、永續(xù)債等。按照各類資本工具損失吸收的順序排列，分別是核心一級資本、其他一級資本、二級資本，因此，在損失吸收方面，一級資本具有非常重要角色和作用。目前在一級資本當(dāng)中，中小商業(yè)銀行主要以核心一級資本為主，其他一級資本很少，甚至為0，呈現(xiàn)出資本總量少、資本結(jié)構(gòu)不盡合理的情況，這對于當(dāng)前商業(yè)銀行積極防范化解風(fēng)險、抵補(bǔ)損失是很不利的，因此，積極發(fā)展永續(xù)債等一級資本工具，具有重要的意義。

（二）市場準(zhǔn)入及審批效率方面具有比較優(yōu)勢

商業(yè)銀行外源性資本補(bǔ)充主要有IPO、增發(fā)、優(yōu)先股、永續(xù)債以及二級資本債等方式，這些方式在發(fā)行主體、市場準(zhǔn)入及審批效率、資本屬性、破產(chǎn)清償順序等方面均有所不同。

對于中小商業(yè)銀行來說，采取什么樣的融資方式，與審批以及市場準(zhǔn)入有很大的關(guān)系。采取IPO、股份增發(fā)等方式，雖然可以有效補(bǔ)充一級資本，但是受到國家宏觀金融監(jiān)控政策、股票市場波動等因素影響，也面臨著審批的高耗時以及諸多的不確定性;發(fā)行優(yōu)先股的流程也比較冗長，需要先經(jīng)過銀保監(jiān)會同意然后再經(jīng)證監(jiān)會審批，主要對象為上市國有銀行、全國性股份制商業(yè)銀行等，非上市中小銀行難以受惠;二級資本債雖然市場準(zhǔn)入以及發(fā)行審批效率較高，但是只能計入二級資本，資本屬性相對較弱，對于提升中小銀行的資本質(zhì)量意義有限。綜合來看，發(fā)行永續(xù)債可以補(bǔ)充中小銀行的一級資本，且不受是否為上市銀行身份的制約，在當(dāng)前政府和監(jiān)管層大力支持中小銀行補(bǔ)充資本的背景下，具有較強(qiáng)的政策優(yōu)勢和工具優(yōu)勢。

（三）稅前抵扣

根據(jù)財政部和稅務(wù)總局發(fā)布關(guān)于永續(xù)債企業(yè)所得稅政策問題的公告（2019年64號公告），企業(yè)發(fā)行符合規(guī)定條件的永續(xù)債，發(fā)行方支付的永續(xù)債利息支出準(zhǔn)予在其企業(yè)所得稅稅前扣除，投資方取得的永續(xù)債利息收入應(yīng)當(dāng)依法納稅。這樣，商業(yè)銀行發(fā)行符合規(guī)定的永續(xù)債，可以稅前抵扣，從而實現(xiàn)“稅盾”效應(yīng)，這對于商業(yè)銀行來說具有較強(qiáng)的吸引力。

（四）屬于長期資金來源，成本較高但尚可承受

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截止到2019年12月1日，國內(nèi)商業(yè)銀行共發(fā)行14單永續(xù)債，大型國有銀行到中小商業(yè)銀行票面發(fā)行利率從4.2%到5.4%左右，中小商業(yè)發(fā)行成本比國有大行高出100BP以上，成本較高。另一方面，這個付息成本比中小銀行發(fā)行結(jié)構(gòu)性存款、或者通過互聯(lián)網(wǎng)線上平臺吸收個人儲蓄存款成本，高出100-200bp，且發(fā)債無須繳納存款準(zhǔn)備金，又可稅前抵扣，作為長期穩(wěn)定的資金來源，可以有效改善資產(chǎn)負(fù)債錯配，同時還兼有股本屬性，可以通過資本乘數(shù)效應(yīng)放大資產(chǎn)運用，總體來說還是具有較大的價值和優(yōu)勢。

從2019年永續(xù)債發(fā)行情況來看，還存在一些不足以及需要市場各方關(guān)注的地方：

（1）流動性不足需要政策手段支持。由于投資永續(xù)債需承受較大的信用風(fēng)險、利率風(fēng)險以及高資本占用，市場流動性存在很大的障礙。為此，人民銀行創(chuàng)設(shè)了央行票據(jù)互換工具（以下簡稱“CBS”），為投資永續(xù)債的商業(yè)銀行提供流動性，公開市場一級交易商可以使用持有的合格銀行發(fā)行的永續(xù)債從央行換入央票，同時人行將主體評級不低于AA的永續(xù)債納入人民銀行中期借貸便利（MLF）、定向中期借貸便利（TMLF）、常備借貸便利（SLF）和再貸款的合格擔(dān)保品范圍。這對于提升永續(xù)債的流動性無疑創(chuàng)造了比較好的條件，但央行CBS的操作也有時間頻率、規(guī)模等方面的限制，并沒有從市場化機(jī)制角度根本上改善永續(xù)債流動性不足的問題。

（2）發(fā)行人主要為大銀行，中小銀行占比較低。截止到2019年12月1日，國內(nèi)商業(yè)銀行共發(fā)行14單永續(xù)債，累計發(fā)行量為5096億，大部分為國有大行和全國性股份制銀行，只有臺州銀行、煙臺銀行以及徽商銀行等3家中小銀行共發(fā)行146億，僅占全部發(fā)行總量的2.86%，表明在永續(xù)債的發(fā)行初期，主要還是滿足國有大行和股份制銀行在資本補(bǔ)充方面的需求，但是廣大中小銀行資本補(bǔ)充的需求更為迫切，資本補(bǔ)充渠道更窄。目前，監(jiān)管層也開始更多關(guān)注中小銀行補(bǔ)充資本的需求，已經(jīng)批準(zhǔn)中小銀行發(fā)行永續(xù)債，后續(xù)期待更多的中小銀行進(jìn)入發(fā)行的行列。

（3）投資者范圍還存在較多限制。目前國內(nèi)國有大行的永續(xù)債認(rèn)購范圍還是比較廣，包括保險、基金、銀行、財務(wù)公司等機(jī)構(gòu)，而在這其中，保險公司由于其資產(chǎn)運用偏向長期、資金量巨大，是永續(xù)債的主要需求方和投資者。2019年1月25日，中國銀保監(jiān)會發(fā)布了《中國銀保監(jiān)會關(guān)于保險資金投資銀行資本補(bǔ)充債券有關(guān)事項的通知》，對保險公司投資商業(yè)銀行永續(xù)債進(jìn)行了明確和規(guī)范，要求保險公司投資的永續(xù)債，其國內(nèi)信用評級應(yīng)該在AA+級或者相當(dāng)于AA+級以上，永續(xù)債發(fā)行人需要具備AAA級或者相當(dāng)于AAA級的長期信用級別，且發(fā)行人需滿足總資產(chǎn)不低于10000億元人民幣、凈資產(chǎn)不低于500億元、資本充足率不低于11%等要求。這表明，雖然監(jiān)管層允許保險機(jī)構(gòu)投資永續(xù)債，但這個門檻設(shè)定得比較高，很多中小銀行發(fā)行的永續(xù)債還不能得到保險資金的投資，從險資運用的安全性方面考慮可以理解，但這也無形之中給其他投資機(jī)構(gòu)設(shè)定了一個示范和標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致中小銀行永續(xù)債的投資機(jī)構(gòu)很有局限性，這將影響到中小銀行發(fā)行的永續(xù)債的流動性，提高了融資成本，也不利于永續(xù)債市場風(fēng)險定價機(jī)制的培育。

三、政策建議

為了進(jìn)一步發(fā)揮永續(xù)債對于中小商業(yè)銀行在資本補(bǔ)充方面的積極作用，提出以下政策建議：

（一）向中小商業(yè)銀行傾斜，進(jìn)一步放寬審批

如前所述，國有大型銀行以及全國性股份制銀行多為已上市銀行，具有多種渠道的資本補(bǔ)充優(yōu)勢，而對于中小銀行、尤其是非上市中小銀行來說，永續(xù)債是為數(shù)不多的外源性資本補(bǔ)充渠道。建議監(jiān)管部門放寬對中小銀行永續(xù)債發(fā)行的準(zhǔn)入要求，對于聚焦服務(wù)民營普惠小微民營企業(yè)的中小銀行、民營銀行，實行傾斜扶持政策，對其降低在資產(chǎn)規(guī)模、資本充足率、盈利等方面的要求，尤其是降低或者破除在資產(chǎn)規(guī)模方面的要求，同時建議根據(jù)市場化原則，按照“買者自負(fù)”的原則，鼓勵中小銀行吸引更多投資人，讓投資人自主判斷永續(xù)債的投資風(fēng)險，進(jìn)一步培育永續(xù)債的市場風(fēng)險定價機(jī)制的形成。

（二）放寬永續(xù)債投資對象的限制，進(jìn)一步拓寬投資者范圍

目前，永續(xù)債的主要投資者是保險公司、商業(yè)銀行、基金等機(jī)構(gòu)，上述投資機(jī)構(gòu)對中小商業(yè)銀行的永續(xù)債，還存在著準(zhǔn)入和投資上的限制。永續(xù)債的高票息、長期限的特點，對于一些有著較高風(fēng)險承受能力的高凈值客戶以及非銀行同業(yè)可能是比較合適的。建議進(jìn)一步放寬對永續(xù)債的投資限制，允許商業(yè)銀行私人銀行、高凈值客戶、商業(yè)銀行理財子公司、非銀金融機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)和個人可以投資永續(xù)債，進(jìn)一步擴(kuò)大投資群體，以提高永續(xù)債的市場認(rèn)可度，降低永續(xù)債的融資成本。

（三）多方采取措施提高永續(xù)債的流動性和吸引力

央行CBS對于提升永續(xù)債的流動性發(fā)揮了積極的作用，不過還存在以下局限：

（1）CBS操作對象為公開市場一級交易商，目前不足50家，范圍較為有限。由于公開市場成員當(dāng)中投資持有永續(xù)債的情況差異很大，將CBS局限在公開市場成員范圍內(nèi)，會影響CBS發(fā)揮能。

（2）CBS可接受的永續(xù)債發(fā)行銀行有較多限制。目前CBS接受的永續(xù)債發(fā)行人的條件是資本充足率不低于8%、資產(chǎn)2000億元以上、不良率不高于5%、最近三年累計不虧損等，尤其是對于資產(chǎn)規(guī)模方面還是有一定門檻。建議淡化對發(fā)行人資產(chǎn)規(guī)模方面的要求和限制，更多以資本充足率、信用評級等風(fēng)險因素作為參照依據(jù)。同時，建議全國銀行間市場允許將永續(xù)債作為銀行間市場回購交易融資的擔(dān)保抵押品，以擴(kuò)大永續(xù)債投資隊伍，努力提升永續(xù)債的流動性，從而進(jìn)一步推動永續(xù)債的健康發(fā)展。

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