關(guān)于房地產(chǎn)企業(yè)合伙人制度的思考

金信定

摘 要：文章以為，合伙人制度作為一種經(jīng)營組織模式，房地產(chǎn)企業(yè)運(yùn)用它，穩(wěn)固了公司與員工的關(guān)系，防止優(yōu)秀人才的過度流失。作為房地產(chǎn)企業(yè)，房地產(chǎn)合伙人制度的機(jī)制優(yōu)點(diǎn)是什么？推行合伙人制度應(yīng)當(dāng)注意什么問題，如何推進(jìn)適合自己企業(yè)文化的合伙人制度，是房地產(chǎn)企業(yè)不得不思考的事情。

關(guān)鍵詞：房地產(chǎn)企業(yè) 合伙人制度 機(jī)制優(yōu)點(diǎn) 探索實(shí)踐

中圖分類號(hào)：F293.30 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1004-4914（2017）03-097-02

從2014年4月萬科召開合伙人創(chuàng)始大會(huì)起，到目前全國已有萬科、綠地、碧桂園、龍湖、保利、越秀、新城、天朗、陽光城等9家房產(chǎn)開發(fā)企業(yè)推出或即將推出合伙人制度，從此，合伙人制度在中國大地如火如荼的展開。

一、什么是合伙人制度及如何全面理解

合伙人制度是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上合伙人擁有公司并分享公司利潤，合伙人即為公司主人或股東的組織形式。其主要特點(diǎn)是：合伙人共享企業(yè)經(jīng)營所得，并對(duì)經(jīng)營虧損共同承擔(dān)無限責(zé)任，它可以由所有合伙人共同參與經(jīng)營，也可以由部分合伙人經(jīng)營，其他合伙人僅出資并自負(fù)盈虧，合伙人的組成規(guī)?？纱罂尚?。

合伙人制度存在兩種形式，一種是職業(yè)合伙人，屬于合伙創(chuàng)業(yè)的個(gè)人，與企業(yè)是合伙關(guān)系，企業(yè)提供全新的創(chuàng)業(yè)平臺(tái)、資源及股份。合伙人與客戶是協(xié)作關(guān)系，合伙人的事業(yè)就是協(xié)作企業(yè)事業(yè)成功，創(chuàng)造價(jià)值、分享利益。職業(yè)合伙人以收益、個(gè)人發(fā)展和回饋社會(huì)為目標(biāo)，通過建立商圈，創(chuàng)新，專業(yè)服務(wù)，與企業(yè)、客戶協(xié)力合作，共創(chuàng)和共享財(cái)富。

另一種是有限合伙人，這種形式的合作人制度以不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)為代價(jià)，獲得對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的有限責(zé)任的權(quán)利。因此，在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人的權(quán)利是受到一定的限制的。

對(duì)于合伙人制度的全面理解，可從以下幾個(gè)方面展開：

1.關(guān)于合伙人法學(xué)概念。合伙人在法學(xué)中是一個(gè)比較普通的概念，通常是指以其資產(chǎn)進(jìn)行合伙投資，參與合伙經(jīng)營，依協(xié)議享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)，并對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限（或有限）責(zé)任的自然人或法人。合伙人應(yīng)具有民事權(quán)利能力和行為能力，在實(shí)際立法中，各國對(duì)于合伙人向合伙企業(yè)投資、合伙經(jīng)營方面的要求，是大體相同的，而對(duì)于合伙人的自然身份，合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的形式，以及民事行為能力的限定，則由于法系的不同和習(xí)慣上的差異而有所區(qū)別。

2.關(guān)于合伙人的責(zé)任形式。合伙人的責(zé)任形式，指合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的方式，是合伙企業(yè)區(qū)別于法人類企業(yè)的基本特征。對(duì)于合伙人的責(zé)任形式，不同國家的法律有不同的規(guī)定，有的要求所有合伙人都承擔(dān)無限責(zé)任，有的規(guī)定合伙人可承擔(dān)有限責(zé)任，有的允許部分合伙人在有人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的基礎(chǔ)上承擔(dān)有限責(zé)任，有的還要求承擔(dān)無限責(zé)任合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任。我國合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

3.關(guān)于合伙人的權(quán)利義務(wù)。作為合伙企業(yè)的投資人，合伙人在企業(yè)享有權(quán)利，也負(fù)有義務(wù)。一般而言，合伙人的權(quán)利為經(jīng)營合伙企業(yè)，參與合伙事務(wù)的執(zhí)行，享受企業(yè)的收益分配；義務(wù)為遵守合伙協(xié)議，承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營虧損，根據(jù)需要增加對(duì)企業(yè)的投入等。

二、房地產(chǎn)合伙人制度的實(shí)質(zhì)和機(jī)制優(yōu)點(diǎn)

就房地產(chǎn)企業(yè)的實(shí)際操作看，房地產(chǎn)合伙人制主要是通過成立合伙公司、移植阿里巴巴等互聯(lián)網(wǎng)公司的“小股操盤”的模式來實(shí)現(xiàn)，也有房地產(chǎn)企業(yè)在項(xiàng)目上實(shí)行“跟投制度”。所謂“跟投制度”是指管理層跟公司一起投資，其他員工也可自愿參與，并實(shí)現(xiàn)股權(quán)到項(xiàng)目收益兩個(gè)層面的價(jià)值分配與捆綁。

房地產(chǎn)合伙人制度的出臺(tái)，實(shí)質(zhì)是在樓市面臨瓶頸的背景下，房地產(chǎn)開發(fā)商謀求持續(xù)發(fā)展的管理“革命”，這項(xiàng)制度就是要邀請(qǐng)投資者一起做老板，提升員工對(duì)利潤的期待，大大改善管理層、投資者和員工間形成背靠背的信任，進(jìn)一步激發(fā)公司內(nèi)部的創(chuàng)業(yè)熱情，為了解決房地產(chǎn)企業(yè)在發(fā)展過程中團(tuán)隊(duì)建設(shè)的瓶頸，消除障礙，提高對(duì)人才的吸引力。

房地產(chǎn)合伙人制因具有獨(dú)特的較為完善的激勵(lì)約束機(jī)制，被認(rèn)為是房地產(chǎn)企業(yè)最理想的體制。在實(shí)踐中，合伙人制度的機(jī)制優(yōu)點(diǎn)主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1.房地產(chǎn)合伙人制度具有分配的優(yōu)勢。所有者和經(jīng)營者的物質(zhì)利益，都得到了合理配置，有了制度保障。在合伙制房地產(chǎn)開發(fā)中，合伙人提供大約99%的資金，分享約80%的收益；而普通合伙人，則享有管理費(fèi)、利潤分配等經(jīng)濟(jì)利益。

2.房地產(chǎn)合伙人制度擁有激勵(lì)優(yōu)勢。房地產(chǎn)合伙人不僅擁有物質(zhì)激勵(lì)，合伙制對(duì)合伙人還有很強(qiáng)的精神激勵(lì)，即權(quán)力與地位激勵(lì)。

3.房地產(chǎn)合伙人制度具備安全優(yōu)勢。合伙人既是經(jīng)營者同時(shí)也是企業(yè)所有者，并且承擔(dān)無限責(zé)任，因此在經(jīng)營活動(dòng)中能夠自我約束控制風(fēng)險(xiǎn)，并容易獲得客戶的信任；同時(shí)，由于出色的業(yè)務(wù)骨干具有被吸收為新合伙人的機(jī)會(huì)，合伙制可以激勵(lì)員工進(jìn)取和對(duì)公司保持忠誠，并推動(dòng)企業(yè)進(jìn)入良性發(fā)展的軌道。

4.房地產(chǎn)合伙人制度是具有激勵(lì)和約束統(tǒng)一的優(yōu)點(diǎn)。房地產(chǎn)合伙人制度充分體現(xiàn)了激勵(lì)與約束對(duì)等的原則，既是激勵(lì)，也是約束，兩者統(tǒng)一，不可分割。

三、房地產(chǎn)合伙人制度存在的不足

1.企業(yè)合伙人內(nèi)部分化的可能性大大增加。值得注意的是，房地產(chǎn)合伙人制度并非只有優(yōu)勢，事實(shí)上，企業(yè)的合伙人更多是建立在個(gè)人對(duì)于企業(yè)管理層信任感之上，對(duì)于個(gè)人也更像是一種新的激勵(lì)機(jī)制。這種機(jī)制能在企業(yè)順風(fēng)時(shí)期起到極好的凝聚力，但在當(dāng)下的房地產(chǎn)行業(yè)來說，正處于動(dòng)蕩調(diào)整時(shí)期，換言之，必然有部分的企業(yè)會(huì)被市場淘汰。在這種情況下，如果企業(yè)面臨逆風(fēng)，那么“合伙人”制度將有可能成為加速企業(yè)失敗的因素。首個(gè)引入“合伙人”制度的萬科，其目的是抵擋“野蠻人”。但當(dāng)參股到企業(yè)的管理者數(shù)量的增加，如果業(yè)績無法如預(yù)期跟上，或者股價(jià)無法達(dá)到預(yù)期，就極有可能出現(xiàn)“合伙人”分化的局面，“野蠻人”將會(huì)更容易收購“合伙者”的股權(quán)。即便沒有“野蠻人”光顧，內(nèi)部分化的可能性也會(huì)增加。

2.房地產(chǎn)企業(yè)中基層員工受益有限。現(xiàn)在，雖然越來越多的房企都已推出各自的合伙人計(jì)劃，但由于大多數(shù)企業(yè)是股份制公司，并非真正意義上的合伙人企業(yè)，因此在執(zhí)行層面將面臨許多障礙。

房地產(chǎn)企業(yè)萬科采用的是類合伙人的辦法即員工持股，通過事業(yè)合伙人的名義集合內(nèi)部員工資金增持股權(quán)，以此增加在董事會(huì)的話語權(quán)。但除非萬科的管理層能獲得絕對(duì)控股，否則無法保證對(duì)董事會(huì)擁有絕對(duì)的話語權(quán)。

在類似萬科的合伙人制度下，高管層受益程度更高，因?yàn)樗麄兡芡ㄟ^捆綁員工利益的方式增強(qiáng)對(duì)董事會(huì)的話語權(quán)，保持自己對(duì)公司經(jīng)營的決策權(quán)，但對(duì)于大量中層人員而言，他們對(duì)公司經(jīng)營并沒有決策權(quán)，買賣股票的決定權(quán)也不在自己手上，買入的價(jià)格與自己通過投資賬戶購買并無差異，加上公司股價(jià)有可能與業(yè)績出現(xiàn)長期背離，因此想從中獲益難有太大的保障。

對(duì)于中層人員而言，其通過員工持股獲利的唯一辦法是股價(jià)上漲，但由于房地產(chǎn)高速增長期已過，行業(yè)將面臨分化，資本市場很難像以往那樣給予房地產(chǎn)公司高估值，這個(gè)時(shí)候推出員工持股意味著他們將同時(shí)面臨有限的收益與不小的風(fēng)險(xiǎn)，甚至有可能引發(fā)員工反感。

除了員工持股，項(xiàng)目跟投是萬科合伙人制度的另一個(gè)重點(diǎn)。然而，房地產(chǎn)作為資金密集行業(yè)，注定了員工跟投的入股比例有限，以萬科為例，雖然它也鼓勵(lì)員工入股項(xiàng)目，但設(shè)定了最高不超過5%的股權(quán)限制，這決定了員工只能以小股東的身份分享項(xiàng)目利潤，但對(duì)項(xiàng)目的運(yùn)營同樣沒有決策權(quán)。

四、房地產(chǎn)合伙人制度的探索與實(shí)踐

隨著房地產(chǎn)行業(yè)整體發(fā)展放緩，企業(yè)高利潤時(shí)代結(jié)束，人才流失日趨嚴(yán)重。在這個(gè)轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵點(diǎn)上只有創(chuàng)新和變革才能生存與發(fā)展，項(xiàng)目跟投激勵(lì)機(jī)制的出臺(tái)，正是希望通過共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共享利潤，有效解決人才流失問題，同時(shí)激發(fā)房地產(chǎn)組織活力，提升運(yùn)營效率，房地產(chǎn)合伙人制度的探索如下：

1.萬科合伙人制度。在中國地產(chǎn)界，萬科合伙人制度引領(lǐng)風(fēng)氣之先。萬科的合伙人制度采用傳統(tǒng)的股東治理路線，通過增加公司股份加強(qiáng)經(jīng)營層控制力。

具體包括兩個(gè)制度：一是跟投制度，對(duì)于所有新增項(xiàng)目，除了舊城改造和部分特殊項(xiàng)目之外，原則上要求項(xiàng)目所在一線公司管理層和項(xiàng)目管理人員必須跟隨公司一起投資，員工初始跟投份額占企業(yè)投資峰值一定比例；二是股票機(jī)制，建立一個(gè)合伙人持股計(jì)劃，也就是200多人的EP（經(jīng)濟(jì)利潤）獎(jiǎng)金獲得者成為企業(yè)集團(tuán)的合伙人，共同持有公司的股票，經(jīng)濟(jì)利潤獎(jiǎng)金可以轉(zhuǎn)化為股票。

萬科的“合伙人制度”是一股“變身合伙人”的類似創(chuàng)業(yè)的氣氛，在萬科內(nèi)部蔓延開來。30年的萬科，踐行了一部職業(yè)經(jīng)理人的發(fā)展史，管理層力量強(qiáng)大；與此同時(shí)，這家股權(quán)高度分散的公眾公司又不斷面臨外部奪權(quán)的威脅。

萬科的進(jìn)化，核心在制度。萬科總裁郁亮曾提到萬科在探討事業(yè)合伙人制度的可能性。“我們能不能把現(xiàn)在管理層和股東的打工與老板的關(guān)系，轉(zhuǎn)變?yōu)楹匣锶说年P(guān)系？雙方能不能更加信任與被信任？”郁亮說。

萬科所說的合伙人到底是什么樣一種制度？接近萬科的觀察人士稱，萬科可能借鑒阿里的經(jīng)驗(yàn)，賦予合伙人更多的公司事務(wù)決策權(quán)和董事會(huì)席位，而非目前單純的股權(quán)激勵(lì)。

萬科擬推行合伙人制度，有非常重要的擔(dān)憂：害怕公司控制權(quán)的旁落。萬科2013年年報(bào)顯示，萬科第一大股東為華潤股份公司，持股僅14.7%，而包括王石、郁亮等高管在內(nèi)的管理層持股總數(shù)，但也不及萬科最大個(gè)人股東劉元生。華潤入股萬科以來，一直以純財(cái)務(wù)投資者的身份出現(xiàn)，對(duì)萬科內(nèi)部具體業(yè)務(wù)從未干涉過。但作為一家股權(quán)高度分散的公司，萬科管理層也需時(shí)時(shí)面對(duì)外部奪權(quán)的威脅，股權(quán)高度分散導(dǎo)致公司極易被舉牌或被惡意收購。

近期有寶能、安邦保險(xiǎn)、華潤、恒大紛紛重倉持股萬科，寶能要舉牌萬科，根據(jù)《金融投資報(bào)》最新資料整理，其股權(quán)結(jié)構(gòu)大致如下：寶能系持股25.40%，華潤集團(tuán)持股15.24%，安邦保險(xiǎn)持股6.18%以上，中國恒大持股5%，持股5%以上的股東合計(jì)持股已經(jīng)在51.82%，大有四強(qiáng)爭霸格局。寶能爆倉危局之際，半路殺出恒大，不僅令寶能獲得喘息之機(jī)，更是獲利頗豐，市場對(duì)恒大加入混戰(zhàn)的意圖也是各種猜測。

萬科提出的事業(yè)合伙人制也是出于這種考慮，從創(chuàng)始人王石引入華潤，自己變?yōu)閷I(yè)的職業(yè)經(jīng)理人開始，萬科就是一家沒有實(shí)際控制人的公司，管理層對(duì)公司運(yùn)營和決策享有絕對(duì)的話語權(quán)。其弱點(diǎn)則是，管理層持股極少，在董事會(huì)席位亦不多，與公司并無生死共存亡的關(guān)系，無法與舉牌者拼死到底，一旦公司控制權(quán)旁落，職業(yè)經(jīng)理人和公司前景堪憂。

2.碧桂園推出升級(jí)版“合伙人計(jì)劃”的實(shí)踐。繼2012年推出“成就共享”的激勵(lì)計(jì)劃之后，2014年加速?zèng)_刺業(yè)績的碧桂園推出了名為“同心共享”的升級(jí)版合伙人計(jì)劃。據(jù)悉，從2014年10月起，碧桂園所有新獲取的項(xiàng)目均采取跟投機(jī)制，即項(xiàng)目經(jīng)過內(nèi)部審批定案后，集團(tuán)投資占比85%以上，員工可跟投不高于15%的股權(quán)比例，共同組成項(xiàng)目合資公司。

“這將是碧桂園未來一年內(nèi)最重要的管理創(chuàng)新與變革，核心管理班子成了項(xiàng)目公司股東，有利于強(qiáng)化買地、設(shè)計(jì)、成本控制、銷售及間接費(fèi)用控制的全過程管理力度?！北坦饒@方面人士表示，該項(xiàng)制度已經(jīng)在近期落地執(zhí)行。

在推出升級(jí)版“合伙人計(jì)劃”之前，碧桂園曾在2012年年底推出過名為“成就共享”的激勵(lì)計(jì)劃：區(qū)域和項(xiàng)目公司在獲取地塊時(shí)候，要根據(jù)目標(biāo)利潤率、銷售額等數(shù)據(jù)倒推意向地塊的投資金額，能做到才競拍，否則放棄；項(xiàng)目經(jīng)營管理人員將最終根據(jù)項(xiàng)目資金回籠速度和所創(chuàng)造的凈利潤獲得獎(jiǎng)勵(lì)，凈利潤越高，資金回籠越快，能分到的獎(jiǎng)勵(lì)就越高，除現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)部分外，獲獎(jiǎng)項(xiàng)目還可以獲得股權(quán)激勵(lì)，這部分獎(jiǎng)勵(lì)將直接作為碧桂園集團(tuán)購股權(quán)計(jì)劃下員工行使購股權(quán)需支付的行權(quán)對(duì)價(jià)。但“成就共享”的合伙人制并不徹底，主要是員工的利益和責(zé)任沒有很好地和公司業(yè)務(wù)發(fā)展緊密結(jié)合在一起。

2014年9月份開始，碧桂園集團(tuán)成立了新的“合伙人制”設(shè)計(jì)工作小組，經(jīng)過調(diào)研推出了新版的“同心共享”計(jì)劃：從2014年10月起，獲得的新項(xiàng)目均采取此跟投機(jī)制，即項(xiàng)目經(jīng)過內(nèi)部審批定案后，集團(tuán)投資占比85%以上，員工可跟投不高于15%的股權(quán)比例，共同組成項(xiàng)目合資公司。

比較可以發(fā)現(xiàn)，碧桂園版的“同心共享”計(jì)劃與萬科的“跟投制度”還是存在相當(dāng)大的差別，在參與項(xiàng)目、信息公示、參投人員、跟投方式及限額、回購機(jī)制、分紅及本金返還條件及退出機(jī)制方面均存在差異。在跟投人員方面，萬科的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不能參與項(xiàng)目跟投，而碧桂園是全員可以參與；在跟投金額上，萬科沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，各城市公司均存在差異性，而碧桂園實(shí)行高管定額跟投，普通員工跟投則規(guī)定不高于20萬元，另外在分紅方面萬科累計(jì)經(jīng)營凈現(xiàn)金流回正后即可分批次進(jìn)行分紅，而碧桂園只要項(xiàng)目公司實(shí)現(xiàn)盈利才能分紅。

總之，“合伙人制度”至少目前還處于探索階段，正在試錯(cuò)中前行。既然“合伙人”是一個(gè)團(tuán)隊(duì)，就必然面臨著團(tuán)隊(duì)內(nèi)部的治理問題。合伙人的權(quán)責(zé)體系怎樣建立？合伙人的評(píng)價(jià)體系怎樣建立？合伙人的退出機(jī)制怎樣建立？筆者期待“合伙人制度”能夠在中國率先成熟起來，成為房地產(chǎn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的保障。

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（作者單位：寧波興普房產(chǎn)有限公司 浙江寧波 315000）

（責(zé)編：趙毅）