上海家化公司治理現(xiàn)狀及建議

張琪

[提要] 本文通過對上海家化股份有限公司的研究，發(fā)現(xiàn)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)各異，上市公司股權(quán)高度集中、股權(quán)分配不合理現(xiàn)象較為嚴(yán)重等問題。結(jié)合公司實際發(fā)展?fàn)顩r，提出企業(yè)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，合理分配股權(quán)，健全獨立董事制度，增強(qiáng)董事會的獨立性等建議。只有這樣，才能實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。

關(guān)鍵詞：公司治理；股權(quán)結(jié)構(gòu)；內(nèi)部控制

中圖分類號：F27 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

收錄日期：2016年11月18日

一、上海加化公司治理相關(guān)概述

（一）企業(yè)基本情況。上海家化聯(lián)合股份有限公司是中國最早的日化企業(yè)之一，在國內(nèi)日化行業(yè)占據(jù)重要位置。上海家化一直不斷創(chuàng)新發(fā)展，不斷推陳出新，積極與世界各大企業(yè)合作，致力于成為具有中國代表的日化企業(yè)。2001年上海家化聯(lián)合股份有限公司在中國上海證券市場上市，成為中國首個上市的日化企業(yè)。上海家化旗下?lián)碛斜姸嘀放?，如“六神”、“佰草集”、“美加凈”、“清妃”、“高夫”等。每個品牌都針對不同目標(biāo)人群，對市場進(jìn)行細(xì)分，從而不斷地擴(kuò)大自己的市場范圍，在國內(nèi)競爭市場上建立領(lǐng)先位置。上海家化聯(lián)合股份有限公司多年來一直秉持自主創(chuàng)新原則，構(gòu)建企業(yè)自身的核心競爭力，從而帶動公司可持續(xù)發(fā)展。上海家化多年來不斷吸引大量人才，擁有各種專利權(quán)，并與國內(nèi)外專家進(jìn)行科研活動。

（二）企業(yè)存在的問題

1、信息披露違規(guī)行為。2014年12月24日，上海家化聯(lián)合股份有限公司因信息披露違規(guī)遭上海證監(jiān)會處罰。證監(jiān)會對上海家化予以嚴(yán)重警告處分，并對相關(guān)人員進(jìn)行不同程度罰款。消息爆出后，上海家化第二天公司股票臨時停牌整頓，公司將存在退市風(fēng)險。

證監(jiān)會認(rèn)為，上海家化聯(lián)合股份有限公司信息披露違規(guī)，主要是因為上海家化多年以來與滬江日化發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，交易期間發(fā)生資金拆借等行為，但這些關(guān)聯(lián)交易累計達(dá)到3，000萬元資金并未在當(dāng)年年度報表中披露。滬江日化與上海家化聯(lián)合股份有限公司之間沒有任何股權(quán)關(guān)系，但滬江日化與上海家化高層存在利益輸送。

在證監(jiān)會調(diào)查期間，上海家化內(nèi)部員工舉報公司高層私設(shè)“小金庫”、建立“賬外賬”、侵占退休員工退休金等違法行為。對此，上海家化聯(lián)合股份有限公司進(jìn)行董事會商議，決定免去葛文耀董事長和總經(jīng)理職務(wù)。

針對上海證監(jiān)局提出的問題，上海家化做出積極的回應(yīng)，公司董事會高度重視，制訂相關(guān)解決方案，建立積極有效的內(nèi)部控制制度。在此期間，上海家化遭到多家基金減持。在第三季度的報告中，上海家化大部分股東相繼選擇不同程度減持，僅有兩家基金選擇增持，前10股東持股情況如表1所示。（表1）

2、內(nèi)斗風(fēng)波。近年來，上海家化聯(lián)合股份有限公司內(nèi)斗不斷，導(dǎo)致公司收益達(dá)到歷年最低。自從引入平安信托后，董事長葛文耀與平安信托在公司的經(jīng)營理念上有很大分歧，相互之間的矛盾日益激化。內(nèi)斗風(fēng)波起因于“小金庫”事件，董事長葛文耀遭一封舉報信稱其私藏小金庫。此次事件，董事會決定葛文耀辭去董事長一職。

雖然董事長葛文耀退休離開了上海家化股份有限公司，但這場內(nèi)斗并沒有因此結(jié)束。內(nèi)部斗爭使上海家化股價受到嚴(yán)重的影響，公司股價跌幅達(dá)到4%。葛文耀與平安信托的糾紛才剛剛開始。在葛文耀退休后，上海家化召開董事會解除王茁公司總經(jīng)理、董事職務(wù)。董事會認(rèn)為，公司的內(nèi)部控制存在重大缺陷，普華永道會計師事務(wù)所對公司審計報告出具否定意見，作為公司的總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)為此次事件負(fù)主要責(zé)任。王茁認(rèn)為自己并不存在失職，也未違反公司規(guī)章制度，解除職務(wù)是對他的個人報復(fù)。王茁和葛文耀聯(lián)合舉報董事長謝文堅與普華永道會計師事務(wù)所存在利益輸送，過度夸大上海家化公司治理內(nèi)部控制問題，出具否定意見的審計報告。

王茁向上海市人民法院提出起訴，請求恢復(fù)他與上海家化聯(lián)合股份有限公司的勞動合同。此案經(jīng)過長達(dá)一年之久的拉鋸戰(zhàn)，在2015年9月25日，上海市中級人民法院判決上海家化恢復(fù)王茁的勞動合同，并為其安排合適的崗位任職。上海家化對于判決結(jié)果表示持保留態(tài)度，積極履行判決結(jié)果。

二、完善上海家化公司治理的建議

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。歷年來優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)都是公司治理處理問題的關(guān)鍵。為了保證流通股股東的合法權(quán)益，對大股東進(jìn)行一定比例減持，以改變一股獨大的現(xiàn)狀，保障股東的合法權(quán)益，改善國有股東和非國有股東之間的關(guān)系。

上市公司應(yīng)對投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行全面的了解，可通過投資關(guān)系顧問公司幫助，及時發(fā)現(xiàn)公司的優(yōu)劣勢。通過中介機(jī)構(gòu)，創(chuàng)建溝通交流平臺，讓更多的投資者了解公司，發(fā)現(xiàn)其投資價值。通過融資的方式引入新的投資者，比如定向增發(fā)股票，加大公司流通股股份，達(dá)到優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的目的。在我國，大部分中小流通股股東根本沒有投票權(quán)，投票權(quán)集中在公司大股東手中，所以公司在做決策時優(yōu)先考慮大股東的利益要求，嚴(yán)重?fù)p害了中小股東的權(quán)益。采取優(yōu)先股過渡，可以把國有股份轉(zhuǎn)為優(yōu)先股，使之剝奪表決權(quán)，有利于股權(quán)的分散與多元化。積極支持投資者參與公司治理，建立相互信任的戰(zhàn)略合作，維護(hù)公司長遠(yuǎn)健康發(fā)展，保證投資者穩(wěn)定盈利。

（二）健全獨立董事制度。完善獨立董事制度是公司治理結(jié)構(gòu)中不可缺少的環(huán)節(jié)，有利于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化，保護(hù)小股東和其他相關(guān)者的利益。明確獨立董事和監(jiān)事會的職責(zé)，很多公司認(rèn)為獨立董事與監(jiān)事會職責(zé)類似，都具有監(jiān)督作用，導(dǎo)致兩者之間界定模糊不清。最主要的就是健全和完善相關(guān)法律制度，從法律層面保護(hù)獨立董事的權(quán)利。將獨立董事的權(quán)力在法律中做出確切的說明，突出獨立董事制度的重要性。明確建立獨立董事制度的目標(biāo)是為了保障中小股東的權(quán)益不受侵犯，對公司的財務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，提高公司決策的正確性。提高獨立董事的人才素質(zhì)，選擇具備專業(yè)知識和豐富經(jīng)驗的人員擔(dān)任，提高董事會的綜合素質(zhì)水平。完善獨立董事薪酬激勵體系，擺脫大股東對獨立董事的薪酬控制權(quán)，更有效地提高工作積極性。公司嚴(yán)格遵守法律規(guī)定選舉董事，制定董事會會議事項，公司各位董事保持認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，了解董事的權(quán)利義務(wù)。獨立董事選舉過程應(yīng)當(dāng)公開公正，應(yīng)由公司員工統(tǒng)一選舉產(chǎn)生。公司制定股東大會議事規(guī)則，能夠嚴(yán)格按照股東大會規(guī)模意見的要求召開大會，盡可能讓更多的股東參加大會，行使股東表決權(quán)。

（三）完善薪酬激勵機(jī)制。為了更好地吸引、激勵和留住公司的核心人才和管理人員，提升人才競爭優(yōu)勢，公司必須進(jìn)一步完善公司的薪酬激勵體系。建立健全績效評估體系，對員工績效進(jìn)行科學(xué)的評價，將激勵機(jī)制與績效評價相結(jié)合。

根據(jù)對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)、公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的考慮結(jié)合自身的實際情況，對公司的高級管理人員、公司核心人才及公司董事進(jìn)行股權(quán)激勵。建立全面系統(tǒng)的薪酬激勵體系，企業(yè)充分了解員工的真正需要，從物質(zhì)和精神兩個層面進(jìn)行激勵，最大限度地激發(fā)員工積極性。不斷創(chuàng)新具有公司特色的薪酬激勵機(jī)制，從多方面對員工進(jìn)行全面有效的激勵。企業(yè)建立科學(xué)、公正的薪酬激勵制度是關(guān)鍵部分，提高員工的忠誠度，更長久地留在公司發(fā)展，公平公正地對待每一位員工。經(jīng)理人員的聘任公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。重視和發(fā)展長遠(yuǎn)的激勵機(jī)制，最大限度地吸引優(yōu)秀人才，激發(fā)員工創(chuàng)造力。2015年上海家化聯(lián)合股份有限公司董事會通過了股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃。此次激勵對象經(jīng)過前一年度績效考核達(dá)到良好后就可以擁有股權(quán)激勵的競選資格。公司擬向激勵對象授予80.80萬份股票期權(quán)和179.82萬份限制性股票，激勵人數(shù)總共333人。

（四）加強(qiáng)監(jiān)管職能權(quán)利。公司監(jiān)事會要嚴(yán)格遵守相關(guān)法律規(guī)定，任命專業(yè)的監(jiān)事會成員，認(rèn)真履行法律賦予的權(quán)利義務(wù)，對公司的董事會事項進(jìn)行監(jiān)督。健全監(jiān)事會制度體系，保障監(jiān)事的獨立性，消除董事會對監(jiān)事會的管理權(quán)，確保監(jiān)事工作的民主性。完善監(jiān)事考核機(jī)制，每年對監(jiān)事進(jìn)行績效考核，將監(jiān)事薪酬與績效考核相掛鉤，激發(fā)監(jiān)事認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度。加強(qiáng)監(jiān)事會工作制度，將責(zé)權(quán)相互統(tǒng)一，最大限度地發(fā)揮監(jiān)事會作用。我國監(jiān)事會職權(quán)偏小，且法定職權(quán)缺乏必要的實施手段。西方國家的公司立法隨著董事會權(quán)限的擴(kuò)大和加強(qiáng)而逐步擴(kuò)充和強(qiáng)化了監(jiān)事會的職權(quán)，以期權(quán)力制衡。加強(qiáng)對監(jiān)管工作的領(lǐng)導(dǎo)，對本行政區(qū)域負(fù)責(zé)，實行目標(biāo)責(zé)任制和行政責(zé)任追究制度。宣傳貫徹執(zhí)行公司法對監(jiān)管制度的法律法規(guī)，制定公司發(fā)展中長期規(guī)劃。實施綜合監(jiān)督管理，指導(dǎo)協(xié)調(diào)和監(jiān)督檢查有關(guān)部門依法生產(chǎn)經(jīng)營管理。進(jìn)一步加強(qiáng)高層管理人員內(nèi)部監(jiān)督，是對公司領(lǐng)導(dǎo)層最直接的監(jiān)管。對于公司重大決策應(yīng)當(dāng)征求各方意見，堅持公平民主的原則，以及對失責(zé)人員進(jìn)行追究處置。

主要參考文獻(xiàn)：

[1]劉紅艷.我國國有控股上市公司治理問題研究[D].長安大學(xué)，2010.

[2]趙國平.上海家化控制權(quán)爭奪案例分析與啟示[J].財會月刊，2014

[3]李維安.中國上市公司治理狀況評價研究——來自2008年1127家上市公司的數(shù)據(jù)[J].管理世界，2010.