強制性內(nèi)部控制信息披露制度 遏制上市公司舞弊行為的可行性分析

余開勛

摘 要：頻發(fā)的上市公司舞弊案件充分暴露了企業(yè)內(nèi)部控制的薄弱。資本市場監(jiān)管者希望通過強制性內(nèi)部控制信息披露制度，促進上市公司完善內(nèi)部控制制度建設(shè)，以期達到遏制舞弊行為的目的。本文利用委托代理理論對內(nèi)部控制審計制度的影響進行分析，并指出現(xiàn)階段我國內(nèi)部控制審計制度存在的一些問題，嘗試提出改進建議。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制審計；委托代理理論；問題與建議

一、前言

上市公司舞弊因其巨大的破壞性影響受到社會的廣泛關(guān)注，長期以來嚴重威脅著資本市場的健康發(fā)展。安然事件爆發(fā)后，美國資本市場的監(jiān)管者意識到加強對上市公司內(nèi)部控制信息披露監(jiān)管的重要性，希冀通過強化上市公司內(nèi)部控制信息披露，來敦促上市公司完善內(nèi)部控制制度建設(shè)，以良好的公司治理達到遏制上市公司舞弊的目的。2002年7月美國國會出臺了著名的《薩班斯-奧克斯利法案》（已下簡稱SOX法案）。SOX法案要求所有上市公司必須進行內(nèi)部控制審計，包括管理層對本公司內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，同時需聘請注冊會計師進行內(nèi)部控制審計并出具審計報告。披露內(nèi)部控制信息成為上市公司的一項法定義務(wù)。

改革開放以來，伴隨著我國資本市場的飛速發(fā)展，上市公司舞弊案件也是屢有發(fā)生，這些舞弊的上市公司無一例外的是內(nèi)部控制制度存在重大缺陷。加強上市公司內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管，敦促上市公司完善內(nèi)部控制制度勢在必行。我國財政部、審計署、證監(jiān)會、銀監(jiān)會和保監(jiān)會等五部委先后出臺了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》以及與之相配套的三個基本指引，要求上市公司著手建立和完善企業(yè)的內(nèi)部控制體系。2012年8月，財政部、證監(jiān)會發(fā)布了名為《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》，要求所有主板上市公司必須進行內(nèi)部控制審計。我國也開始實施強制性內(nèi)部控制信息披露制度。

二、基于委托代理理論對強制性內(nèi)部控制信息披露政策的分析

隨著生產(chǎn)力水平的提高，社會分工逐步細化，社會化大生產(chǎn)要求企業(yè)管理者具有豐富的專業(yè)知識和經(jīng)驗，職業(yè)經(jīng)理人隨之出現(xiàn)。企業(yè)所有者受到自身精力和專業(yè)能力限制，很難親自管理企業(yè)，不得不聘請專業(yè)的經(jīng)理人來管理企業(yè)，所有者（委托人）、委托經(jīng)理人（受托人）對企業(yè)進行經(jīng)營管理，并根據(jù)經(jīng)理人的業(yè)績情況予以獎懲。企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，委托代理關(guān)系隨之產(chǎn)生。隨著股份制公司的發(fā)展，企業(yè)規(guī)模越來越大，業(yè)務(wù)也日趨復雜，兩權(quán)分離的趨勢進一步擴大，委托代理關(guān)系普遍存在于股份制公司。

企業(yè)的所有者投入資產(chǎn)投資企業(yè)，目標是要實現(xiàn)企業(yè)價值最大化；而經(jīng)理人接受委托管理企業(yè)，目標是實現(xiàn)自身利益最大化，比如付出較少的時間精力，擁有更好的工作環(huán)境和獲得更多的報酬等，雙方目標存在不一致的地方。同時，由于所有者并不參與企業(yè)日常的經(jīng)營管理，對企業(yè)經(jīng)營情況的了解不及管理者，雙方之間存在著信息不對稱。目標的不完全一致以及信息的不對稱會導致委托代理問題。一方面受托人出于自身利益的考慮，可能利用信息優(yōu)勢，背離所有者的目標，做出侵吞資產(chǎn)、為達到業(yè)績標準進行財務(wù)造假等舞弊行為，產(chǎn)在“道德風險”；另一方面，由于投資者對公司經(jīng)營情況并不十分了解，難以識別股票的真實內(nèi)在價值，在資本市場上一般只會按市場平均價格購入股票。股票價格不能如實反映公司的經(jīng)營狀況，容易導致投資者做出錯誤的投資決策，產(chǎn)生“逆向選擇”的問題。

強制性內(nèi)部控制信息披露制度，要求上市公司對外披露包括董事會對公司內(nèi)部控制有效性的自我評價報告以及聘請注冊會計師出具的內(nèi)部控制審計報告。董事會要對內(nèi)部控制制度的有效性進行自我評價，上市公司就必須先設(shè)計并建立起一套完善的內(nèi)部控制制度，并設(shè)立如審計委員會等類似內(nèi)部審計機構(gòu)，發(fā)揮內(nèi)部審計的職能；同時董事會要得出有效性的結(jié)論就必須切實發(fā)揮好監(jiān)督作用，檢查和保證內(nèi)部控制對管理層的約束作用。通過完善的內(nèi)部治理機制來規(guī)范受托人的行為，降低受托人的“道德風險”，防范舞弊行為。強制性的內(nèi)部控制信息披露制度，要求上市公司在披露財務(wù)報告的同時必須披露經(jīng)事務(wù)所審計后的內(nèi)部控制信息，使上市公司重要的內(nèi)部控制信息公之于眾并受到社會公眾的監(jiān)督，提高了信息的公開度和透明度，這樣不僅拓寬了投資者獲取信息的渠道，而且經(jīng)過注冊會計師審計后，信息質(zhì)量也得到了保障。委托人可以更加清楚地了解企業(yè)的真實情況，緩解委托人與受托人之間的信息不對稱程度，避免“逆向選擇”的尷尬。

對于受托人而言，也希望盡可能緩和與委托人之間的矛盾，避免雙方產(chǎn)生沖突。通過內(nèi)部控制信息披露制度，盡職的受托人可以及時向委托人報告受托責任履行情況，得以將包括內(nèi)部控制制度建設(shè)在內(nèi)的為公司經(jīng)營管理所付出的努力以及取得的業(yè)績展示給受托人，以期得到受托人的肯定與信任，獲得更高的報酬。委托人也可以更好地監(jiān)督考核受托人受托責任的履行情況，給予盡職的受托人更大的信任和更多的激勵，委托代理雙方的關(guān)系更加融洽，受托人也更有動力去盡職履行受托責任。如此一來可以形成良性循環(huán)，實現(xiàn)企業(yè)的健康發(fā)展，避免舞弊行為的發(fā)生。不稱職的受托人難以履行好受托責任，強制性內(nèi)部控制信息披露制度降低了信息不對稱的程度，減少了受托人投機舞弊的機會。上市公司內(nèi)部控制制度的設(shè)計和運行要經(jīng)過公司董事會的檢查，還要經(jīng)過外部注冊會計師的審計，在這種嚴格的監(jiān)督檢查機制下，即使受托人發(fā)生了舞弊行為，被發(fā)現(xiàn)的概率也會大大提高，妄圖通過舞弊來粉飾業(yè)績、蒙混過關(guān)將變得非常困難。在強制性內(nèi)部控制信息披露制度下，委托人能容易識別出不稱職的受托人并與之解除委托代理關(guān)系，這樣職業(yè)經(jīng)理人的市場會逐步變得有效起來，不稱職的經(jīng)理人將被淘汰，高素質(zhì)且盡職的經(jīng)理人會脫穎而出。隨著職業(yè)經(jīng)理人整體素質(zhì)的提高，受托責任能得到更好地履行，委托代理關(guān)系將朝著更好的方向發(fā)展，上市公司發(fā)生舞弊行為的可能性也會大大降低。

三、現(xiàn)階段我國上市公司內(nèi)部控制審計制度中存在的問題及建議

強制上市公司披露內(nèi)部控制審計報告這一制度在我國剛剛執(zhí)行不久，處于起步階段，尚且缺乏實踐經(jīng)驗。在政策實施過程中也存在著一些問題與不足。如何完善這一制度使得在實踐中發(fā)揮更好的作用，這是一個值得思考和探究的問題。通過對兩年來政策執(zhí)行情況的觀察和分析，筆者認為現(xiàn)階段還存在如下幾點問題與不足：

（一）不同部門的標準不統(tǒng)一，存在政出多門的現(xiàn)象

現(xiàn)階段我國內(nèi)部控制信息披露制度存在著多個部門共同監(jiān)管、監(jiān)管部門標準不統(tǒng)一等問題。目前，我國內(nèi)部控制信息披露由財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會、證券交易所等多個部門負責監(jiān)管，多頭監(jiān)管容易導致監(jiān)管混亂，各部門各行其是，重復監(jiān)管；也容易導致各監(jiān)管部門相互扯皮推諉，導致監(jiān)管缺位，效率低下等問題。在五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》以及三個配套指引中，內(nèi)部控制評價審計范圍是包含了公司戰(zhàn)略、運營、合法合規(guī)性等內(nèi)容在內(nèi)的企業(yè)整體內(nèi)部控制評價；但是在中國注冊會計師協(xié)會（以下簡稱中注協(xié)）發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制鑒證指引》中規(guī)定的內(nèi)部控制審計內(nèi)容只是與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制評價，涵蓋的范圍要比前者小的多。五部委與中注協(xié)界定的內(nèi)部控制審計范圍不一致，注冊會計師在完成內(nèi)部控制審計工作時應(yīng)該執(zhí)行哪一個標準？按照不同的標準去完成內(nèi)部控制審計工作時有可能會導致審計結(jié)論存在差異。此外，五部委和中注協(xié)在對內(nèi)部控制審計責任主體的認定上也存在區(qū)別。在五部委發(fā)布的文件中規(guī)定由上市公司董事會或類似機構(gòu)對本企業(yè)內(nèi)部控制有效性進行自我評價，并對其真實性負責；而中注協(xié)發(fā)則規(guī)定的責任主體是上市公司管理層。五部委和中注協(xié)沒有統(tǒng)一明確企業(yè)內(nèi)部控制評價的責任主體，董事會和管理層可能不清楚到底該由哪一方來對企業(yè)內(nèi)部控制有效性進行自我評價？如果出了問題又該由哪一方來承擔責任？想要讓強制性披露內(nèi)部信息披露制度在我國發(fā)揮更好的效果，首先需要改變這種政出多門、標準不統(tǒng)一的局面。各監(jiān)管部門以及行業(yè)協(xié)會應(yīng)當協(xié)調(diào)工作，步調(diào)一致，不能各行其是。

（二）立法工作不到位，缺乏法律威懾力

當前我國對上市公司內(nèi)部控制信息披露的規(guī)范尚停留在部門法規(guī)和行業(yè)行為準則層面，還沒有制定專門的法律。對上市公司責任主體以及注冊會計師的職責也只是做了籠統(tǒng)的說明，對于違規(guī)行為尚未作出明確的界定，也缺少相應(yīng)的懲罰措施。相關(guān)責任人員很可能會鉆法律的空子，違規(guī)舞弊行為即使被發(fā)現(xiàn)，受到處罰往往也比較輕，通常只是行政處罰，很少會受到嚴厲的刑事處罰。相比舞弊行為帶來的巨大利益，違規(guī)成本十分低廉，這也是上市公司舞弊屢禁不止的一個重要原因。反觀美國的做法，SOX法案的一個重要內(nèi)容就是對上市公司管理層和注冊會計師在內(nèi)部控制信息披露方面的違規(guī)行為作了詳細規(guī)定，一旦舞弊行為被發(fā)現(xiàn)將會受到嚴厲的處罰，可能會面臨500萬美元的罰款和最高25年的監(jiān)禁。高昂的違規(guī)成本對上市公司管理層和注冊會計師的行為起到威懾作用。因此要針對內(nèi)部控制信息披露制度進行專門立法，明確界定上市公司責任主體和注冊會計師在內(nèi)部控制信息披露方面的違法違規(guī)行為，并做出具體的處理處罰規(guī)定。同時要加大處罰和執(zhí)行的力度，讓違法違規(guī)者受到應(yīng)有的法律懲罰。只有使違規(guī)成本遠高于舞弊行為帶來的收益，才能發(fā)揮好法律的威懾作用。此外，法律的效力是要高于部門法規(guī)和制度的，專門立法還能夠?qū)Σ煌O(jiān)管部門起到統(tǒng)馭的效果。通過完善立法和執(zhí)法，可以使得強制性內(nèi)部控制信息披露制度在約束上市公司舞弊行為方面發(fā)揮更好的作用。

（三）事務(wù)所選聘機制不健全，審計質(zhì)量有待提高

在上市公司舞弊案件中，存在著一類特殊舞弊行為——部分注冊會計師與上市公司管理層合謀舞弊。目前我國會計師事務(wù)所數(shù)量眾多，但大多數(shù)缺乏競爭優(yōu)勢，“僧多粥少”的局面導致審計市場上事務(wù)所之間的競爭異常激烈。部分事務(wù)所迫于生存壓力，尤其是一些規(guī)模較小的事務(wù)所往往會降低審計收費，采取低價格的競爭手段來爭奪客戶。這種惡性競爭不僅會擾亂正常的市場秩序，而且低收費就必然要求事務(wù)所盡可能去降低審計成本，極易導致事務(wù)所在完成審計工作時減少人力投入、縮短審計時間和省略必要審計程序。這樣必然會導致審計質(zhì)量得不到保證，也給上市公司創(chuàng)造了舞弊空間。更有甚者，一些注冊會計師因與上市公司存在親密關(guān)系等原因，獨立性缺失，在明知上市公司存在舞弊行為的情況下，受利益驅(qū)使卻仍然為上市公司出具不實審計意見，與上市公司合謀串通舞弊。在這樣的情況下，即使強制要求上市公司披露內(nèi)部控制審計報告，也不能及時制約和發(fā)現(xiàn)上市公司的舞弊行為。要保證注冊會計師的獨立性，會計師事務(wù)所的選聘方式就顯得尤為重要了。根據(jù)SOX法案的規(guī)定，美國上市公司選聘會計師事務(wù)所是由公司審計委員會來決定，審計委員會由五名獨立董事構(gòu)成的，具有高度的獨立性。而當前我的上市公司缺乏類似具有高度獨立性的機構(gòu)，董事會內(nèi)獨立董事人數(shù)少且職責履行并不到位，甚至部分上市公司是由管理層來選聘會計師事務(wù)所的。事務(wù)所選聘機制的不科學會對上市公司和會計師事務(wù)所的獨立關(guān)系產(chǎn)生不利影響。可以嘗試建立這樣一種選聘會計師事務(wù)所的機制，由獨立的第三方如證監(jiān)會或者由中注協(xié)等代表上市公司來選聘會計師事務(wù)所，采用招投標的方式來決定聘用哪家事務(wù)所。這樣既可以避免事務(wù)所之間的惡性低價競爭行為，又可以割裂會計師事務(wù)所與上市公司間的直接經(jīng)濟利益關(guān)系，有利于防止串通合謀舞弊。此外，可以引進復核制度，另外選聘或者由監(jiān)管機構(gòu)指定一家會計師事務(wù)所，對負責上市公司審計業(yè)務(wù)的注冊會計師所做的審計工作進行復核檢查。這樣既可以制約和及時發(fā)現(xiàn)注冊會計師和上市公司管理層之間的合謀舞弊行為，同時也能夠保證和提高審計的質(zhì)量。保持注冊會計師的高度獨立性，提高審計工作的質(zhì)量，可以讓強制性內(nèi)部控制信息披露制度在我國發(fā)揮更好的效果。

四、結(jié)論

基于委托代理理論對上市公司內(nèi)部控制審計制度效果的分析，強制性內(nèi)部控制信息披露制度可以促使上市公司設(shè)計和運行一套完善的內(nèi)部控制制度，通過良好的內(nèi)部控制來改善上市公司內(nèi)部治理，發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督的作用，約束管理層的行為；同時要求上市公司披露內(nèi)部控制信息，可以緩解委托人和受托人之間的信息不對稱程度，加強委托人對受托人受托責任履行情況的監(jiān)督，減少受托人舞弊的機會。此外還能夠改善職業(yè)經(jīng)理人市場，發(fā)揮市場優(yōu)勝劣汰的選擇作用。強制性內(nèi)部控制審計制度的執(zhí)行可以緩和委托代理關(guān)系，在一定程度上解決“道德風險”和“逆向選擇”的問題，對遏制上市公司舞弊行為能夠發(fā)揮積極作用。

由于我國上市公司內(nèi)部控制審計制度尚處于起步階段，理論研究還不夠透徹，實踐經(jīng)驗也不夠豐富。現(xiàn)階段這一制度還存在著一些問題與不足，還需要進一步改進與完善。政出多門的情況需要盡快得到解決，相關(guān)立法工作也要加緊進行，事務(wù)所選聘機制改革也需要盡早提上日程。隨著強制性內(nèi)部控制信息披露制度在實踐中不斷改進和完善，必將在我國發(fā)揮日益重要的作用。

（作者單位：南京審計大學政府審計學院）

參考文獻：

[1] 蔡吉普.我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的實證研究[J].審計與經(jīng)濟研究，2005（03）.

[2] 劉莎 許杰慧.企業(yè)內(nèi)部控制審計相關(guān)問題探討[J].會計之友，2012（11）.

[3] 張先治 戴文濤.中國企業(yè)內(nèi)部控制評價系統(tǒng)研究[J].審計研究，2011（01）.

[4] 周勤業(yè) 王嘯.美國內(nèi)部控制信息披露的發(fā)展及其借鑒[J].會計研究，2005（02）.

[5] 鄧美潔.上市公司內(nèi)部控制審計制度研究[D].東北師范大學，2011.