企業(yè)并購及并購過程中投資銀行的作用

摘 要：為了滿足市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展到一定程度經(jīng)濟(jì)主體的自發(fā)要求，企業(yè)并購應(yīng)運(yùn)而生，并逐漸成為重要的投資實現(xiàn)方式。它能夠降低成本費(fèi)用， 擴(kuò)大市場份額， 實現(xiàn)多元化發(fā)展。幾次并購浪潮先后在全球發(fā)生， 投資銀行業(yè)也漸漸成為企業(yè)并購的核心之一。本文通過對梅薩石油公司并購城市服務(wù)公司案例的分析，簡要分析投行在其中的重要作用。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；梅薩石油公司；城市服務(wù)公司；投資銀行的作用

隨著資本市場的不斷完善，企業(yè)并購現(xiàn)象層出不窮，企業(yè)為了促進(jìn)自身的發(fā)展，采用并購的方式來增強(qiáng)自身的競爭力，在并購過程中投資銀行起著關(guān)鍵的作用。

一、企業(yè)并購的概念

企業(yè)并購是指企業(yè)法人遵循著平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t，并以此為基礎(chǔ)，以一定的經(jīng)濟(jì)方式獲取其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)謀求自身發(fā)展和行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)力的重要策略。在西方公司法中，企業(yè)并購分為吸收合并、新設(shè)合并和購受控股權(quán)益三種形式。企業(yè)通過并購實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置以及資本低成本、高效率的擴(kuò)張，形成強(qiáng)大的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎獲得者斯蒂格勒就曾指出，沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的。

二、企業(yè)并購的動因

企業(yè)作為一個資本組織，以利潤最大化為目標(biāo)。企業(yè)并購成了企業(yè)發(fā)展和實現(xiàn)資本最大增值的重要抉擇。企業(yè)從事并購交易，可能出于各種不同的動機(jī)，雖然難以具體區(qū)分企業(yè)并購的單一動機(jī)，但是以下幾種動因在企業(yè)并購中較為常見。

1.獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)，降低成本費(fèi)用

企業(yè)通過并購能夠獲得它們需要的權(quán)益和資本，并且實行專業(yè)化經(jīng)營，從而獲得生產(chǎn)和管理兩個層面上的規(guī)模效益，造成收益擴(kuò)大或成本減少。在生產(chǎn)上，通過橫向并購，企業(yè)對生產(chǎn)資料進(jìn)行補(bǔ)充、調(diào)整和優(yōu)化，以達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)的要求；企業(yè)通過縱向并購，可以有效地解決專業(yè)化引起的各種生產(chǎn)過程的分割和分化，如此運(yùn)輸成本得以降低，生產(chǎn)能力也就充分得到利用。在管理方面，由于并購雙方管理能力的差異化，管理效率可以通過兼并得以提升。同時，企業(yè)并購使得企業(yè)內(nèi)部融資被外部融資轉(zhuǎn)化，財務(wù)協(xié)同增加，融資風(fēng)險降低。

2.增大市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位

增大企業(yè)相對于同一產(chǎn)業(yè)中的其它企業(yè)的規(guī)模就是所謂的增大市場份額。企業(yè)通過并購使得自身的行業(yè)集中度提高，市場占有率提高，從而市場得到進(jìn)一步控制，長期穩(wěn)定的利潤也可以獲取?？傊?，企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，有利于提高企業(yè)生產(chǎn)力、完善銷售網(wǎng)絡(luò)以及提升市場份額，從而使企業(yè)在行業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)地位得以確立。

3.獲取低價資產(chǎn)，實行投機(jī)行為

企業(yè)并購的一個重要原因是企業(yè)目標(biāo)價值被低估。而企業(yè)并購可以提高被市場低估的企業(yè)的市值。Dodd和Ruback（1977）以及Bradley（1980）的研究表明，無論收購是否成功，目標(biāo)企業(yè)的股價總體上呈現(xiàn)上漲趨勢。低買高賣，并購方可獲取相應(yīng)的投機(jī)利潤。

4.實現(xiàn)多元化發(fā)展，降低經(jīng)營風(fēng)險

作為企業(yè)并購的重要手段之一，多元化發(fā)展也能使得企業(yè)避免發(fā)展單一的業(yè)務(wù)、回避業(yè)務(wù)萎縮，從而使整體規(guī)模優(yōu)勢更加明顯。并購一直以來就是企業(yè)擴(kuò)張的捷徑，因此，也是企業(yè)實行多元化經(jīng)營的最常見辦法。實現(xiàn)多元化發(fā)展，不僅可將企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險降至最低，在一定條件下，還能使企業(yè)核心能力的穩(wěn)固性增強(qiáng)，并降低降低企業(yè)收益的不穩(wěn)定性，以達(dá)到其競爭優(yōu)勢的目的。

三、梅薩石油公司并購案

投資銀行在企業(yè)并購中往往發(fā)揮重要作用，下文將以梅薩石油公司并購案為例具體剖析投行在企業(yè)并購中的作用。

1.案例簡介

1981年到1982年，皮肯斯為了使梅薩公司脫離困境，向當(dāng)時石油公司中排名19的城市服務(wù)公司展開了惡意收購行為，在一年半的收購較量中，雙方相互較量，最終以海灣石油公司介入，梅薩石油公司與城市服務(wù)公司簽訂“停戰(zhàn)協(xié)議”收尾。在此收購案中，梅薩公司雖然未能成功，但最后獲利2400萬美元；同時，此收購案也為后面西方石油公司收購城市服務(wù)公司做了一定的鋪墊，最終海灣石油公司撤出，西方石油公司出價每股53美元，總共40億美元收購了城市服務(wù)公司。

2.并購雙方介紹

（1）梅薩石油公司

1981年，皮肯斯的梅薩石油公司雖已成為美國一個主要的獨(dú)立石油公司，坐擁超過20億美元的資產(chǎn)，但是由于當(dāng)時石油供應(yīng)過量、油價持續(xù)下跌等多種因素，石油業(yè)面臨著巨大的困境，該公司也未能幸免。在此背景下，為使公司成功避險、迅速壯大，皮肯斯對城市服務(wù)公司展開了一系列惡意收購行為。其中，投資銀行唐納森·勒夫金·詹雷特投資銀行為梅薩石油公司的咨詢顧問。

（2）城市服務(wù)公司

城市服務(wù)公司當(dāng)時在全美大公司中排名39位，并且在石油公司中排名19位，資產(chǎn)達(dá)60億美元。如果以年銷售額計的話，城市服務(wù)公司是梅薩石油公司的20倍。城市服務(wù)公司被梅薩石油公司成為收購目標(biāo)，最主要的原因是其股價僅僅是該公司預(yù)估資產(chǎn)價值的1/3。其中，瑞士信貸第一波士頓銀行、雷曼兄弟公司和庫恩雷波公司在此次并購案中共同作為城市服務(wù)公司的咨詢顧問，為城市服務(wù)公司制定了一系列的防御措施。

四、投資銀行在企業(yè)并購中的作用

并購不僅十分復(fù)雜，而且專業(yè)技術(shù)性很強(qiáng)。投資銀行作為交易職能分工的產(chǎn)物，在企業(yè)的并購過程中扮演了不可或缺的角色。它利用專業(yè)化分工使企業(yè)并購的信息搜尋成本降低、合同成本以及多種風(fēng)險成本下降，同時通過它們較強(qiáng)的融資能力為企業(yè)并購保駕護(hù)航。

在本并購案例中，投資銀行起到了如下的作用：

1.充當(dāng)企業(yè)的咨詢顧問

投資銀行商——瑞士信貸第一波士頓公司、雷曼兄弟公司和庫恩雷波公司在此次并購案中共同作為城市服務(wù)公司的咨詢顧問，為城市服務(wù)公司制定了一系列的防御措施，包括反收購計劃，以“狗熊擁抱”收購方案等，使城市服務(wù)公司化被動為主動，有效化解了其當(dāng)時的困境。

唐納森·勒夫金·詹雷特投資銀行作為梅薩石油公司的咨詢顧問，亦在梅薩石油公司的收購過程中，發(fā)揮了重要作用。面對城市服務(wù)公司的反攻，它給出了有效可靠的建議，比如尋求“白衣騎士”等，來阻擋其攻勢，并推動并購案的進(jìn)行。

2.充當(dāng)企業(yè)的財務(wù)顧問

在企業(yè)并購中，投資銀行幫助企業(yè)進(jìn)行財務(wù)方面的管理，降低了相關(guān)企業(yè)的并購成本，最終實現(xiàn)企業(yè)并購，實現(xiàn)雙贏。同時投資銀行通過幫助企業(yè)選擇收購支付的方式，全面分析企業(yè)的收購方式。在本收購案中，唐納森·勒夫金·詹雷特投資銀行便就梅薩石油公司不同的收購方式向其提出了相匹配的支付方式。

3.幫助企業(yè)并購節(jié)省信息成本

投資銀行是知識密集型產(chǎn)業(yè)，因此人才必不可少。投資銀行人才具備高瞻遠(yuǎn)矚的戰(zhàn)略眼光，具備足夠的技能和經(jīng)驗積累，同時具備了較高水平的金融學(xué)、工程學(xué)、財務(wù)和法律專家，為投行的各項業(yè)務(wù)出謀劃策。城市服務(wù)公司在運(yùn)用反收購方式向梅薩公司提出邀約收購時，便將瑞士信貸第一波士頓公司、雷曼兄弟公司和庫恩雷波公司作為本次要約收購計劃的代理商管理公司，節(jié)省了其在反收購過程中的信息成本。

4.幫助企業(yè)規(guī)避各種風(fēng)險

在整個并購活動中，風(fēng)險必不可少。由于其運(yùn)作環(huán)境的不確定性，因此客觀性、隨機(jī)性、連續(xù)性、動態(tài)性以及強(qiáng)破壞性等成為了繽購獨(dú)特的風(fēng)險。不管從外部環(huán)境變化的角度，還是從企業(yè)自身影響的角度來看，這些都極有可能使風(fēng)險突發(fā)，從而使企業(yè)面臨損失。為規(guī)避風(fēng)險，投資銀行扮演重要角色。在本收購案中，當(dāng)梅薩公司面臨在收購對方前被提前反收購的風(fēng)險，唐納森·勒夫金·詹雷特投資銀行為其量身定制了屬于梅薩石油公司自己的“多姆·科諾科式”并購方案來規(guī)避風(fēng)險。為了消除城市服務(wù)公司領(lǐng)先時差，唐納森·勒夫金·詹雷特投資銀行提出了尋找“白衣騎士”的解決策略。

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作者簡介：王雅萍，女，寧波大學(xué)商學(xué)院2013金融學(xué)本科生