中國與新加坡合同法之比較與借鑒

黃謨媛

內(nèi)容摘要：中國合同法與新加坡合同法既有相同之處，也有很大差異。通過對兩者在合同的訂立、合同的履行、對違約的救濟(jì)等方面進(jìn)行比較研究，可以更好地了解新加坡合同法的主要特點(diǎn)，對于促進(jìn)兩國之間的經(jīng)貿(mào)聯(lián)系與法律交流也具有巨大的現(xiàn)實(shí)意義。

關(guān)鍵詞：中國合同法 新加坡合同法 比較研究

引言

2009年，中國與新加坡的雙邊貿(mào)易額為478.6億美元，較之兩國1990年建交之初的28.3億美元，20年增長了近16倍。2008年10月23日，中新兩國簽署了《中華人民共和國政府和新加坡共和國政府自由貿(mào)易協(xié)定》，進(jìn)一步拓展了雙邊自由貿(mào)易關(guān)系與經(jīng)貿(mào)合作的深度與廣度。2012年新加坡貿(mào)易總額為 9849 億新元（約合 8020 億美元）。除歐盟外，馬來西亞、中國和印度尼西亞是新加坡前三位貿(mào)易伙伴，其中與中國的貿(mào)易總額達(dá)到 1038 億新元（約合 845 億美元）隨著中新兩國的經(jīng)貿(mào)關(guān)系日益緊密，對兩國中主要調(diào)整商品交換關(guān)系的合同法進(jìn)行比較研究，既有利于加強(qiáng)兩國之間的經(jīng)貿(mào)聯(lián)系和法律交流，也有助于尋找合同領(lǐng)域法律沖突的解決方案。從法律傳統(tǒng)看，中國的法律制度屬于大陸法系，而新加坡在傳統(tǒng)上則屬于英美法系。從社會制度看，中國是社會主義國家，新加坡則屬于資本主義國家。由于新加坡和中國在法律傳統(tǒng)和社會制度方面存在著不同，所以盡管兩國都屬于市場經(jīng)濟(jì)國家，但是兩國在法律制度上有著很大的差異，在合同法領(lǐng)域的差異更為明顯。

合同的訂立

合同的訂立，又稱為“締約”，是指各方當(dāng)事人之間通過接觸、磋商等方式進(jìn)行意思表示以期達(dá)成一致協(xié)議而形成合意，由此來建立具體合同關(guān)系的過程。我國合同法規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同采取要約、承諾方式。新加坡合同法也指出，在大多數(shù)情況下，要約與承諾的概念是分析當(dāng)事人是否達(dá)成協(xié)議的起點(diǎn)?？梢妰蓢及岩s和對要約的承諾作為訂立合同的兩個(gè)重要步驟。市場經(jīng)濟(jì)國家的合同法中都有關(guān)于要約與承諾的規(guī)定，因?yàn)樵谑袌鼋?jīng)濟(jì)條件下，商品交換是市場經(jīng)濟(jì)活動的主旋律，而商品的價(jià)格不斷變化是常有的事，價(jià)格的波動又往往容易引發(fā)合同糾紛，所以兩國都很重視運(yùn)用法律制度來規(guī)范和保障合同訂立過程中的要約與承諾行為。但是兩國在合同訂立的具體制度上存在著較大的差異。

（一）對要約的不同規(guī)定

我國合同法規(guī)定，要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示必須是內(nèi)容具體確定的，且要表明要約經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。新加坡合同法規(guī)定，要約即是要約人發(fā)出的一項(xiàng)允諾或其他形式的自愿意思表示，表明經(jīng)受要約人無條件承諾某些確定的條款，要約人即受這些條款的約束。顯然，兩國對要約的定義在實(shí)質(zhì)上是一致的，有關(guān)要約構(gòu)成條件的規(guī)定也大體相同，都規(guī)定了要約人要有表示訂立合同的意思；要約的內(nèi)容要確定；要約要向受要約人發(fā)出。但兩國在要約的撤回方面存在著很大的差異?！耙s若無對價(jià)，則無約束力”是英美法系長期存在的一種法律觀念，新加坡合同法沿襲了此種對價(jià)原則，規(guī)定了要約在承諾之前的任何時(shí)候都可以撤回，只要由要約人親自或者通過其他可信的渠道向受要約人發(fā)出撤回通知。因?yàn)橐s在受要約人做出承諾之前，要約人并未得到任何交換利益，所以可以隨時(shí)撤回要約。我國合同法雖然也規(guī)定了要約可以撤回，但同時(shí)亦規(guī)定撤回要約的通知應(yīng)當(dāng)在要約到達(dá)受要約人之前或者與要約同時(shí)到達(dá)受要約人。可見在要約的撤回問題上，新加坡秉承的對價(jià)理論使要約人擁有更大的權(quán)利，而我國合同法更偏重保護(hù)受要約人的權(quán)益。

在要約的撤銷問題上，為了保護(hù)受要約人的經(jīng)濟(jì)利益與降低交易風(fēng)險(xiǎn)，大陸法系的態(tài)度是一般不允許撤銷要約。我國合同法一方面既借鑒了大陸法系的做法，另一方面又結(jié)合我國的具體國情，在基本肯定要約可以撤銷的同時(shí)，又專門列出了要約不得撤銷的兩種特殊情形：一是要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；二是受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同作了準(zhǔn)備工作。而新加坡合同法沒有關(guān)于要約是否可撤銷的規(guī)定，不能不說是其立法上的一大漏洞。

（二）對承諾的不同規(guī)定

我國合同法規(guī)定，承諾是受要約人同意要約的意思表示。新加坡合同法規(guī)定，受要約人對要約條款無條件和無保留的同意構(gòu)成對要約的承諾。兩國對承諾的定義大體相同，都認(rèn)為承諾是指受要約人以某一方式對要約的內(nèi)容表示同意的一種意思表示。但從法條表述來看，新加坡合同法要求承諾必須是絕對的、“無條件和無保留的”，即承諾必須是對要約表示完全同意而不能改變要約中的任何內(nèi)容。在這里，新加坡合同法沿襲了英美法系傳統(tǒng)的“鏡像原則”，即承諾要像一面鏡子一樣反應(yīng)出要約的全部內(nèi)容，不得做出任何更改，否則視為一項(xiàng)新的要約。我國合同法也規(guī)定了承諾的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與要約的內(nèi)容一致，同時(shí)又將變更了的承諾分為兩種情況：一是受要約人對要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的，為新要約。有關(guān)合同標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價(jià)款或者報(bào)酬、履行期限、履行地點(diǎn)和方式、違約責(zé)任和解決爭議方法等的變更，是對要約內(nèi)容的實(shí)質(zhì)性變更。二是承諾對要約的內(nèi)容作出非實(shí)質(zhì)性變更的，除要約人及時(shí)表示反對或者要約表明承諾不得對要約的內(nèi)容作出任何變更的以外，該承諾有效，合同的內(nèi)容以承諾的內(nèi)容為準(zhǔn)。兩相對比，由于新加坡合同法要求承諾必須與要約的內(nèi)容絕對一致，不允許受要約人討價(jià)還價(jià)，而締約雙方往往希望使用自己一方的合同條款，這就容易導(dǎo)致締約雙方陷入“條款之戰(zhàn)”，在要約、新要約、再要約的拉鋸戰(zhàn)中延誤商機(jī)，不利于鼓勵(lì)交易，也無利于合同的成立?，F(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展迫切要求經(jīng)貿(mào)交易更加靈活和迅捷，我國合同法更符合經(jīng)濟(jì)生活的現(xiàn)實(shí)需求，也有助于交易的促成。

承諾生效之時(shí)即是合同成立之時(shí)，當(dāng)事人就能夠依據(jù)已經(jīng)成立的合同享有權(quán)利與履行義務(wù)，任何與合同義務(wù)相違背的行為，將被要求承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。因此對承諾生效時(shí)間的認(rèn)定是合同中的一個(gè)重要問題。在對話式承諾生效的時(shí)間上，我國合同法與新加坡合同法均認(rèn)為在要約人知曉受要約人做出承諾的表示之時(shí)承諾生效。但在非對話式承諾生效的時(shí)間上，由于大陸法系與英美法系存在著嚴(yán)重對立，我國與新加坡合同法也呈現(xiàn)出明顯的差異。新加坡合同法采用了英美法系的“投郵承諾規(guī)則”，它規(guī)定承諾信一經(jīng)付郵，無論要約人是否實(shí)際上收到，承諾均告生效。也就是說，承諾通知一經(jīng)投入郵筒或者送交電報(bào)局即告生效，合同也于此時(shí)成立，要約人與受要約人即成為合同雙方當(dāng)事人。因?yàn)樵谝s的撤回問題上新加坡合同法賦予了要約人更大的權(quán)利，所以為了彌補(bǔ)受要約人的不利地位，達(dá)到受要約人與要約人之間的權(quán)益平衡，新加坡合同法在承諾生效時(shí)間的問題上堅(jiān)持的是投郵承諾規(guī)則。而我國合同法采納了大陸法系的到達(dá)生效原則，即承諾應(yīng)在到達(dá)要約人時(shí)生效；同時(shí)，還明確地用法律條文的方式詳細(xì)地規(guī)定了承諾的到達(dá)時(shí)間：（1）承諾應(yīng)當(dāng)在要約確定的期限內(nèi)到達(dá)要約人。（2）要約沒有確定承諾期限且該要約以非對話方式作出的，承諾應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)到達(dá)。如果要約以信件或者電報(bào)作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報(bào)交發(fā)之日開始計(jì)算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計(jì)算。要約以電話、傳真等快速通訊方式作出的，承諾期限自要約到達(dá)受要約人時(shí)開始計(jì)算。應(yīng)當(dāng)說，我國合同法比新加坡規(guī)定得更合理、具體一些，也有益于維護(hù)要約人和受要約人雙方的權(quán)益。endprint

合同的履行

合同的履行，是指債務(wù)人按照合同的約定或法律的規(guī)定，全面地、適當(dāng)?shù)赝瓿善涑袚?dān)的義務(wù)，使債權(quán)人享有的合同權(quán)利得以實(shí)現(xiàn)的過程。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，市場的有序運(yùn)行與信用經(jīng)濟(jì)的建立有賴于合同債務(wù)的嚴(yán)格履行。從這一意義上說，合同的履行是所有市場經(jīng)濟(jì)國家的合同法必須解決的核心問題。合同的全面履行原則要求債務(wù)人按照合同全面履行義務(wù)，但當(dāng)事人在訂立合同的時(shí)候難以準(zhǔn)確預(yù)見未來可能發(fā)生的各種情況，加上當(dāng)事人在生活經(jīng)驗(yàn)、交易能力、締約能力、法律知識等方面的欠缺，因此已成立的合同中出現(xiàn)漏洞是在所難免的，如合同對貨物的質(zhì)量、價(jià)款、報(bào)酬、履行地點(diǎn)等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確。在此情況下，國家法律必須對合同的漏洞進(jìn)行補(bǔ)缺，否則就會造成合同當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)不清的現(xiàn)象，最終導(dǎo)致合同無法履行。對比中國與新加坡合同法，它們對合同漏洞進(jìn)行補(bǔ)缺的差異主要體現(xiàn)在以下三個(gè)方面：

（一） 對合同標(biāo)的物質(zhì)量不明確的補(bǔ)缺

我國合同法與新加坡合同法都對合同中缺乏標(biāo)的物的質(zhì)量條款或存在質(zhì)量條款不明確的問題做出了規(guī)定，但是采取的方式不一。我國合同法采用的做法可稱之為“兜底方式”，它規(guī)定：質(zhì)量要求不明確的，按照國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。新加坡合同法采取的是“目的方式”，它規(guī)定：在憑說明書買賣貨物的合同中存在一個(gè)默示條件，即貨物應(yīng)該符合說明書的要求。即使貨物是陳列出來并且是由買方自己挑選的，該默示條款仍然適用。這是因?yàn)樾录悠率苡⒚婪ㄏ档挠绊?，而英美法系國家對于合同中缺乏質(zhì)量條款或者在質(zhì)量條款不明確時(shí)，大都采用合同標(biāo)的物是否符合統(tǒng)一規(guī)格貨物通常使用的目的和訂立合同時(shí)買方曾明確或默示通知賣方的任何特定目的為標(biāo)準(zhǔn)來確定其質(zhì)量。筆者認(rèn)為新加坡合同法對質(zhì)量不明確的補(bǔ)缺方式靈活性比較高，適應(yīng)現(xiàn)實(shí)個(gè)案的能力較強(qiáng)。而我國合同法對此采取的大而全方式在適用上存有一定的爭議，例如，當(dāng)“國家標(biāo)準(zhǔn)”比一般市場上該標(biāo)的物的平均標(biāo)準(zhǔn)低得多，并且按國家標(biāo)準(zhǔn)的標(biāo)的物根本不能實(shí)現(xiàn)債權(quán)人訂立合同的目的時(shí)，債務(wù)人按照此規(guī)定交付剛好達(dá)到國家標(biāo)準(zhǔn)的標(biāo)的物時(shí)，極有可能損害債權(quán)人的利益。

（二）對價(jià)款不明確的補(bǔ)缺

我國合同法與新加坡合同法都有關(guān)于價(jià)款不明確的補(bǔ)缺規(guī)定，這些不同的規(guī)定明顯反映出兩國立法思維與價(jià)值取向的不同。例如，新加坡合同法規(guī)定貨物的價(jià)格可以由合同明確規(guī)定，由買賣雙方在交易過程中確定，或是通過合同約定的方式來確定。如果貨物的價(jià)格不能通過這些方式確定，買方必須支付一個(gè)合理的價(jià)格。在這里，假如運(yùn)用大陸法系的立法思維模式是很難確定什么是“合理”的，對此需要結(jié)合英美法律有關(guān)合同的立法體系去分析。在英美法系國家，只要當(dāng)事人有訂立合同的意圖，即使標(biāo)的物的價(jià)款未能具體確定，合同也能夠成立。對于合同項(xiàng)下未能確定的價(jià)款，可以留待合同履行期間再由當(dāng)事人自行協(xié)商確定。同時(shí)，英美法系國家普遍存在著一種“信用”觀念，這種信用觀念影響著全社會和每一個(gè)人，即使是出現(xiàn)了合同當(dāng)事人無法最后確定價(jià)款的情形，獨(dú)立于合同當(dāng)事人以外的第三人或第三方機(jī)構(gòu)也能夠憑借信用觀念為合同的履行提供一個(gè)“合理”的標(biāo)準(zhǔn)。因此，我們總感覺英美法系國家似乎賦予了法官相當(dāng)大的自由裁量權(quán)，由法官去確定這種“合理”標(biāo)準(zhǔn)，但實(shí)際上，法官的自由裁量權(quán)也會受到社會中這些獨(dú)立的主體所確定的“合理”標(biāo)準(zhǔn)的影響。

我國合同法規(guī)定，價(jià)款或者報(bào)酬不明確的，按照訂立合同時(shí)履行地的市場價(jià)格履行；依法應(yīng)當(dāng)執(zhí)行政府定價(jià)或者政府指導(dǎo)價(jià)的，按照規(guī)定履行。這種立法模式是受到了大陸法系的影響，同時(shí)也兼顧了我國司法實(shí)踐的具體情況。大陸法系的立法傳統(tǒng)是傾向于將社會中未確定的問題確定化，因此在立法時(shí)會將一些問題以標(biāo)準(zhǔn)的形式具體化，“價(jià)款或者報(bào)酬條款不明確時(shí)，按照市場價(jià)格履行”即是典型的表現(xiàn)。與其同時(shí)，我國存在的兩個(gè)現(xiàn)實(shí)因素也影響著該條補(bǔ)缺規(guī)定。一是我國幅員遼闊，東部與西部的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平不一，所以在確定價(jià)格條款時(shí)，立法明確了“按照訂立合同時(shí)履行地的市場價(jià)格履行”，二是出于政府調(diào)控經(jīng)濟(jì)的需要，市場中的不少商品是有政府定價(jià)和指導(dǎo)價(jià)的，因此在立法上方有“依法應(yīng)當(dāng)執(zhí)行政府定價(jià)或者政府指導(dǎo)價(jià)的，按照規(guī)定履行?！?/p>

（三）對履行方式不明的補(bǔ)缺

我國合同法規(guī)定，履行方式不明確的，按照有利于實(shí)現(xiàn)合同目的的方式履行。這一規(guī)定非常原則化。而新加坡合同法相對的具體一些，原因在于新加坡主要是通過衡平法的形式對此問題加以規(guī)定，以保證其在司法實(shí)踐中更具針對性和可操作性。例如，新加坡合同法規(guī)定了假如合同涉及賣方還需要做些準(zhǔn)備才能使貨物處于可交付狀態(tài)的特定物的買賣，那么貨物的所有權(quán)在這些準(zhǔn)備已經(jīng)做好，并且買方已經(jīng)知道這些準(zhǔn)備已經(jīng)做好的時(shí)候方轉(zhuǎn)移給買方。舉例來說，買賣一件復(fù)雜的機(jī)器，該機(jī)器仍處于拆卸狀態(tài)，需要由賣方裝配好才能處于可交付狀態(tài)。顯然，作此規(guī)定的出發(fā)點(diǎn)是為了更好地平衡買賣雙方的利益，增強(qiáng)了買賣雙方在履行合同過程中的實(shí)際操作性，也折射出衡平法所倡導(dǎo)的“公平”原則。

對違約的補(bǔ)救

違約補(bǔ)救是法律賦予非違約方在對方違約的情況下保護(hù)自己利益的手段，也即在一方違約時(shí)另一方可以依法實(shí)施一定行為以保護(hù)自己的利益，使自己消除或減少因違約造成的損失或?qū)崿F(xiàn)訂約的目的。我國合同法與新加坡合同法都對非違約方賦予了補(bǔ)救的權(quán)利。我國合同法規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。新加坡合同法規(guī)定了對違約的司法救濟(jì)手段通常包括損害賠償、請求支付固定數(shù)目違約金、實(shí)際履行等。兩國合同法在違約補(bǔ)救方面的差異集中體現(xiàn)在實(shí)際履行與違約金這兩種具體的補(bǔ)救方式上。

（一）實(shí)際履行

實(shí)際履行，又稱為強(qiáng)制履行、依約履行，我國合同法稱之為繼續(xù)履行，是指一方不履行合同時(shí)，另一方有權(quán)要求違約方依據(jù)合同的規(guī)定繼續(xù)履行義務(wù)。首先，從實(shí)際履行在合同法中的地位及其具體適用來看，我國合同法采取的是“選擇主義”，而深受英美法系影響的新加坡合同法堅(jiān)持的是“例外主義”。在英美法中，損害賠償是對違約的首要補(bǔ)救方式，實(shí)際履行只是作為一種例外的措施而存在，也就是說，只有在采取損害賠償?shù)姆绞讲蛔阋猿浞謴浹a(bǔ)非違約方所受損失，并且是法院認(rèn)為完全可以執(zhí)行時(shí)，實(shí)際履行方有被考慮采用的可能。因此新加坡的合同法規(guī)定，有些時(shí)候，損害賠償不足以成為違約的充足救濟(jì)。比如違約牽涉的是交付特定財(cái)產(chǎn)的義務(wù)（例如某處土地），在這種情形下，受損方可以申請法庭裁令實(shí)際履行-比如裁令違約方（或威脅違約方）按照其合同許諾履行實(shí)際義務(wù)。在大陸法中，實(shí)際履行是一種具有重要地位的違約補(bǔ)救方式，只是各國在實(shí)際履行的具體適用上有所不同。我國合同法明確了對合同實(shí)際履行的重要性，但是同時(shí)也允許非違約方在實(shí)際履行與其他的補(bǔ)救方式之間自由選擇，充分尊重了當(dāng)事人的合同自由。這是因?yàn)樵诂F(xiàn)實(shí)的經(jīng)濟(jì)活動中，各個(gè)合同的訂立與履行條件和情況不同，違約行為給不同的當(dāng)事人造成的損害后果也不盡相同，而各種補(bǔ)救方式可以針對不同的違約行為及后果來發(fā)揮效用。endprint

其次，我國合同法規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補(bǔ)救措施后，對方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。由此可見，我國合同法承認(rèn)了實(shí)際履行與損害賠償是可以并存的，即在違約方實(shí)際履行以后，假如非違約方的損失仍然無法得到彌補(bǔ)的，非違約方還可以要求賠償損失。新加坡合同法沒有關(guān)于實(shí)際履行與損害賠償是否可以并存的規(guī)定，結(jié)合實(shí)際履行在英美法中的地位以及新加坡的司法實(shí)踐，不難推知，實(shí)際履行與損害賠償是不能并存的。與新加坡合同法相比，我國合同法能夠更全面地保護(hù)非違約方的利益，也可以有效地制裁違約方，維護(hù)交易秩序與安全。

（二）違約金

違約金是由當(dāng)事人在合同中事先約定的，在一方違約時(shí)應(yīng)支付給對方的一定數(shù)額的金錢。違約金在性質(zhì)上可分為補(bǔ)償性違約金和懲罰性違約金。補(bǔ)償性違約金在功能上主要是為了彌補(bǔ)非違約方所遭受的損失；而懲罰性違約金的功能是對違約方的過錯(cuò)違約行為予以懲罰，確保合同義務(wù)得以履行。我國與新加坡合同法都肯定了違約金是一種補(bǔ)救的方式，但是新加坡合同法不允許懲罰性違約金的存在，我國合同法則反之。

在英美法的傳統(tǒng)中，合同雙方約定的違約金數(shù)額必須是公正、合情合理的，假如違約金的數(shù)額與當(dāng)事人在訂立合同時(shí)所能合理預(yù)見到的損失不相稱，那么該合同項(xiàng)下的違約金條款就變成了懲罰性違約金條款，法官可宣布該條款無效。因此，新加坡合同法明確規(guī)定，當(dāng)事人在某些情形中可能已經(jīng)事先通過合同條款約定損失的賠償。如果約定的數(shù)額是對違約后損失的真實(shí)的事先估算，法庭會將之作為約定的違約金予以支持。但如果這個(gè)數(shù)額是意圖作為對違約方的“懲罰”，法庭會撤銷懲罰條款，代之以賠補(bǔ)受損人損失的未約定損害賠償。我國對違約金采取了“以賠償性違約金為主，懲罰性違約金為輔”的原則。我國合同法規(guī)定，約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。這一規(guī)定表明違約金的性質(zhì)主要是補(bǔ)償性的，其原因在于，市場經(jīng)濟(jì)條件下的違約補(bǔ)救方式主要是對遭受損失的非違約方予以補(bǔ)救，包括違約金在內(nèi)的各種補(bǔ)救方式不應(yīng)該成為一方懲罰另一方的工具，否則既違背了商業(yè)交易的性質(zhì)，也不符合等價(jià)交換的原則。

值得一提的是，雖然我國合同法與新加坡合同法一樣采取了干預(yù)違約金條款的做法，但在新加坡，法官是依法主動進(jìn)行干預(yù)，而我國法律考慮到合同關(guān)系是當(dāng)事人之間的利益關(guān)系，往往不涉及國家利益、社會公共利益與他人的利益，所以對違約金的干預(yù)比新加坡更為嚴(yán)格，即只有在當(dāng)事人提出請求時(shí)，法院和仲裁機(jī)構(gòu)才可以考慮調(diào)整違約金數(shù)額；假如當(dāng)事人沒有提出請求，法院和仲裁機(jī)構(gòu)不宜依職權(quán)主動干預(yù)。我國合同法還規(guī)定了當(dāng)事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應(yīng)當(dāng)履行債務(wù)?？梢娢覈擅鞔_承認(rèn)了懲罰性違約金，且它可與繼續(xù)履行并用，其立法目的是為了更好地督促違約方及時(shí)履行合同。具體而言，在當(dāng)事人專門就遲延履行而設(shè)定違約金時(shí)，由于違約方在支付因遲延履行而發(fā)生的違約金之后，仍然要承擔(dān)繼續(xù)履行合同的責(zé)任，這就使得違約金的懲罰功能顯現(xiàn)出來。

通過比較可以發(fā)現(xiàn)，由于我國與新加坡遵循的法律傳統(tǒng)、堅(jiān)持的法律理念不同，兩國合同法在合同的訂立、合同的履行、對違約的救濟(jì)等方面也存在著較大的差異，這就要求兩國當(dāng)事人在進(jìn)行經(jīng)貿(mào)往來時(shí)必須充分重視這些差異，并在建立合同關(guān)系時(shí)注意選擇對自己有利的制度。

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