上市公司商譽減值風(fēng)險產(chǎn)生的原因及其防范研究

郭正

【摘? 要】近年來，資本市場掀起了一股高溢價并購熱潮，存在商譽減值風(fēng)險。以A公司2013—2015大規(guī)模并購為例，探究上市公司商譽減值產(chǎn)生的原因及其防范，對進一步了解商譽減值具有積極意義。如今，階段評估機構(gòu)對于并購標(biāo)的公司通常使用收益法進行估值，再綜合被并購公司拋出持續(xù)高業(yè)績的承諾等原因，導(dǎo)致并購過程中產(chǎn)生高額溢價，積累大量商譽，后期因企業(yè)不注重協(xié)同發(fā)展，被并購企業(yè)經(jīng)營情況惡化，業(yè)績承諾泡沫破滅，又因政策預(yù)期導(dǎo)致管理層的盈余管理行為形成商譽減值風(fēng)險。

【Abstract】In recent years， the capital market has set off a high premium M&A boom， there is a risk of goodwill impairment. Based on the large-scale merger and acquisition of Company A from 2013 to 2015， we explore the causes of goodwill impairment of listed companies and its prevention， which has a positive significance for the further understanding of goodwill impairment. Nowadays， stage evaluation institutions usually use the income method to evaluate the target company of merger and acquisition. And then combined with the reasons such as the commitment of sustained high performance of the acquired company， it leads to a high premium in the process of M&A and accumulate a lot of goodwill. In the later stage， because the enterprises did not pay attention to the coordinated development， the management situation of the merged enterprises deteriorated， and the performance commitment bubble burst. In addition， due to the policy expectation， the management's earnings management behavior forms the risk of goodwill impairment.

【關(guān)鍵詞】商譽減值風(fēng)險;企業(yè)并購;盈余管理行為

【Keywords】goodwill impairment risk; enterprise merger and acquisition; earnings management behavior

【中圖分類號】F279.23? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文獻標(biāo)志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2021）08-0106-02

1 引言

在企業(yè)合并過程中，購買方支付的超過被購買方凈資產(chǎn)公允價值的部分即稱為商譽。近年來，資本市場掀起了一股高溢價并購熱潮，積累了巨額商譽，存在商譽減值風(fēng)險。不少投資者對于2018年發(fā)生的上市公司年報商譽“爆雷”事件仍心有余悸。至2020年第三季度，A股上市公司的商譽總額仍高達(dá)1.28萬億元，這顆“商譽”定時炸彈時刻威脅著資本市場的穩(wěn)定。因此，了解上市公司商譽減值風(fēng)險產(chǎn)生的原因并對其進行防范具有積極意義。

2 案例分析

北京A股份有限公司是一家市值曾達(dá)到542.53億元的上市公司，身處并購浪潮之中，以其2013—2015年大規(guī)模并購為案例探究商譽減值風(fēng)險產(chǎn)生的原因及其防范極為合適。

2.1 并購企業(yè)概況

北京A股份有限公司（以下簡稱“A公司”）于2004年在北京成立。是高新技術(shù)企業(yè)和雙軟認(rèn)證企業(yè)，主要業(yè)務(wù)包括移動終端游戲、互聯(lián)網(wǎng)頁面游戲及其周邊產(chǎn)品的開發(fā)、代理發(fā)行和運營維護。自其2012年在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市以來，便開啟了大規(guī)模并購模式。2013—2015年間，A公司先后斥資約60億元購入了B公司、C公司、D公司和E公司等多家公司股權(quán)，形成了55.62億元的巨額商譽。其在2018年僅對這四家公司就計提了33.79億元的商譽減值，扭盈為虧。

2.2 A公司大規(guī)模并購過程綜合分析

A公司于2013—2015年間先后購入B公司、C公司、D公司100%，E公司80%的股權(quán)。A公司對標(biāo)的企業(yè)B公司、C公司均采用收益法進行資產(chǎn)評估，分別估值15.43億以及28.05億。估值溢價率高達(dá)15～30倍。B公司和C公司同屬輕資產(chǎn)企業(yè)，是標(biāo)準(zhǔn)的依賴固定資產(chǎn)資本較少的互聯(lián)網(wǎng)公司，它們的凈資產(chǎn)僅有0.51億以及2.17億。最終，A公司以8.14億元的合并成本將B公司收入囊中，確認(rèn)商譽7.2億元，交易溢價率達(dá)15倍。隨后其又以17.39億元成本并購C公司，確認(rèn)商譽15.28億元。此外，其在并購D公司時選擇了市場法，估值溢價率保持在10～40倍之間。經(jīng)過這一系列并購之后，A公司初始確認(rèn)了55.62億元的合并商譽。

高額的合并成本往往伴隨著極具挑戰(zhàn)性的業(yè)績承諾。A公司在合并B公司、C公司、D公司、E公司時，每家公司都做出了業(yè)績承諾。B公司是A公司最先并購的公司，其在2013年、2014年、2015年做出的業(yè)績承諾分別為0.75億元、0.93億元、1.12億元，這遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其被合并之前的業(yè)績，最終B公司業(yè)績達(dá)成率分別為112%、101%和99%。在首次高溢價并購“大獲全勝”后，A公司開始了大規(guī)模的并購歷程。C公司2013年、2014年、2015年業(yè)績承諾達(dá)成率為152%、78%以及91%。D公司2013年、2014年、2015年業(yè)績承諾達(dá)成率分別為105%、82%、71%。最后并購的E公司在2015年、2016年、2017年的業(yè)績達(dá)成率125%、102%以及71%。可確認(rèn)在2013年A公司并購企業(yè)的業(yè)績承諾皆超額完成，但是不難發(fā)現(xiàn)，子公司業(yè)績承諾達(dá)成率基本呈現(xiàn)逐年降低的趨勢。

3 商譽減值風(fēng)險產(chǎn)生的原因

3.1 高溢價率產(chǎn)生的巨額商譽

我們從A公司的案例分析中可以看到，公司進行大規(guī)模并購時，對標(biāo)的企業(yè)的估值溢價率在10～40倍。A公司對B公司、C公司均采用收益法進行評估，估值溢價率在15～30倍。收益法是指通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估方法。互聯(lián)網(wǎng)公司具有“輕資產(chǎn)”特性，依賴固定資產(chǎn)較少，收益或因宏觀環(huán)境變化、行業(yè)競爭加劇等大幅波動。傳統(tǒng)的收益法對于輕資產(chǎn)公司評估誤差較大。

3.2被并購企業(yè)經(jīng)營狀況的惡化

我們從案例分析中可以得出，被并購企業(yè)的業(yè)績達(dá)標(biāo)率呈現(xiàn)逐年降低的趨勢。A公司在首次并購B公司的業(yè)績承諾基本實現(xiàn)后，公司信心大增，并購的目的或已向標(biāo)的公司虛高的業(yè)績承諾偏移，忽略了公司間的協(xié)同發(fā)展。近年來，各大廠逐步布局移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，行業(yè)競爭加劇。A公司子公司B公司，D公司主要進行頁游的開發(fā)運營，但玩家呈現(xiàn)出逐步從頁游端轉(zhuǎn)移到移動端的趨勢，頁游市場萎縮，不利于企業(yè)發(fā)展。

3.3 政策預(yù)期導(dǎo)致的管理層盈余管理行為

2019年1月，財政部會計準(zhǔn)則委員會專家提議，將商譽計提由減值改成逐年攤銷。這個政策預(yù)期對于具有巨額商譽的公司無疑是個壞消息。A公司至2017年年末商譽值大約是52億元。如果企業(yè)連續(xù)三年攤銷的商譽大于其凈利潤，那么公司將會因連續(xù)三年虧損而退市。這一政策預(yù)期直接導(dǎo)致了2018年上市公司財報商譽集體“爆雷”，A公司在2018年一次性計提了33.79億元的商譽減值。

研究發(fā)現(xiàn)，商譽減值存在盈余管理動機，具體表現(xiàn)為盈余平滑動機和洗大澡動機。這一政策預(yù)期提高了管理層進行洗大澡盈余管理的可能性，管理層想通過一次性計提大額商譽減值的行為釋放商譽壓力，消化前期不良不實資產(chǎn)，以抬高以后年度利潤。

4 商譽減值風(fēng)險的防范

4.1 推進制度以及評估方法的優(yōu)化

商譽的計量方法分為減值測試法和逐年攤銷法。我國現(xiàn)階段采用的是每年年末企業(yè)聘請評估機構(gòu)進行商譽減值測試的方法。但是該方法存在一定的弊端，如案例中A公司掌控著每年計提商譽減值的數(shù)額，有一次性計提大額商譽減值來進行洗大澡的盈余管理行為，使得企業(yè)在計提商譽減值方面處于主動地位。其次，如若單純利用逐年攤銷法會使得上市公司因每年承擔(dān)巨額商譽攤銷而面臨退市的風(fēng)險。

所以需要探究如今的企業(yè)商譽減值確認(rèn)計量方法是否契合實際?；蛟S可以結(jié)合兩種方法：通過具有資質(zhì)，占有主動性的機構(gòu)對企業(yè)合并過程中形成的商譽進行分析，合理確認(rèn)需要攤銷的部分，再通過一定的評估參數(shù)推算該部分應(yīng)被攤銷的年限，經(jīng)政府部門審批后執(zhí)行。

在評估方法優(yōu)化方面，對于“輕資產(chǎn)”企業(yè)，尤其以收益法為代表的評估方法極易產(chǎn)生高額并購成本。評估機構(gòu)應(yīng)該加強自身業(yè)務(wù)能力水平，在對所處市場變化較大、收益不穩(wěn)定、依賴固定資產(chǎn)較少的企業(yè)的評估過程中加入更多的評估參數(shù)，促使評估結(jié)果更為合理。

4.2 加強外部監(jiān)督

事務(wù)所注冊會計師在對公司進行外部審計時，應(yīng)當(dāng)充分重視商譽賬面價值以及企業(yè)商譽減值風(fēng)險的高地作為識別以及評估重大錯報風(fēng)險時的關(guān)鍵指標(biāo)。

同時，政府應(yīng)該設(shè)法削弱企業(yè)對于計提商譽減值的主動性，完善有關(guān)商譽減值的制度，抑制企業(yè)的負(fù)向盈余管理行為。證監(jiān)會應(yīng)該加強對企業(yè)合并過程中的監(jiān)管，提高高溢價合并行為的重視程度，對企業(yè)高溢價合并行為進行公示，以警醒中小投資者，甚至可以對高溢價并購行為進行一定的審批和干預(yù)。在年末商譽減值測試中，證監(jiān)會也應(yīng)關(guān)注企業(yè)和評估機構(gòu)是否有利益往來，確保評估機構(gòu)具有獨立性。

4.3 推進企業(yè)內(nèi)部優(yōu)化改革

企業(yè)的內(nèi)部控制應(yīng)該逐步加強，內(nèi)部審計人員需要發(fā)揮作用，有問題及時報告。公司需要有一定的權(quán)力制衡，不能將權(quán)力集中于一點以減少沖動決策，盲目自信的行為;同時，要規(guī)避最高管理層在危機發(fā)生前套現(xiàn)離開的風(fēng)險。

企業(yè)應(yīng)加強風(fēng)險管理意識，注重協(xié)同發(fā)展。公司對于標(biāo)的企業(yè)不合理的業(yè)績承諾和補償協(xié)議需要仔細(xì)辨別，不能因前期的業(yè)績達(dá)標(biāo)而盲目外延并購。企業(yè)應(yīng)該注重內(nèi)生潛力，注重協(xié)同發(fā)展，由內(nèi)而外提升核心競爭力。

5 結(jié)語

商譽減值是一個綜合而復(fù)雜的話題，本文對于商譽研究較為表面淺薄，希望對了解商譽減值風(fēng)險產(chǎn)生的原因及防范有所幫助。