H科技有限公司內(nèi)部控制案例分析

◆摘? 要：監(jiān)管部門要求我國的上市公司均需建立內(nèi)部控制制度，有效的內(nèi)部控制能夠幫助提升公司的經(jīng)營業(yè)績，保證資產(chǎn)的安全和財務(wù)報告的可靠性。內(nèi)部控制的重大缺陷往往會給公司帶來嚴(yán)重影響，本文的研究對象是H科技有限公司，重點介紹了H公司存在的內(nèi)部控制缺陷并對完善內(nèi)部控制提出建議。

◆關(guān)鍵詞：H公司;內(nèi)部控制;關(guān)聯(lián)方交易

1H公司公司簡介

H公司科技有限公司成立于2004年，公司以高效晶硅太陽能電池及高性能太陽能組件的研發(fā)和生產(chǎn)為基礎(chǔ)，著力拓展全球光伏電站開發(fā)、建設(shè)與運(yùn)營業(yè)務(wù)。

2H公司發(fā)展歷程

2004年，任向東家族成立了H公司。當(dāng)年11月，九潤管業(yè)正式入主H公司，而九潤管業(yè)的實際控制人就是任向東。至2009年，H公司基本是任向東的“一言堂”。在公司首次公開募股失敗后，楊懷進(jìn)通過受讓和增資的方式持有H公司1.71億股，成為僅次于九潤管業(yè)的第二大股東。任向東2010年7月與陽光集團(tuán)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，紫金電子成為H公司的第一大股東，任向東的九潤管業(yè)成為第二大股東。2011年年底，H公司正式實現(xiàn)借殼上市。但H公司自上市以來只有借殼上市當(dāng)年和需要保殼的2015年實現(xiàn)了盈利。2015年1月H公司發(fā)出公告，它的前三大股東即紫金電子、九潤管業(yè)以及楊懷進(jìn)在得知虧損消息后采取了“高送轉(zhuǎn)”決策，在這一形勢下H公司股票直接達(dá)到漲停，中小投資者被高額的股份沖昏頭腦，忽視了其潛在的風(fēng)險，而大股東卻已經(jīng)開始減持股份來規(guī)避風(fēng)險。2015年1月31日，H公司發(fā)布了2014年度虧損約8億元的預(yù)虧公告。為了盡快扭轉(zhuǎn)H公司所面臨的困境，2016年孟廣寶走入人們的視線，但是他在遭遇公司獨董逼宮后于同年8月辭任。

3內(nèi)部控制缺陷原因分析

3.1治理結(jié)構(gòu)存在問題

2015年H公司的實際控制人陸克平不再是公司的實際控制人。2015年和2016年的年報中，公司沒有實際控制人，2016年年報顯示，H公司的前十名股東都是自然人，其中持股最多的是楊懷進(jìn)，為6.61%，其余股東持股少于1%，可見股權(quán)是非常分散的。2016年孟廣寶通過最終沒有落實的定增方案成為公司的新任董事長。

在2013年至2016年年報統(tǒng)計中，2015年至2016年H公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變化特別頻繁，但關(guān)鍵管理人員的頻繁更換易對公司易造成重大不利影響，影響公司戰(zhàn)略和經(jīng)營理念的制定和實施。在沒有實際控制人的H公司，形成了以孟廣寶為首的管理團(tuán)隊，內(nèi)部控制形同虛設(shè)，甚至做出違背股東利益的決策。

3.2風(fēng)險評估存在問題

根據(jù)年報顯示，H公司2016年關(guān)聯(lián)方交易采購商品和接受勞務(wù)的發(fā)生額為8.55億元，上期發(fā)生額573萬元;關(guān)聯(lián)方交易銷售商品、提供勞務(wù)發(fā)生額為10.22億元，上期發(fā)生額為2.45億元，都出現(xiàn)了大比例的增長，這就存在了潛在風(fēng)險。H公司沒有設(shè)定專門的部門來進(jìn)行風(fēng)險控制，也沒有對關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易設(shè)定合理的標(biāo)準(zhǔn)，對相關(guān)風(fēng)險的評估僅依靠公司人員的自身經(jīng)驗和看法來做出主觀判斷，難以進(jìn)行有效的風(fēng)險評估。

3.3信息系統(tǒng)與溝通存在問題

H公司有多家參股公司和子公司，同時還涉及眾多且交易復(fù)雜的其他關(guān)聯(lián)方。H公司在《控股子公司管理辦法》中規(guī)定了子公司要及時向母公司匯報它的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，但是卻不夠具體明確，沒有規(guī)定回報周期和匯報對象。對于重大信息的披露，規(guī)定對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項及時通報，未規(guī)定對具有潛在風(fēng)險的事項通報。H公司子公司未經(jīng)過母公司董事會的審批而擅自進(jìn)行對外投資，也沒有及時向母公司通報，母公司無法管理子公司，無法控制子公司的業(yè)務(wù)開展。

3.4監(jiān)督存在問題

H公司的內(nèi)部監(jiān)督存在嚴(yán)重缺陷，沒有資料顯示H公司建立專門監(jiān)督關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易的部門，也沒有制定對于違反關(guān)聯(lián)方交易行為的具體懲罰措施，違規(guī)成本較低使得有心人鉆漏洞。H公司的問題在于缺乏獨立董事和監(jiān)事會對關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行審核的制度，也缺乏事前的獨立評估。

在對企業(yè)進(jìn)行審計的過程中，注冊會計師們更加關(guān)注財務(wù)報表的編制，有關(guān)會計信息的確認(rèn)，而對內(nèi)部控制的建立、執(zhí)行、維護(hù)關(guān)注度不足。同時證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定的上市公司規(guī)范文件中對于違反關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易的行為缺少相應(yīng)的懲罰規(guī)定，這種漏洞不利于關(guān)聯(lián)方法律法規(guī)的有效執(zhí)行。

4對于完善內(nèi)部控制的建議

4.1監(jiān)督和評價董事會履行控制關(guān)聯(lián)方交易職責(zé)的情況

公司治理層的參與程度是控制環(huán)境中的一個重要環(huán)節(jié)，其決定公司的治理基調(diào)，公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確各個部門之間的職能劃分。很多公司會集董事長和總經(jīng)理職責(zé)于一人身上，以提高治理效率。但是對于H公司來說這并不是一個好方法，H公司沒有實際控制人，其董事會和管理層來共同形成控制，存在治理結(jié)構(gòu)的漏洞缺陷。孟廣寶為首的管理團(tuán)隊進(jìn)入公司后，關(guān)聯(lián)方交易繞過審批流程導(dǎo)致內(nèi)控失效。因此要定期對董事會履行控制關(guān)聯(lián)方交易職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督審查，明確各方的權(quán)力責(zé)任，保證董事會的客觀性，使其對股東大會負(fù)責(zé)。

4.2設(shè)立獨立董事和監(jiān)事對關(guān)聯(lián)方交易的審核制度

獨立董事更多的是對中小股東負(fù)責(zé)，然后對關(guān)聯(lián)方交易發(fā)表其意見。但其存在一定的局限性，由于獨立董事不同于公司股東，而且獨立董事不擔(dān)任公司任何職務(wù)，因此可能對公司的關(guān)聯(lián)方了解不足，無法做出準(zhǔn)確、公允的判斷。公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化獨立董事的職能，要求獨立董事定期了解關(guān)聯(lián)方交易及審批過程，確定是否存在違規(guī)現(xiàn)象，對關(guān)聯(lián)方交易事項出具獨立意見，形成制衡。

4.3完善關(guān)聯(lián)方交易審批流程和信息披露制度

H公司2016年關(guān)聯(lián)方違規(guī)交易頻發(fā)，原因之一就是缺乏有效的合同管理制度，應(yīng)針對設(shè)計重大關(guān)聯(lián)方交易和合同協(xié)議應(yīng)當(dāng)建立對應(yīng)的評估制度，并根據(jù)公司經(jīng)營狀況的改變不斷調(diào)整內(nèi)部控制制度，避免制度的形式化。對于子公司業(yè)務(wù)范圍的關(guān)聯(lián)方交易事項，要強(qiáng)化信息傳遞的及時性，重大關(guān)聯(lián)方交易經(jīng)過子公司的審議后要盡快提交母公司的董事會或股東大會進(jìn)行審批備案。

關(guān)聯(lián)方交易信息披露制度應(yīng)當(dāng)規(guī)范。以H公司的關(guān)聯(lián)方股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項為例，應(yīng)披露交易原因、定價標(biāo)準(zhǔn)、對公司的影響程度、預(yù)測收益等。公司應(yīng)在考慮成本效益的原則上，對公司有重大影響的所有交易進(jìn)行披露，做到及時披露準(zhǔn)確完整的信息。

參考文獻(xiàn)

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作者簡介

路帆（1995.10—），女，漢族，陜西西安人，會計專業(yè)，碩士研究生，西安財經(jīng)大學(xué)。