“一帶一路”背景下民營企業(yè)跨國并購財務整合研究

趙克輝?趙東升

摘 要：浙江省是我國民營經(jīng)濟高度發(fā)達的省份，諸多民營企業(yè)在跨國經(jīng)營中做出了卓有成效的努力，有許多已成為國內(nèi)跨國并購的典型案例。“一帶一路”背景下浙江眾多企業(yè)應實施國際化發(fā)展戰(zhàn)略，在跨國并購方面具有新思維、新起點，邁出新步伐。實踐證明，成功的跨國并購有賴于高效的資源整合，而并購后的財務整合是中心環(huán)節(jié)，應當按照協(xié)同、競爭、耗散等理論，建立清晰的財務整合戰(zhàn)略，在財務管理目標、組織、會計核算、財務管理和績效評價體系方面做出努力，提高跨國并購效率，為實現(xiàn)并購后企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展目標提供支持。

關鍵詞：“一帶一路”;民營企業(yè);跨國并購;財務整合

近年來，浙江省民營企業(yè)實施跨國并購的成功案例呈現(xiàn)出良好的勢頭，其擴張規(guī)模也呈遞增趨勢，但是，由于在財務整合方面并購企業(yè)未能做到整合后的財務規(guī)劃與目標保持統(tǒng)一性，影響了并購后企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。因此，中國企業(yè)跨國并購中的財務整合是并購雙方要素整合的核心。

一、跨國并購中的主要財務問題

浙江省是我國民營經(jīng)濟高度發(fā)達省份，在企業(yè)跨國并購方面始終位居前列。浙江省民營企業(yè)跨國并購實現(xiàn)了國際產(chǎn)能輸出的目標，響應了國家“一帶一路”倡議，支持了省十三五期間重點發(fā)展的支柱產(chǎn)業(yè)，已經(jīng)成為省內(nèi)民營企業(yè)成長和發(fā)展中的重要部分，同時也支持了并購國家企業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，支持了當?shù)仄髽I(yè)職工就業(yè)，支持了與“一帶一路”沿線國家的協(xié)同與合作，但是，跨國并購涉及了兩國企業(yè)在人力資源、文化、企業(yè)發(fā)展運行中諸多要素的重新整合，其中財務整合是關鍵。實踐證明，跨國并購中的財務整合將涉及以下問題。

1.財務管理目標的統(tǒng)一性問題

我國民營企業(yè)在實施跨國并購中，首先面臨與被并購方所在國在人文、法律、政策環(huán)境和財務制度等方面的差異，該差異性的存在會使雙方在實現(xiàn)財務管理目標中的交易成本上升和財務信息的不對稱，因此，跨國并購所面臨的首要問題是雙方克服和消除客觀上存在的差異性，在協(xié)同過程中體現(xiàn)財務管理目標的統(tǒng)一性。

2.財務組織機構(gòu)的協(xié)調(diào)性問題

首先，中方所派出的財務負責人缺少對并購企業(yè)歷史和現(xiàn)狀尤其是財務問題及其原因的深入了解;其次，被并購方財務人員在并購后會產(chǎn)生是否面臨解聘的疑慮，從而不能與中方財務負責人協(xié)同配合;最后，并購之后財務政策和策略是并購企業(yè)必須面對和解決的迫切問題，不能遲延和寡斷。因此，財務組織結(jié)構(gòu)和人員的協(xié)調(diào)性將成為企業(yè)財務正常運行的關鍵問題。

3.會計核算體系的融合性問題

由于跨國并購雙方企業(yè)所處國家的會計準則、稅收制度不同，被并購企業(yè)的會計核算、財務會計報告體系與并購方所在國存在較大差異，但是并購企業(yè)必須獲取被并購企業(yè)的真實財務信息，同時得到在業(yè)財融合、報表合并、稅收籌劃、內(nèi)部控制等方面信息，從而雙方不同會計核算體系的融合性將會凸顯。

4.財務管理體系的差異性問題

由于價值觀、企業(yè)文化、經(jīng)營理念等方面的差異性，跨國并購雙方在各自的財務管理體系方面也具有不同的個性，這種客觀現(xiàn)實導致了各自財務體系具有不同的個性，從而形成了跨國企業(yè)在長期股權投資初始計量、投資后續(xù)計量與核算等方面存在會計準則的差異。如美國企業(yè)的財務管理以外向型為主，在此基礎上形成了系統(tǒng)、動態(tài)和持續(xù)發(fā)展的管理觀念，同時注重項目投資的現(xiàn)金流量分析和風險評估，并且更多是利用動態(tài)與靜態(tài)相結(jié)合的方面進行財務分析;我國近年來主要是靜態(tài)的理財觀念，追求時效性，企業(yè)在財務主體、資金時間價值、風險與收益對等觀念方面與被并購方均有不同。二者的差異將影響企業(yè)并購后的日常財務活動，若處理不當將會對保證企業(yè)資產(chǎn)安全，降低財務風險，提高財務運作的效率等方面產(chǎn)生不利影響。

二、財務整合的框架和主要內(nèi)容

1.基本原則

（1）創(chuàng)新性原則

黨的十八屆五中全會提出“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享”的“五大”發(fā)展理念中將創(chuàng)新放在第一位?？鐕攧照喜粦遣①忞p方各自原有財務理念和制度的簡單融合，應本著新時代、新形態(tài)、新模式、新路徑的要求，明晰并購后企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境，從而在整合中創(chuàng)新財務管理模式、手段和方法，各自發(fā)揮比較優(yōu)勢，使“創(chuàng)新”貫穿于整合的全過程。浙江吉利集團并購沃爾沃、寶騰汽車后，打破了傳統(tǒng)的以財務指標體系為主的績效評價模式，改為以融合財務、戰(zhàn)略、人力資源、文化等多維度的業(yè)財一體化的財務整合效果綜合評價體系，充分體現(xiàn)了吉利集團全球化經(jīng)營的財務發(fā)展戰(zhàn)略。

（2）成本效益原則

財務整合應充分考慮整合后的邊際成本和邊際收益。在此基礎上，確定各類財務管理制度和方法整合的目標及內(nèi)容，效益優(yōu)先是財務整合的基本原則。通常，在財務整合中什么應當整合、怎樣整合均沒有固定和統(tǒng)一的模式，應當根據(jù)成本效益原則進行實際判斷和決策。浙江義烏明芯光電在對德國百年企業(yè)歐司朗公司進行并后財務整合中，堅持財務戰(zhàn)略服從企業(yè)整體戰(zhàn)略、投入成本服從產(chǎn)出效益的原則，在照明行業(yè)競爭中直接對標全球巨頭GE公司和飛利浦公司，實現(xiàn)了并購企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，提升了企業(yè)跨國經(jīng)營的綜合效益。

（3）系統(tǒng)性原則

財務整合過程應是系統(tǒng)工程。浙江臺州民營企業(yè)杰克股份分別在2009年、2017年、2018年并購了擁有80年歷史的國際著名企業(yè)德國奔馬、擁有40年歷史的國際著名企業(yè)意大利邁卡公司和威比瑪公司。并購企業(yè)杰克股份先后對三家企業(yè)進行了財務整合，統(tǒng)一了母子公司間的財務目標、財務制度和財務基本運行規(guī)則，從而提升了杰克股份在整合后的戰(zhàn)略整體性、一致性和協(xié)調(diào)性。通過財務整合，杰克股份從最初的縫制設備制造商實現(xiàn)了向智能制造成套解決方案服務商的快速轉(zhuǎn)型，并將產(chǎn)品和服務拓展到印度、埃及、波蘭等“一帶一路”沿線19個國家，建立了十大跨國研發(fā)中心，成為全球縫制設備的第一品牌。

（4）統(tǒng)一性原則

并購的過程體現(xiàn)在并購雙方各自利益的實現(xiàn)，并購雙方進行財務整合應當統(tǒng)一財務目標，建立統(tǒng)一的財務制度，進而協(xié)調(diào)各種財務資源。財務整合的統(tǒng)一性體現(xiàn)在財務目標、計劃、組織、內(nèi)容、方式、步驟和路徑的高度一致性。浙江仙琚制藥在并購Effechem與Newchem兩家意大利公司以后，將并購與被并購方三家企業(yè)的財務目標、計劃、組織、內(nèi)容、方式、步驟和路徑進行了改造，并在財務制度方面加以固化，保證了仙琚制藥與被并購的意大利二家公司在財務運行方面的高度一致。

（5）及時性原則

一般情況下，企業(yè)并購后與被并購企業(yè)之間的財務整合是一個緩慢的互相滲透、互相影響的過程，但隨著被并購企業(yè)各種經(jīng)營手段的啟動，要求必須進行迅速的財務整合。浙江京新藥業(yè)在并購了以色列藥企P2B，在很短時間內(nèi)已完成了投資、財務、績效評估和考核等財務整合，很快引進了世界領袖的醫(yī)藥器械技術研發(fā)中心，從而占領了健康醫(yī)療產(chǎn)業(yè)高地。

2.主要內(nèi)容框架

跨國并購實踐證明，文化、財務、人力資源、組織機構(gòu)方面整合對成功并購將發(fā)揮重要作用，據(jù)此，財務整合的主要內(nèi)容可以從并購后企業(yè)財務對象出發(fā)，將財務整合分為內(nèi)部與外部整合（如圖1）。

根據(jù)圖1可以看出，外部財務整合主要涉及企業(yè)利益相關方，如對原有客戶、供應商及其他外部關聯(lián)人進行關系維持或相應淘汰，外部整合將使企業(yè)擁有更好的外部發(fā)展環(huán)境;內(nèi)部財務整合主要是從企業(yè)雙方的財務運行制度入手，將整合劃分為制度整合及財務要素的整合理順企業(yè)的財務運行體系，進行企業(yè)現(xiàn)有資源的整合，著力于優(yōu)化企業(yè)的企業(yè)財務狀況，充分利用財務資源，提高整合效率。

3.財務整合的主要內(nèi)容

（1）財務管理目標的整合

跨國并購前并購雙方具有各自的財務環(huán)境和財務管理目標，這是毋庸置疑的。所以，財務整合應做的并購雙方在博弈中達到目標的一致性，在整合后共同的財務管理目標引領下，構(gòu)建并購后企業(yè)的財務制度體系和各項工作規(guī)范，將各類資產(chǎn)及負債等其他財務內(nèi)容整合，從而使企業(yè)實現(xiàn)財務戰(zhàn)略一體化、投資產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略化、組織機構(gòu)集團化、資本結(jié)構(gòu)合理化以及財務治理健全化。

（2）財務組織機構(gòu)的整合

跨國并購前并購雙方都有各自的財務組織機構(gòu)，并購后一般情況下并購方要向被并購方派駐高級財務管理人員（CFO），但由于雙方受傳統(tǒng)體制和文化差異的影響，財務組織機構(gòu)仍然需要進一步整合，組織的高效性將會帶來組織內(nèi)部相關制度和流程的規(guī)范化和程序化，從而使新的財務管理組織機構(gòu)充分適應并購后企業(yè)整體運行的要求和所在地政府有關法律規(guī)定，如吉利在對沃爾沃進行財務整合過程中，沃爾沃享有較大的自主權，并購后雙方保持了原有的財務管理框架和體系;萬向集團在美國并購中，通常只派出一名CFO，企業(yè)均留用企業(yè)原有財務人員，并沿用并購前企業(yè)的財務管理制度，萬向美國公司與被并購企業(yè)所在地政府及有關部門建立了良好的關系，這種做法應當借鑒。

（3）會計核算體系的整合

根據(jù)不同國家會計準則和稅法制度的異同，在整合會計核算、財務會計報告體系中，應本著及時而準確的會計信息的獲取、財務與業(yè)務的融合、口徑一致的績效評價、稅收籌劃及政策性等風險的把控方向進行整合，使整合后的會計核算體系保持財務體系運行穩(wěn)定性及數(shù)據(jù)真實性，此外，在會計核算體系整合后，還應對會計憑證、會計科目和會計賬簿等進行調(diào)整。在互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟新形態(tài)中，企業(yè)應針對新的會計核算體系所應用的財務信息化軟件進行統(tǒng)一和規(guī)范，并保證軟件及時的改良和升級，使財務信息化軟件能夠滿足跨國企業(yè)復雜的財務管理需求。浙江杭州巨星科技是亞洲最大、全球第四的手工具制造企業(yè)，自2010年先后收購了Goldblatt、Pony、PT激光等品牌，隨后2017年又相繼收購了百年美國品牌Arrow和歐洲專業(yè)存儲第一品牌公司Lista。巨星科技在完成跨國并購后，著重調(diào)整了各方的會計核算系統(tǒng)，實現(xiàn)了各方會計核算體系的對接。如會計核算軟件模塊的整合是企業(yè)并購后對財務體系影響最直接、準確、有效的部分，能夠做到整合后各方會計指標統(tǒng)一可比、會計科目規(guī)范使用、會計賬簿清晰，從而保證了巨星科技并購后財務運行順暢高。

（4）財務管理體系的整合

構(gòu)建并購后企業(yè)財務管理體系包括：財務管理流程的重新梳理和財務管理制度建設。首先，整合投資管理制度可以確保規(guī)范企業(yè)的對外投資及并購重組等投資行為，健全管理制度以規(guī)避潛在的投資風險;其次，整合籌資管理制度，可以使企業(yè)的籌資活動在規(guī)范股權籌資和債券籌資方面發(fā)揮作用;再次，資產(chǎn)管理制度整合，可以實現(xiàn)企業(yè)財務關系和活動正常運行的目標;最后，信息管理制度整合是在原有的信息系統(tǒng)基礎上，將并購雙方的優(yōu)勢進行合理配置，根據(jù)各自信息系統(tǒng)的特性重新構(gòu)建更加完善的信息管理系統(tǒng)，從而實現(xiàn)企業(yè)對財務數(shù)據(jù)做到適時地整理和分析。浙江吉利集團在跨境并購后對財務管理體系的核心部分，即對財務合并報表進行了整合，吉利集團采用及時的橫向與縱向?qū)Ρ鹊姆绞剑C合分析各子公司的經(jīng)營效果，細化了成本核算單位及財務分析要素，完善了財務報告基礎和財務預警機制，加大了對各子公司的考核和管控。

（5）績效評價體系的整合

整合并優(yōu)化財務指標評價體系是財務整合的重要內(nèi)容。在進行績效評價體系整合時，應綜合企業(yè)特點和所在國會計準則及相關法律制度對并購后企業(yè)進行重新的衡量定制。一般情況下，企業(yè)績效評價指標可分為財務與非財務指標。其中，財務指標評價包括：企業(yè)盈利能力、資本結(jié)構(gòu)、償債能力以及持續(xù)發(fā)展能力指標;非財務指標在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營部門中使用，主要用于評價企業(yè)非財務方面的活動等。自2018年起，浙江均勝電子先后成功并購了德國普瑞、日本高田、德國Quin GmbH等9家境外公司。在境外建立了45個海外研發(fā)及生產(chǎn)基地，擁有員工超過數(shù)量超過2萬人。均勝電子在整合中，采取了少干預、多信任、重激勵的方式，推出了一體化的財務績效考核與激勵體系，運用各種績效評價方法分別實行目標和成果管理，建立了“員工比較系統(tǒng)”，以此成為考核員工工作績效的標準，在保持國際員工待遇不變的基礎上，推行了“企業(yè)年金”，實現(xiàn)了財務績效評價體系的國際化。

③建立整合后企業(yè)的信息控制體系

建立安全、有效的財務信息控制體系是實現(xiàn)財務整合目標的根本保證。在整合財務信息控制體系過程中，要結(jié)合并購雙方業(yè)務發(fā)展與管控模式，基于面向業(yè)務的財務信息控制流程，界定雙方財務信息控制與傳遞流程關系，建立財務信息風險控制體系。企業(yè)還可以通過內(nèi)部審計部門加強對被并購方的財務審計、經(jīng)營離任審計以及財務運行制度的檢查，在審查過程中一旦發(fā)現(xiàn)存有疑慮的情況應當立即加大審查力度，對相關責任方實施處罰，從而形成良好的監(jiān)督機制。

④建立整合后企業(yè)的預算控制體系

企業(yè)并購后，并購方應當按照企業(yè)目標的管理辦法，將企業(yè)的總體目標分解為各個子目標，下放到企業(yè)的各個職能部門，從而實現(xiàn)企業(yè)的層級控制，這需要企業(yè)擁有完整的財務預算體系，從而在并購開始階段便掌握和控制企業(yè)并購過程中的分目標，各級財務部門以及審計部門也應當隨時對企業(yè)的財務預算進行跟蹤和分析控制，及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)風險，調(diào)整企業(yè)經(jīng)營方向。

⑤建立整合后企業(yè)的審批控制體系

為了使企業(yè)的財務經(jīng)營活動能夠根據(jù)所在國的會計準則及相關法律，做到財務審批既合理又合法，需要構(gòu)建企業(yè)對資金、資產(chǎn)、投資等的核準及制度控制，在管理會計中授權審批控制是重要原則，在跨國并購實踐中，國內(nèi)企業(yè)所采用的內(nèi)控制度體現(xiàn)了既能根據(jù)“不相容職務相分離”原則，有效管控重要風險點，又能堅持成本效益原則充分授權體現(xiàn)了適度管理和有限責任，這在跨國并購整合中可以借鑒。

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作者簡介：趙克輝（1968.11- ），男，漢族，籍貫：河南省信陽市，副教授、高級會計師、國際內(nèi)部審計師、中國注冊會計師，學歷：碩士，研究方向：財務管理、職業(yè)教育;趙東升（1971.12- ），男，漢族，籍貫：河南省信陽市，高級會計師、全球特許管理會計師、英國皇家特許管理會計師、澳大利亞注冊會計師，學歷：碩士，研究方向：財務管理