企業(yè)轉型時期內(nèi)控提升的實踐之路

席寧

摘要：在企業(yè)轉型時期，針對集團公司制度建設與內(nèi)控體系較為薄弱的現(xiàn)狀，集團公司通過由上而下的制度建設，規(guī)范子企業(yè)決策機制，強化提升內(nèi)控體系，推動子企業(yè)研究確定主要業(yè)務流程的關鍵環(huán)節(jié)和風險控制點，在財務基礎相對薄弱的情況下有效促進內(nèi)部控制體系優(yōu)化提升，財務風險和運營風險得到更好的控制和管理，從而使公司治理實現(xiàn)更有效的成果。

關鍵詞：制度建設;決策機制;內(nèi)部控制;公司治理

引言

隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，國有企業(yè)面臨越來越嚴峻的競爭形勢，建立完善的現(xiàn)代企業(yè)制度是重點，健全公司治理體系是關鍵，推進公司制度變革是公司治理模式變化第一抓手。2014年以來，隨著國務院國資委出臺了多個改革配套文件，江蘇省國資委也出臺了30多個國資國企改革相關文件，這是江蘇省國有企業(yè)建立和調(diào)整適合本企業(yè)特點且有前瞻性的管理機制的重要方向。

以A公司為例，作為大型省屬企業(yè)之一，2015年A集團公司指導各子公司相繼建立了“三重一大”決策制度以防控風險。2016年，集團提出了新的明確的戰(zhàn)略目標，此時新的主營業(yè)務轉型發(fā)展，原有部分制度已不再適應集團內(nèi)各公司現(xiàn)狀，原有行政化氣息較濃厚，本身也存在僵化、失靈等問題，公司治理結構的優(yōu)化和制度體系的重建任務迫在眉睫。

為了與集團公司2016年度的新的總體戰(zhàn)略規(guī)劃相適應，實現(xiàn)內(nèi)控體系全覆蓋，從2017年起，集團通過制度實現(xiàn)權衡和母子公司分權，實施了基本的風險管理框架。這一組織架構重塑性的舉措，通過推進集團公司整個系統(tǒng)的制度“廢改立”工作，構建了高效實用的制度體系;通過母子公司分權和加強監(jiān)督管控，從傳統(tǒng)的各子公司各自為政防范風險的做法，轉向以問題為導向，前瞻性地預防了企業(yè)轉型風險;同時賦予內(nèi)控體系一個新視角，幫助母公司從制度設計上加強對子公司的管控。該公司的改革案例說明，風險控制，尤其是內(nèi)部控制中的關鍵環(huán)節(jié)，不能局限于事后補救，完全可以從組織架構、分權決策、全業(yè)務流程管控上預先籌劃，幫助集團公司進一步加強對各類風險的管控。

一、以健全本部制度體系為切入點，引入公司治理框架

（一）制度建設以分權制衡為核心，首要合規(guī)

公司治理，是在法律、法規(guī)和制度的框架下建立一套制度，來合理地在不同治理主體之間配置相應的權利和義務。集團公司將制度體系框架細化為法人治理等十個體系，匯編形成了98項集團制度，主要圍繞生產(chǎn)經(jīng)營中心任務，聚焦運營管理薄弱環(huán)節(jié)，目的是使各種經(jīng)營決策符合規(guī)定，防范法律風險和內(nèi)部人員控制風險，建立從母公司到各子公司的法律事項報告與處理、嚴格遵循制度辦事的管理體系。如果一項行為有悖于制度及法律，那么必須要嚴厲查究其應當承擔的責任，形成合規(guī)的內(nèi)部文化。

（二）制度設計務求系統(tǒng)規(guī)劃，注意銜接

根據(jù)最新規(guī)定要求與情況變化，及時廢止、抓緊修訂不適應新形勢新任務要求的制度，同時結合集團工作實際需要，制定符合要求、明確具體、管用長效的制度。厘清長遠目標和當前重點的界限，優(yōu)先考慮制定或修訂重點和亟需的規(guī)章制度，注重制度建設前期工作與制度之間的銜接。制度設計應從實際出發(fā)，靈活適應現(xiàn)實，關鍵是制度體系和經(jīng)營活動的高度融合，緊跟國企改革最新要求。建立制度文化，讓制度思想深入人心，通過系統(tǒng)規(guī)劃、重點推進、與時俱進形成效果持久的管理體制。

（三）制度宣貫有序進行，打造實效

隨后的兩個月，集團公司開展制度宣貫活動，分8個專題宣講了最新集團制度中30項重要制度。通過各項制度的建立，健全了集團本部制度體系，打造了內(nèi)部機構互相制約、互相支持、互相控制的制衡機制，有效堵塞風險漏洞，促進員工制度意識和遵章守制的自覺性。為了確保公司制度體系的建設、實施，不斷地向全體員工宣傳制度思想，由此形成一種企業(yè)的制度文化，使得企業(yè)員工主動防范風險，主動承擔責任，為制度文化發(fā)展貢獻力量。

二、以子公司內(nèi)控體系提升為路徑，推進制度體系建設向子公司延伸

集團本部制度體系建立以后，集團公司提出了梳理子公司制度體系，主要是抓好子公司“三重一大”決策制度和內(nèi)控制度的提升工作。按照各子公司的不同治理結構，集團公司分別建立健全了相應的決策機構，通過梳理子公司制度，明確決策內(nèi)容、劃分決策權限，構建規(guī)范的決策機制。

（一）完善組織架構

完善的公司治理體系應該形成相互監(jiān)督制約的關系，這有利于公司的運作與發(fā)展。規(guī)范完善組織架構，特別是完善法人治理結構尤為重要。以A公司為例，對于法人治理體系齊全的子公司，集團公司建立了相應的股東會、董事會、總經(jīng)理辦公會、職工大會和支委會議事規(guī)則;對于未設立股東會、董事會等的子公司，著重強化和完善總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則。

（二）劃分決策權限

建立健全子公司權責對等、運轉協(xié)調(diào)、有效制衡的“三重一大”決策機制，確定符合子公司實際需要的決策內(nèi)容，使得母子公司重大決策權限無縫對接。根據(jù)子公司決策內(nèi)容，明確各議事會議的決策權限，劃分子公司內(nèi)部決策事項的邊界與范圍。合理劃分母公司與子公司之間的決策權限，既能使母公司充分行使權利，對子公司等成員單位施加必要影響力，同時子公司等下屬企業(yè)又能在較短時間內(nèi)高效決策和管理，實現(xiàn)整體戰(zhàn)略目標。

（三）嚴格決策程序

增強子公司決策流程的科學性、嚴密性，確保決策前的調(diào)查研究、論證評估、醞釀溝通和集體討論，以及決策的組織實施、監(jiān)督執(zhí)行、責任追究等環(huán)節(jié)的有效銜接，形成閉環(huán)管理。國有企業(yè)的決策程序是貫穿全過程、全范圍的，包含決策前、決策中、決策后，同時涵蓋集團公司和下屬企業(yè)，決策程序不是單一孤立的存在，而是貫穿始終的。事前規(guī)范預警、事中加強監(jiān)控、事后強化問責，這種全過程、全范圍的決策思路和決策程序保障了決策的科學性和嚴密性。

（四）強化規(guī)范意識

通過確立“三重一大”決策形式和議事規(guī)則，樹立和強化規(guī)范決策意識，構建規(guī)范的決策機制。為了確保公司制度體系的建設、實施，在全公司對全體員工持續(xù)性宣傳制度規(guī)范，讓所有公司員工強化合規(guī)意識，在公司營造主動承擔責任、強調(diào)風險防范的健康向上的制度文化氛圍，從而保證企業(yè)將制度規(guī)范體系落實到日常的經(jīng)營管理活動中。

三、完善子公司內(nèi)部控制體系，提升內(nèi)控體系執(zhí)行力

（一）與集團公司總體目標相適應，實現(xiàn)內(nèi)控體系全覆蓋

圍繞集團公司管控要求完善規(guī)章制度，明晰每個員工和部門工作職責，將授權審批和不相容崗位設置等基本內(nèi)控要求設置到位，形成包含所有經(jīng)營管理活動的內(nèi)部控制制度系統(tǒng)。內(nèi)控體系包括內(nèi)部環(huán)境、控制活動、控制手段三個方面，順利貫徹這三個方面的內(nèi)控體系建設工作，才能確保公司建立起全面覆蓋全部業(yè)務工作的內(nèi)控制度體系。

（二）關注重點業(yè)務，控制步驟與控制點設計

結合企業(yè)實際，明確重要業(yè)務關鍵環(huán)節(jié)和風險控制點，對各項業(yè)務流程內(nèi)控制度開展進一步梳理分析。圍繞關鍵控制點建立內(nèi)控制度，制定業(yè)務流程圖，增強內(nèi)控制度體系對業(yè)務流程的控制力。內(nèi)部控制的本質(zhì)是對風險的控制，其能夠?qū)L險控制在較低的程度，使企業(yè)實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營。公司在集團層面制定總體的內(nèi)控制度，然后各部門及各子公司根據(jù)總體內(nèi)部控制重點，針對重要經(jīng)營管理環(huán)節(jié)、重要風險領域設計并執(zhí)行相關制度。

（三）明確責任，進一步提升內(nèi)控體系的執(zhí)行力

針對關鍵環(huán)節(jié)和風險控制點設置監(jiān)督措施，促進各子公司實現(xiàn)與集團公司內(nèi)控制度的無縫銜接，內(nèi)控制度只有嚴格執(zhí)行、落實到位，才能起到效果并且保持生命力。執(zhí)行的關鍵：一是加強制度流程、控制措施的執(zhí)行，加深履責觀念，使得制度流程和實際業(yè)務緊密結合，不至于脫節(jié);二是強化重點領域的風險防控，在風險點比較集中的業(yè)務范圍內(nèi)，強化風險意識，關鍵是管住風險，見到效果。

四、啟示

A集團公司通過制度“廢改立”與內(nèi)控體系強化提升的創(chuàng)新性工作，持續(xù)提高了集團系統(tǒng)內(nèi)規(guī)章制度建設與決策機制、內(nèi)控體系的水平，為強化提升公司治理和母子公司內(nèi)部管控奠定了基石。

（一）抓好國企改革“1+N”文件的落實

根據(jù)國務院國資委的數(shù)據(jù)，2013年，113家中央企業(yè)共有境內(nèi)外上市控股上市公司385家，其中境內(nèi)控股上市公司295家（含32家A+H公司），占境內(nèi)上市公司總數(shù)的11.95%，中央企業(yè)的股份制改革步伐加快，給國有企業(yè)治理結構完善打下了基礎。2014年起，國企改革“1+N”文件體系陸續(xù)出臺，目前頂層設計已經(jīng)完成，抓好國企改革“1+N”文件的落實，通過制度完善來進一步完善國有企業(yè)的內(nèi)部治理機制，包括權力配置機制、決策機制、激勵機制和監(jiān)督約束機制，是該省屬企業(yè)制度設置的出發(fā)點和主要目標。

（二）一切從實際出發(fā)，制定各子企業(yè)的內(nèi)控制度和決策權限

在經(jīng)濟體制轉型中，國有企業(yè)面臨的外界環(huán)境和內(nèi)部管理問題均發(fā)生變化，選擇易于突破的領域和必要環(huán)節(jié)先行修訂，突出重點，以點帶面。在集團層面制定總體的內(nèi)控制度和決策權限，子公司針對重大事件進行重點管理，對重要流程嚴格實施內(nèi)控制度和決策制度。從實際中提升經(jīng)驗吸取教訓，探索出切合實際的并且卓有成效的工作路徑，深化內(nèi)部控制和決策管理的成果。

（三）通過管理創(chuàng)新提高企業(yè)發(fā)展質(zhì)量

創(chuàng)新國有企業(yè)的治理結構，能有效平衡各方利益，深化國有企業(yè)改革，進而推動國有經(jīng)濟的高質(zhì)量發(fā)展。將國有企業(yè)中的特殊管治安排與“產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”為基本特征的現(xiàn)代企業(yè)制度要求下的現(xiàn)代公司治理結構進行深度整合、相互嵌入及有機融合。同時構建監(jiān)督與激勵、糾錯與容錯的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和內(nèi)在平衡機制，特別是處理好監(jiān)督安排與高管薪酬激勵之間的內(nèi)在聯(lián)系，以消除薪酬倒掛現(xiàn)象。

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作者簡介：席 寧，江蘇南京人，高級會計師，主要從事法律、會計研究。