產(chǎn)業(yè)并購基金在上市企業(yè)發(fā)展中的價(jià)值與實(shí)踐途徑探索

摘 要：隨著我國經(jīng)濟(jì)市場化改革進(jìn)程的不斷深入，我國經(jīng)濟(jì)下行的趨勢也越來越明顯，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級正在迎來一個(gè)嶄新的階段。在這種大背景下，產(chǎn)業(yè)并購基金在聚集產(chǎn)業(yè)集中度和促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級中發(fā)揮了越來越重要的作用，本文正是從產(chǎn)業(yè)并購基金的概念和模式入手，對產(chǎn)業(yè)并購基金在上市企業(yè)發(fā)展中的優(yōu)劣勢進(jìn)行了探討，最后結(jié)合學(xué)者們的研究成果，提出了提升上市公司產(chǎn)業(yè)并購基金發(fā)展效果的實(shí)踐途徑，以期為我國上市公司的產(chǎn)業(yè)并購基金發(fā)展提供一定參考和指導(dǎo)的價(jià)值。

關(guān)鍵詞：產(chǎn)業(yè)并購基金；經(jīng)濟(jì)市場化；產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級

眾所周知，在自身發(fā)展過程中，出于提升自身發(fā)展水平、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展等目的，企業(yè)在進(jìn)行生產(chǎn)資源整合、行業(yè)性擴(kuò)張時(shí)發(fā)生的權(quán)利主體變化的過程被稱為并購。在市場發(fā)展的初級階段，并購多為實(shí)體企業(yè)間的自由行為，隨著經(jīng)濟(jì)市場的發(fā)展，一些私募基金也開始逐漸參與到企業(yè)的并購活動(dòng)中，而這些從事并購的私募股權(quán)基金便是并購基金的最早指代。

近年來，隨著我國經(jīng)濟(jì)市場化改革進(jìn)程和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的不斷發(fā)展，我國并購基金有了嶄新的發(fā)展態(tài)勢。有學(xué)者對20052016年國內(nèi)年并購事件和并購總金額進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)，在上述時(shí)間區(qū)間，兩個(gè)數(shù)據(jù)指標(biāo)的年均復(fù)合增長率分別為17.72和41.17%，這些數(shù)字說明，國內(nèi)并購基金正處在一個(gè)快速發(fā)展的階段中。在這種大背景下，如何合理利用并購基金的良好發(fā)展態(tài)勢進(jìn)一步推動(dòng)上市公司發(fā)展步伐則是本文重點(diǎn)研究的問題。

1 產(chǎn)業(yè)并購基金中上市公司的參與模式

根據(jù)產(chǎn)業(yè)并購基金中主導(dǎo)角色的不同，可以將產(chǎn)業(yè)并購基金中上市公司的參與模式大致分為以下幾種：

1.1 主導(dǎo)方為上市公司控股股東

這種產(chǎn)業(yè)并購基金主要由上市公司股東為主導(dǎo)運(yùn)營，利用上市公司管理團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢和項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合身為上市公司的品牌形象，對產(chǎn)業(yè)并購基金的日常運(yùn)作和品牌運(yùn)營負(fù)責(zé)。例如2011年年底濱江集團(tuán)通過控股股東的方式成立房地產(chǎn)項(xiàng)目基金“普特濱江一號”，用來開展房地產(chǎn)行業(yè)開發(fā)項(xiàng)目的投融資業(yè)務(wù)，房地產(chǎn)開發(fā)公司收入的代建費(fèi)用取代了以往上市公司的銷售收入，在很大程度上避免了國家對房地產(chǎn)行業(yè)的政策調(diào)控風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)了傳統(tǒng)房地產(chǎn)開發(fā)模式的升級和轉(zhuǎn)變，提升了房地產(chǎn)行業(yè)企業(yè)的盈利和風(fēng)險(xiǎn)管理水平。

1.2 主導(dǎo)方為上市公司

在這種參與模式中，產(chǎn)業(yè)并購基金的主導(dǎo)方為上市公司，由上市公司負(fù)責(zé)投融資項(xiàng)目的審查及收購后管理等等事項(xiàng)，同時(shí)，基金項(xiàng)目的退出實(shí)踐和退出時(shí)機(jī)均由上市公司決定。這種模式的典型代表為通策醫(yī)療投資基金，在此次項(xiàng)目的管理和實(shí)踐中，通策醫(yī)療成立投資管理公司，并作為基金管理人發(fā)起設(shè)立了昆明通策醫(yī)療投資資金，通過通策醫(yī)療的主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)并購基金運(yùn)作，通策醫(yī)療成功實(shí)現(xiàn)了從單一口腔醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)向綜合性醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型和升級，極大的提升了自身核心競爭能力水平。

1.3 主導(dǎo)方為產(chǎn)業(yè)和金融

主導(dǎo)方為產(chǎn)業(yè)和金融的產(chǎn)業(yè)并購基金模式能夠進(jìn)一步拓展并購基金的資金來源，對上市公司的實(shí)力和形象提升程度也較為明顯。以產(chǎn)業(yè)和金融為主導(dǎo)方的產(chǎn)業(yè)并購基金案例代表為浙江天堂硅谷股權(quán)投資管理集團(tuán)與浙江元金投資有限公司共同設(shè)立的天堂元金藥業(yè)并購基金，此次產(chǎn)業(yè)并購基金的設(shè)置目的為提升元金投資公司下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)拓展和產(chǎn)業(yè)升級，通過天堂元金藥業(yè)并購基金的運(yùn)作，可以實(shí)現(xiàn)元金投資公司下屬企業(yè)的進(jìn)一步整合行業(yè)資源，并遵循集團(tuán)公司的戰(zhàn)略決策對并購對象進(jìn)行管理和培養(yǎng)。在天堂元金藥業(yè)并購基金的出資結(jié)構(gòu)中，元金投資占總基金資本總額的10%20%，其余部分由天堂硅谷和社會(huì)投資者共同出資。在主導(dǎo)方為產(chǎn)業(yè)和金融的產(chǎn)業(yè)并購基金模式中，一般由非上市方尋找被收購對象，并對收購前期的資金募集、基金管理、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)等等工作進(jìn)行預(yù)先開展，待達(dá)到預(yù)先約定的條件之后，才由上市公司按照一定的流程進(jìn)行收購。

2 產(chǎn)業(yè)并購基金在上市企業(yè)發(fā)展中的價(jià)值分析

2.1 產(chǎn)業(yè)并購基金在上市企業(yè)發(fā)展中的正面意義

2.1.1更好的利用社會(huì)資本

在產(chǎn)業(yè)并購基金的正常管理運(yùn)作中，社會(huì)資本扮演了重要的決策，上市公司在成立產(chǎn)業(yè)并購基金之后，可以通過運(yùn)作和宣傳吸引社會(huì)投資人的關(guān)注，這樣以來不僅增強(qiáng)了產(chǎn)業(yè)并購基金的資本實(shí)力，也從較大程度上盤活了社會(huì)資本，提升了社會(huì)資本的利用效率。對于上市公司自身的并購活動(dòng)而言，利用社會(huì)資本形成了杠桿效應(yīng)也能降低并購活動(dòng)中的風(fēng)險(xiǎn)，提升了自身并購收益。

2.1.2提高專業(yè)性和成功率

在產(chǎn)業(yè)并購基金的運(yùn)作中，其運(yùn)營管理主體一般都是專業(yè)的金融機(jī)構(gòu)，通過相對專業(yè)的金融機(jī)構(gòu)的管理，上市公司并購活動(dòng)的成功率能夠進(jìn)一步提升，在嚴(yán)格的管理制度和規(guī)范的并購行為的支持下，產(chǎn)業(yè)并購基金不僅能夠提升上市公司并購行為的成功率，也能讓上市公司在并購行為中，得到更多的品牌影響力加成。

2.1.3培育戰(zhàn)略業(yè)務(wù)

我們知道，上市公司一般具有較為成熟的戰(zhàn)略運(yùn)營模式，在不考慮外部資源的前提下讓上市公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型無疑是件較為困難的事情。而通過產(chǎn)業(yè)并購基金模式，上市公司可以通過付出相對較小的資源實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略方向的轉(zhuǎn)移，因此，產(chǎn)業(yè)并購基金模式的培育戰(zhàn)略業(yè)務(wù)功能也是上市公司所追求的目標(biāo)之一。

2.2 產(chǎn)業(yè)并購基金在上市企業(yè)發(fā)展中的負(fù)面影響

2.2.1投資者收益是上市公司所必須考慮的問題

在產(chǎn)業(yè)并購基金的正常運(yùn)作中，上市公司需要對優(yōu)先級投資者的收益問題進(jìn)行一定的保證，作為產(chǎn)業(yè)并購基金的主要運(yùn)行管理主體，一旦出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)并購基金全部虧損的情況，上市公司需要對優(yōu)先級投資者的收益進(jìn)行保障，從這個(gè)方面來說，投資者的收益可能成為上市公司在運(yùn)作產(chǎn)業(yè)并購基金時(shí)的重要心里負(fù)擔(dān)。

2.2.2內(nèi)幕交易以及監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)

從我國產(chǎn)業(yè)并購基金的運(yùn)作現(xiàn)狀來看，我國大部分產(chǎn)業(yè)并購基金的運(yùn)營方都是以上市公司為主，從這個(gè)方面來說，上市公司進(jìn)行一些并購操作時(shí)，其高管和內(nèi)部知情人等如果沒有較高的職業(yè)操守，就容易對產(chǎn)業(yè)并購基金的正常運(yùn)作產(chǎn)生內(nèi)幕交易的可能，這也從另一方面提升了上市公司并購行為的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。

2.2.3投資效益不達(dá)標(biāo)或者基金虧損

產(chǎn)業(yè)并購基金的特點(diǎn)和屬性決定了投資效益可能存在不達(dá)標(biāo)或虧損的可能，基金運(yùn)轉(zhuǎn)周期較長、資金流動(dòng)性差，再加上產(chǎn)業(yè)并購基金容易受到國家宏觀政策、目標(biāo)公司經(jīng)營狀況以及行業(yè)性周期因素的影響，造成了產(chǎn)業(yè)并購基金有一定可能出現(xiàn)投資效益低下甚至虧損的情況，一旦發(fā)生這種情況，就容易影響上市公司的正常運(yùn)作。

3 提升上市公司產(chǎn)業(yè)并購基金發(fā)展水平的實(shí)踐途徑

3.1 優(yōu)化上市公司產(chǎn)業(yè)并購基金的初期發(fā)展環(huán)境

產(chǎn)業(yè)并購基金的初期發(fā)展對于其自身而言具有重要的意義，基于此，首先要降低政府行政方面對產(chǎn)業(yè)并購基金設(shè)立、發(fā)展的干預(yù)，簡化產(chǎn)業(yè)并購基金的審批流程，在合理范圍內(nèi)為產(chǎn)業(yè)并購基金的設(shè)立和發(fā)展提供更加寬松的行政環(huán)境。其次，在條件允許時(shí)，創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)并購基金的形成模式，可以由政府背景的平臺公司籌建母基金，通過政府資金的介入進(jìn)一步提升產(chǎn)業(yè)并購資金的品牌價(jià)值和資本號召力，這樣一來，便可以改善政府對于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的指導(dǎo)效果，提升社會(huì)資本的參與程度。需要注意的是，在這種創(chuàng)新模式中，政府背景的平臺要把握好參與的程度，避免因?yàn)檎畢⑴c而導(dǎo)致的市場化程度不足等現(xiàn)象的發(fā)生。

3.2 鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)并購基金與上市公司的深度合作

與傳統(tǒng)的VC和PE行業(yè)相比，產(chǎn)業(yè)并購基金的最大優(yōu)勢在于其運(yùn)作和開展均有上市公司的深度參與，這也是產(chǎn)業(yè)并購基金在我國快速發(fā)展的重要原因之一。但是，產(chǎn)業(yè)并購基金涉及收購標(biāo)的的多次轉(zhuǎn)讓，項(xiàng)目完整運(yùn)作的環(huán)節(jié)較為復(fù)雜，其中涉稅環(huán)節(jié)也較多，這就造成了上市公司在進(jìn)行并購時(shí)成本較高，降低了上市公司利用基金模式進(jìn)行并購時(shí)的積極性。對于這種情況，本文建議國家和相關(guān)部門引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)并購基金與上市公司展開深度合作，對上市公司利用并購基金模式開展并購重組活動(dòng)的，應(yīng)參照股權(quán)投資基金投資擬上市企業(yè)的稅收優(yōu)惠規(guī)定給予抵扣應(yīng)納稅所得額的稅收扶持，以引導(dǎo)股權(quán)投資向產(chǎn)業(yè)并購基金轉(zhuǎn)型，并在基金的設(shè)立、收購項(xiàng)目選定和培育、以及產(chǎn)業(yè)資本的退出等方面給予稅收方面的政策支持。

3.3 完善產(chǎn)業(yè)并購基金的法律保障

結(jié)合我國產(chǎn)業(yè)并購基金立法方面的現(xiàn)狀可以看到，特別是基金的募集階段，相關(guān)法律法規(guī)較為不完善，因此，我國相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)首先加快產(chǎn)業(yè)并購基金的立法，對產(chǎn)業(yè)并購基金的資金募集、運(yùn)作程序等做出明確規(guī)定，進(jìn)一步提升產(chǎn)業(yè)并購基金的運(yùn)作規(guī)范性。其次，放寬上市公司并購貸款的限制，允許產(chǎn)業(yè)并購基金從銀行獲取一定比例的杠桿資金以提升收益率。最后，我國產(chǎn)業(yè)并購基金可以借鑒國際上的通用做法，利用私募債、可交換債、高收益?zhèn)热谫Y方式，提升上市公司的并購能力和規(guī)模。

參考文獻(xiàn)：

[1]馬蕓，江俊.上市公司并購基金的會(huì)計(jì)處理剖析[J].現(xiàn)代商業(yè)，2016（18）.

[2]鞏佳，秦文嬌.楚天高速基金投資的會(huì)計(jì)視角[J].首席財(cái)務(wù)官，2015（15）.

[3]史高德.有限合伙制私募股權(quán)投資基金[M].法律出版社，2016.

[4]趙方方.私募股權(quán)投資基金操作圖解與實(shí)例[M].法律出版社，2015.

作者簡介：張梓燁（1998），女，漢族，河北石家莊人，本科，研究方向：財(cái)務(wù)管理。