從成本的角度談公司治理

邢瀟丹 張?zhí)J華 徐晶

摘要：文章從公司治理的角度出發(fā)，談到公司治理問(wèn)題中投資者與經(jīng)營(yíng)者及管理層與公司員工之間的代理問(wèn)題，并從會(huì)計(jì)成本的角度進(jìn)行分析，并提出了最終的解決方案。

關(guān)鍵詞：公司治理；第一類代理問(wèn)題；管理層與員工代理問(wèn)題

隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和資本市場(chǎng)的逐漸完善，公司治理理論研究成為大家關(guān)注的一個(gè)焦點(diǎn)。在公司治理成本問(wèn)題的研究上，如何才能做到使公司治理績(jī)效最大化而使公司治理成本最小化，已經(jīng)成為一個(gè)難題。鑒于此，本文從成本的角度對(duì)公司治理問(wèn)題進(jìn)行研究。

一、公司治理的含義和分類

公司治理是指公司制的企業(yè)制定關(guān)于決策、激勵(lì)、約束、監(jiān)督等方面的制度，意在分配、制衡利益相關(guān)者在經(jīng)營(yíng)效率和科學(xué)決策等方面的權(quán)利和責(zé)任，以規(guī)范公司有關(guān)各方的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系。它的實(shí)現(xiàn)通過(guò)一系列制度搭建成的公司治理框架， 然后企業(yè)通過(guò)制度的落實(shí)來(lái)實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者權(quán)益與義務(wù)的落實(shí)，最終使得企業(yè)實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)。公司治理機(jī)制是現(xiàn)代企業(yè)最重要的制度構(gòu)架。

從上述公司治理的含義來(lái)看，公司治理必須要通過(guò)一定治理結(jié)構(gòu)才能發(fā)揮作用。這里的治理結(jié)構(gòu)既可以抽象地理解為一種制度安排，也可以理解為，為解決公司治理問(wèn)題設(shè)置的具體機(jī)構(gòu)所進(jìn)行的治理活動(dòng)。

從公司治理的設(shè)計(jì)或?qū)嵤┧觅Y源的來(lái)源，本文將它分為外部治理機(jī)制和內(nèi)部控制系統(tǒng)。其中，外部治理機(jī)制除企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制外，各個(gè)市場(chǎng)機(jī)制對(duì)公司的監(jiān)控和約束，包括：產(chǎn)品和要素市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、資本市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)、公司治理的法律和政治途徑、聲譽(yù)市場(chǎng)與職業(yè)關(guān)注等；其對(duì)應(yīng)的成本包括市場(chǎng)治理成本、服從成本、政府的治理成本及制度摩擦成本等。內(nèi)部控制系統(tǒng)指的是在企業(yè)的資源計(jì)劃范圍內(nèi)，通過(guò)機(jī)制的設(shè)計(jì)或?qū)嵤﹣?lái)實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的各種治理機(jī)制的總稱；它包括董事會(huì)（外部董事）及大股東治理、激勵(lì)合約設(shè)計(jì)、債務(wù)融資等；所對(duì)應(yīng)的成本包括治理主體的交易成本、第一類代理成本（投資者與管理者之間）、第二類代理成本（投資者之間）、治理結(jié)構(gòu)的組織成本等等。

本文主要考察內(nèi)部控制系統(tǒng)中第一類代理成本（投資者與經(jīng)營(yíng)者之間）和公司管理層與公司員工之間的治理成本。

二、第一類代理成本（投資者與經(jīng)營(yíng)者之間）產(chǎn)生的原因、表現(xiàn)及對(duì)策

（一）第一類代理成本產(chǎn)生原因

19世紀(jì)末20世紀(jì)初，隨著現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)生和發(fā)展，企業(yè)規(guī)模逐漸擴(kuò)大，股東數(shù)量日益增多，企業(yè)所有者逐漸脫離日常經(jīng)營(yíng)管理，開(kāi)始聘用具有豐富的經(jīng)營(yíng)管理知識(shí)、超常決策能力并且受過(guò)專業(yè)訓(xùn)練的人員代理企業(yè)的所有者行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，從而形成了“所有權(quán)與資產(chǎn)控制權(quán)相分離”為特征的現(xiàn)代企業(yè)制度，由此而產(chǎn)生了委托—代理關(guān)系。

實(shí)際上， 所有組織中都存在委托—代理關(guān)系，并它通過(guò)契約的形式表現(xiàn)出來(lái)。委托人與代理人簽訂契約，代理人從契約中獲得一定的權(quán)利，同時(shí)，委托人使用契約來(lái)激勵(lì)和約束代理人的行為以此獲取相應(yīng)的收益，從而代理關(guān)系形成，對(duì)應(yīng)的產(chǎn)生代理成本與代理收益。由于契約的存在就會(huì)產(chǎn)生信息不對(duì)稱的問(wèn)題。信息的不對(duì)稱又分為事前的信息不對(duì)稱和事后的信息不對(duì)稱，前者表現(xiàn)為逆向選擇問(wèn)題，后者表現(xiàn)為道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。

（二）信息不對(duì)稱的表現(xiàn)

道德風(fēng)險(xiǎn)在實(shí)際中表現(xiàn)為：經(jīng)營(yíng)者為實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)而不盡力去實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。他們并沒(méi)有把股東財(cái)富最大化作為企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，不會(huì)賣(mài)力的去提高企業(yè)的凈利潤(rùn)。因?yàn)楣蓛r(jià)上漲的好處只歸于股東，他們沒(méi)有必要為提高股價(jià)而冒險(xiǎn)，相反如若失敗，則會(huì)影響他們的“身價(jià)”。他們并沒(méi)有做什么錯(cuò)事，只是沒(méi)有竭盡全力工作而已。這樣的不作為并不構(gòu)成法律和行政責(zé)任問(wèn)題，只是道德問(wèn)題，股東也很難掌握證據(jù)來(lái)追究他們的責(zé)任。

逆向選擇表現(xiàn)在實(shí)際中表現(xiàn)為：經(jīng)營(yíng)者為實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)而背離股東目標(biāo)。例如，購(gòu)置高檔汽車(chē)、裝修豪華的辦公室等增加企業(yè)的管理費(fèi)用；或者通過(guò)盈余管理的調(diào)整，使得報(bào)表上企業(yè)凈利潤(rùn)減少，導(dǎo)致企業(yè)價(jià)值被低估，股票價(jià)格壓低，自己借款買(mǎi)回，最終使得股東財(cái)富受損。

（三）應(yīng)對(duì)信息不對(duì)稱的對(duì)策

產(chǎn)生第一類代理問(wèn)題的原因在于雙方的信息不對(duì)稱，經(jīng)營(yíng)者對(duì)企業(yè)信息的了解程度勝過(guò)股東。所以，避免“道德風(fēng)險(xiǎn)”和“逆向選擇”的方法之一，就是通過(guò)股東獲取更多的企業(yè)信息，來(lái)對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監(jiān)督。但事實(shí)上，全面的監(jiān)督是不可行的，原因在于：經(jīng)營(yíng)者比股東具有更大的優(yōu)勢(shì)以及全面監(jiān)督的成本已經(jīng)超過(guò)它所帶來(lái)的收益。所以，股東往往只能通過(guò)財(cái)務(wù)報(bào)表來(lái)審視經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)。想要企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表能真實(shí)反映企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況，投資者就必須要和管理者簽訂一定的契約來(lái)約束企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的行為。其實(shí)，會(huì)計(jì)制度就是一種契約。從成本管理會(huì)計(jì)的角度來(lái)說(shuō)，選擇合理的成本分配方法可以使每件產(chǎn)品消耗的材料和人工得到量化，可以對(duì)每批產(chǎn)品之間和本期與上期之間的產(chǎn)品成本差異是進(jìn)行比較并找出原因的，這樣可以使經(jīng)營(yíng)者付出努力，改善經(jīng)營(yíng)管理，提高效率。同時(shí)，從對(duì)間接費(fèi)用的計(jì)量，可以看出有多少間接費(fèi)用是產(chǎn)品消耗的，是可以通過(guò)產(chǎn)品進(jìn)行收回的，也能看出有多少間接費(fèi)用是經(jīng)營(yíng)者管理所消耗的。從這些方面，投資者可能獲得更加真實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表以及加強(qiáng)對(duì)管理者的監(jiān)督。另一方面，投資者可以采用激勵(lì)計(jì)劃，使經(jīng)營(yíng)者能夠分享企業(yè)增加的財(cái)富，鼓勵(lì)他們采取符合股東利益最大化的行動(dòng)。而且，投資者在采用激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，都必須要從會(huì)計(jì)成本的角度來(lái)考慮。因?yàn)樵谟?jì)劃激勵(lì)階段，投資者無(wú)法衡量機(jī)會(huì)成本，只能從會(huì)計(jì)成本衡量在考慮，比如，用什么激勵(lì)工具、激勵(lì)工具的數(shù)量以及激勵(lì)成本是否超過(guò)激勵(lì)的收益等等，只有會(huì)計(jì)的成本才能找出使得激勵(lì)成本和經(jīng)營(yíng)者偏離股東目標(biāo)的損失的最佳平衡點(diǎn)。

所以，不論是監(jiān)督還是激勵(lì)機(jī)制，都需要在依賴會(huì)計(jì)成本的基礎(chǔ)上做出，力求找到使監(jiān)督成本、激勵(lì)成本和經(jīng)營(yíng)者偏離股東利益的損失這三者之和最小的解決辦法。

三、公司管理人員與公司員工之間的治理成本產(chǎn)生的原因及對(duì)策

（一）公司管理人員與公司員工之間的治理成本產(chǎn)生的原因

隨著社會(huì)的進(jìn)步和科學(xué)技術(shù)的發(fā)展，現(xiàn)代企業(yè)的分工日益精細(xì)化、專業(yè)化。在這種情況下，企業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)越來(lái)越依賴于合作生產(chǎn)和任務(wù)相互依存的團(tuán)隊(duì)活動(dòng)，這樣就導(dǎo)致監(jiān)督難度的加大；在缺乏監(jiān)督的條件下，管理層很難客觀地衡量出員工業(yè)績(jī)水平的高低，同時(shí)導(dǎo)致團(tuán)隊(duì)工作的串謀。

事實(shí)上，管理層與員工之間也是一種合約關(guān)系。從新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)派的理論來(lái)說(shuō)，合約是當(dāng)事人（兩個(gè)個(gè)體以上）在地位平等、意志自由的前提下各方同時(shí)為改進(jìn)自己的經(jīng)濟(jì)狀況（至少理性預(yù)期）而在交易過(guò)程中確立的一種權(quán)利流轉(zhuǎn)關(guān)系。同時(shí)，現(xiàn)代合約理論將合約分為完全合約與不完全合約。完全合約是指能夠在事前預(yù)期各種可能發(fā)生的情況，并對(duì)各種情況下締約當(dāng)事人的責(zé)權(quán)利和違約處罰等都做出明確規(guī)定的合約。但是，由于各種原因，可能出現(xiàn)不完全合約。不完全合約是指包含缺口和遺漏條款的合約。導(dǎo)致合約不完全的原因主要有：表述得不明確；不確定性；信息不對(duì)稱；訂立某一條款的成本高于其收益；人的有限理性。筆者認(rèn)為，管理層對(duì)員工的工作情況不是完全了解的，同時(shí)由于員工人性本質(zhì)的有限理性就導(dǎo)致管理層和員工之間的契約成為不完全契約，于是產(chǎn)生了公司管理層與員工之間的治理成本。

（二）對(duì)策

在企業(yè)現(xiàn)實(shí)的生產(chǎn)活動(dòng)中，采用固定效益對(duì)員工的績(jī)效進(jìn)行評(píng)價(jià)會(huì)導(dǎo)致員工偷懶和舞弊行為，要想解決這一問(wèn)題，勢(shì)必要采取相對(duì)績(jī)效的評(píng)價(jià)。相對(duì)績(jī)效的評(píng)價(jià)的方法中，最好的方法之一就是錦標(biāo)賽制度。Lazear和Rosen（1981）在文章《Rank-order Tournaments as Optimum Labor Contracts》通過(guò)使用錦標(biāo)賽激勵(lì)理論來(lái)解決企業(yè)管理中的激勵(lì)問(wèn)題。他們假設(shè)，委托人可以事先設(shè)置一個(gè)獎(jiǎng)項(xiàng)，這個(gè)獎(jiǎng)項(xiàng)可以是職位的晉升，也可以是一筆豐厚的獎(jiǎng)金，或者其他可以增加經(jīng)營(yíng)者利益的東西。設(shè)置獎(jiǎng)項(xiàng)就是一種激勵(lì)手段。在企業(yè)經(jīng)營(yíng)中，相對(duì)績(jī)效高的某個(gè)或某些代理人才能贏取這個(gè)獎(jiǎng)項(xiàng)；而相對(duì)績(jī)效低的代理人則得到較少的獎(jiǎng)金或者被解雇作為懲罰。不論是使用獎(jiǎng)金的方式還是使用職位的晉升作為激勵(lì)工具，這一激勵(lì)工具的成本都可以通過(guò)會(huì)計(jì)成本進(jìn)行有效地量化。而且通過(guò)會(huì)計(jì)成本的量化與團(tuán)隊(duì)績(jī)效的提高，管理層能夠比較激勵(lì)成本與激勵(lì)所產(chǎn)生的績(jī)效能明確看出激勵(lì)所帶來(lái)的收益的增加，是一種非常實(shí)用的方法。同時(shí)，通過(guò)大量學(xué)者的分析性研究和實(shí)證研究，企業(yè)如果采用錦標(biāo)賽制度，它的相對(duì)績(jī)效的激勵(lì)比固定績(jī)效更能激勵(lì)員工的積極性，使得整個(gè)團(tuán)隊(duì)有更好的產(chǎn)出，以便能更好地解決公司管理層和公司員工之間的代理問(wèn)題。

四、結(jié)語(yǔ)

從以上分析來(lái)看，由于經(jīng)濟(jì)學(xué)中的機(jī)會(huì)成本很難具體的量化，公司治理中代理成本的問(wèn)題必須要通過(guò)一種方式量化和解決，會(huì)計(jì)成本則不失為具解決這一問(wèn)題的好方法。但是本文只分析了代理成本問(wèn)題中的兩類問(wèn)題，并沒(méi)有對(duì)其他類型的代理問(wèn)題進(jìn)行分析，公司治理中所有代理成本問(wèn)題是否能通過(guò)會(huì)計(jì)成本得到有效地解決，還有待考察。

參考文獻(xiàn)：

[1]科斯，等.契約經(jīng)濟(jì)學(xué)[M].李圣風(fēng)，譯.經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2003.

[2]嚴(yán)若森.公司治理成本的構(gòu)成與公司治理效率的最優(yōu)化研究[J].會(huì)計(jì)研究，2005（02）.

[3]嚴(yán)若森.公司治理的成本與績(jī)效分析：一個(gè)一般性框架[J].制度經(jīng)濟(jì)學(xué)研究，2004（06）.

[4]桑士俊，等.公司治理機(jī)制與公司治理效率——基于公司治理成本的分析[J].會(huì)計(jì)研究，2007（06）.

（作者單位：邢瀟丹，云南省審計(jì)廳；張?zhí)J華，中國(guó)建設(shè)銀行云南省分行營(yíng)業(yè)部；徐晶，國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行云南省分行）