淺談資產(chǎn)評估在上市公司并購重組中的作用

王瑋曄+張煦

摘要：我國步入21世紀以來，市場經(jīng)濟持續(xù)、健康發(fā)展，現(xiàn)代企業(yè)制度不斷完善，企業(yè)并購重組等經(jīng)濟活動在國內(nèi)經(jīng)濟市場十分活躍。與此同時，資產(chǎn)評估已經(jīng)成為上市公司資產(chǎn)重組的核心。但值得注意的是，上市公司價值評估過程中的各種問題也隨之顯現(xiàn)出來。為了充分發(fā)揮資產(chǎn)評估在上市公司并購重組業(yè)務中的積極作用，明確并解決評估過程中應注意的問題成為了促進資產(chǎn)評估行業(yè)穩(wěn)定、多樣化發(fā)展的重頭戲。

關(guān)鍵詞：價值評估；上市公司；并購重組

一、資產(chǎn)評估行業(yè)與上市公司并購重組業(yè)務的現(xiàn)狀

近幾年，國有企業(yè)體制的改革不斷深入。2017年7月26日公布的《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》為中國央企改革按下了“快進鍵”，中央企業(yè)改制的步伐必然加快。在國有企業(yè)改制過程中，國有資產(chǎn)的交易和評估將是需要重點注意的問題。由此可見，資產(chǎn)評估行業(yè)勢必大有可為。從企業(yè)的未來發(fā)展來看，很多企業(yè)都具備了上市的條件并正在壯大實力，為實現(xiàn)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型全力以赴。在這樣的經(jīng)濟背景下，資產(chǎn)重組成為了上市公司實現(xiàn)企業(yè)利益最大化、擴大企業(yè)規(guī)模的中心環(huán)節(jié)，其原因是當前中國經(jīng)濟穩(wěn)中有進，股票市場以不可預估的力量迅猛發(fā)展，吸引了越來越多的公司投身股市。在激烈的行業(yè)競爭中，資產(chǎn)重組是企業(yè)調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、整合升級產(chǎn)業(yè)、穩(wěn)步提升效率的中堅力量，同時也是保證企業(yè)在變換復雜的股市行情中占據(jù)關(guān)鍵位置的重要手段。資產(chǎn)重組為企業(yè)的長足發(fā)展注入了無限活力，成為了中國經(jīng)濟市場新的亮點。但根據(jù)目前企業(yè)現(xiàn)狀，我國絕大多數(shù)企業(yè)的并購重組業(yè)務經(jīng)驗不夠豐富，操作不夠熟練，業(yè)務的完成仍需要其他技術(shù)的支持。

而資產(chǎn)評估行業(yè)則是在商品經(jīng)濟發(fā)展到了一定程度后才出現(xiàn)的，在我國屬于起步較晚的行業(yè)。但在國家扶植政策的助力下，資產(chǎn)評估行業(yè)做出了許多新的嘗試，尤其是在我國經(jīng)濟體制不斷深化改革、經(jīng)濟建設(shè)步伐明顯加快的情況下，行業(yè)的綜合執(zhí)業(yè)能力水平大幅提升，大大增加了行業(yè)的專業(yè)性。此外，國家相繼出臺了各項法律法規(guī)規(guī)范和鼓勵資產(chǎn)評估行業(yè)的發(fā)展。2016年7月2日，全國人大更是表決通過了《資產(chǎn)評估法》。經(jīng)過十年的推敲和醞釀，我國資產(chǎn)評估行業(yè)終于迎來了首部行業(yè)基本大法，這標志著資產(chǎn)評估行業(yè)已經(jīng)獲得了我國的重視和進一步保護。資產(chǎn)評估已經(jīng)成為了我國國民經(jīng)濟發(fā)展不可或缺的一股新的力量。但資產(chǎn)評估在我國畢竟屬于新興行業(yè)，隨著企業(yè)的兼并重組和資本結(jié)構(gòu)調(diào)整等資產(chǎn)流動行為的增多，資產(chǎn)評估行業(yè)受到的考驗也日益增多。

二、資產(chǎn)評估對上市公司并購重組的作用

如果說并購重組是上市公司經(jīng)營發(fā)展的必然產(chǎn)物，那么資產(chǎn)評估就是上市公司進行并購重組的必要條件。以2015年度為例，上市公司公告了1444次并購重組事項。從并購重組事件數(shù)量和涉及金額數(shù)量來看，2015年毋庸置疑是我國上市公司并購重組的大年。而在這一年，我國主板市場資產(chǎn)重組涉及評估報告1239份；我國主板市場共有1641（含B股）家上市公司，有92家公司完成了IPO，其中使用了資產(chǎn)評估服務的有79家，占完成IPO公司總數(shù)量的85.87%。可以說，資產(chǎn)評估為并購重組提供了可行性，并購重組為資產(chǎn)評估提供了實踐性。目標企業(yè)價值評估業(yè)務的順利進行對上市公司并購重組的結(jié)果有重大影響。具體表現(xiàn)在以下幾個方面。

（一）資產(chǎn)評估保障交易雙方的正當利益

現(xiàn)代經(jīng)濟的資源配置都要通過資本市場來實現(xiàn)，資本市場是上市公司發(fā)展的主要市場，市場上一個最常見的現(xiàn)象就是競爭。為了防止在競爭中企業(yè)的正當利益受到損害，資產(chǎn)評估可以利用其獨有的技術(shù)性、公正性和專業(yè)性為交易雙方提供一份有效的價值參考并保障利益相關(guān)者的正當利益。這一技術(shù)在并購重組業(yè)務中最為受用，可以使交易雙方的成本大幅下降，重組工作取得有效進展。

（二）資產(chǎn)評估為企業(yè)制定并購方案提供參考

資產(chǎn)評估的主要目的就是出具專業(yè)的評估報告并對當事企業(yè)起到咨詢、鑒證等促進作用。而在并購重組過程中，企業(yè)最關(guān)心的就是目標企業(yè)的財務經(jīng)營現(xiàn)狀，管理和盈利能力以及資金的整合狀況。資產(chǎn)評估恰好迎合了這一需要。通過評估，并購企業(yè)可以清楚地獲悉目標企業(yè)的各項能力和經(jīng)濟指數(shù)，并購企業(yè)的高層可以參考這些數(shù)據(jù)并結(jié)合當前的經(jīng)濟環(huán)境衡量這一并購行為所帶來的財務效益、經(jīng)濟效益和社會效益，對委托方企業(yè)的并購交易活動掃除部分障礙，幫助委托方企業(yè)制定出最優(yōu)、高效的并購方案。

（三）資產(chǎn)評估幫助企業(yè)確定交易價格

有市場的地方就會有價格，價格是影響市場走向的一個重要因素。2017年1月，中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布了《2015年度我國主板市場資產(chǎn)評估情況統(tǒng)計分析報告》。報告中顯示，資產(chǎn)評估不但為資本市場提供衡量價值的標準，更確保了資本市場的順暢運行，進而保護了諸多投資者的利益。另外，在發(fā)揮資本市場融資功能、推進企業(yè)并購重組等方面，尤其是上市公司并購重組定價環(huán)節(jié)都有著重要的推動作用。資產(chǎn)評估的價值發(fā)現(xiàn)、判斷、管理的專業(yè)服務功能真實、客觀地反映了上市公司資產(chǎn)狀況，現(xiàn)階段已經(jīng)成為上市公司并購重組定價的核心環(huán)節(jié)和主要依據(jù)。由此可見，科學的評估過程可以幫助企業(yè)確定合理的交易價格，為并購企業(yè)和目標企業(yè)的股份再分配奠定了基礎(chǔ)。正確認識資產(chǎn)評估對交易定價的重要影響是上市公司順利完成并購重組的前提之一。

（四）資產(chǎn)評估防止并購結(jié)果受到主觀因素的不正當干涉

大多數(shù)并購案的失敗是由于上市公司的并購重組受到交易方案分歧、標的資產(chǎn)業(yè)績存疑等主觀因素造成的。而資產(chǎn)評估是一項獨立的、公正的工作，評估機構(gòu)和評估人員要嚴格遵守相關(guān)的法律法規(guī)，參照企業(yè)的基礎(chǔ)資料、技術(shù)資料、財務資料以及其他資料進行評估，加上相關(guān)部門監(jiān)督的雙重保障，資產(chǎn)評估可以有效地在一定程度上防止并購重組的結(jié)果受到主觀因素的過分干擾。

（五）資產(chǎn)評估約束上市公司規(guī)范行為、獨立運作

按照有關(guān)規(guī)定的要求，在資產(chǎn)重組申請文件中，要充分地披露評估方法的選擇、評估的程序、預期未來收入增長率、折現(xiàn)率等評估報告及相關(guān)信息，做到業(yè)務的高度透明化。上市公司及時公開這些信息有利于公眾了解上市公司的運作，增強社會各界以及相關(guān)部門對企業(yè)的監(jiān)督力度，保證企業(yè)并購行為的獨立性，提高上市企業(yè)的公信度，保障上市公司的控股股東、投資者以及其他關(guān)聯(lián)方的正當利益不受侵害。這一環(huán)節(jié)更有助于并購企業(yè)全面分析、分配資產(chǎn)，防止投資方盲目投資。endprint

（六）資產(chǎn)評估保障中小投資者的合法權(quán)益

在瞬息萬變的商場上，中小投資者缺乏強大的資金和足夠的市場份額做保障，上市公司的管理模式也存在諸多漏洞，中小企業(yè)很容易受到來自大企業(yè)的壓力，不能清楚全面地知曉并購流程。實質(zhì)上，中小投資者無法掌握并購案件的部分主導權(quán)和話語權(quán)。此時，評估機構(gòu)的優(yōu)勢就顯現(xiàn)出來了。評估機構(gòu)作為一個獨立存在的個體，不受交易雙方利害關(guān)系的影響，能夠及時地發(fā)現(xiàn)并披露上市公司運作中存在的資金問題，能夠為雙方提供一個中立的、公平的數(shù)據(jù)作為參考，充分保證了中小投資者的合法權(quán)益。

三、上市公司并購重組中資產(chǎn)評估顯露出的問題

（一）資產(chǎn)評估行業(yè)法律制度缺失，行業(yè)規(guī)范有待更新

我國資產(chǎn)評估行業(yè)是在20世紀80年代末90年代初逐漸發(fā)展起來的，在20世紀末至21世紀初才步入平穩(wěn)發(fā)展階段。雖然評估行業(yè)在我國建立的時間不長，但自21世紀90年代我國正式實行改革開發(fā)以來，我國資本市場歷經(jīng)了翻天覆地的變化，新的經(jīng)濟局面應運而生，資產(chǎn)評估行業(yè)也被注入了新鮮的力量，格局煥然一新。而在1991年11月頒布的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》更多地關(guān)注的是對于資產(chǎn)保值和增值的保護，忽略了目前資產(chǎn)評估所覆蓋的其他業(yè)務范圍，對于上市公司并購重組這一業(yè)務的相關(guān)法律問題定性仍不明確，存在著諸多的法律漏洞。在法律制度方面的滯后是資產(chǎn)評估行業(yè)前進緩慢的主要原因之一，也是行業(yè)行為不規(guī)范的根源所在。

（二）資產(chǎn)評估行業(yè)的執(zhí)業(yè)水平較低，操作面臨難度

評估新業(yè)務標準的滯后、從事評估的人員良莠不齊，可能導致評估報告不夠精準，評估結(jié)果對并購企業(yè)的參考價值大大降低。評估機構(gòu)還善于用評估報告中的“特別事項說明”向委托方推諉責任，在報告中設(shè)定多項過于理想的假設(shè)條件，使評估結(jié)果嚴重脫離了被并購企業(yè)的資產(chǎn)實況，評估值與實際價值也相差甚遠。這樣低資質(zhì)的評估機構(gòu)做出來的評估報告嚴重違反了《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則——基本準則》，是經(jīng)不起市場的檢驗的。

（三）并購重組中資產(chǎn)評估方法的選擇受到限制

在評估業(yè)務的執(zhí)行中，科學的評估方法能夠幫助評估人員得到最接近資產(chǎn)實際情況的評估報告，因此對于上市公司并購重組的評估方法的選擇必須引起高度重視。評估方法的選擇依據(jù)是大量的資料和參數(shù)，但由于并購重組的復雜性、多樣性和資本市場本身存在的缺陷，被評估對象的很多可搜集數(shù)據(jù)和有效信息都無從獲得。評估方法的選擇方面的受限加重了評估人員的工作壓力，加劇了資產(chǎn)評估技術(shù)運用的困難。

四、建議和措施

（一）嚴厲打擊評估行業(yè)內(nèi)違法亂紀行為，防控行業(yè)風險

想從根本上改善評估行業(yè)的亂象就要加快建立健全有關(guān)資產(chǎn)評估的法律制度，結(jié)合我國國情和行業(yè)現(xiàn)狀，針對資產(chǎn)評估活動中的突出問題，盡快出臺相關(guān)對策，修補法律漏洞，使資產(chǎn)評估工作有法可依、有律可循。行業(yè)內(nèi)部也要加快構(gòu)建全面的監(jiān)管框架，加強業(yè)內(nèi)人員對《關(guān)于加強和規(guī)范評估行業(yè)管理的意見》和2016年度最新頒布的《資產(chǎn)評估法》的學習力度，提高評估人員對法律的認知度，牢牢守住行業(yè)的道德底線，有效規(guī)范評估行為，對行業(yè)內(nèi)的不端正行為要嚴懲不貸。

（二）提升行業(yè)的公信度，提高評估師的專業(yè)化水平

評估師的高執(zhí)業(yè)水平是評估工作質(zhì)量的保證。要提升行業(yè)的整體水準，就要提高進入評估行業(yè)的門檻，嚴格控制行業(yè)標準，對資質(zhì)較高、潛力較大的評估單位要大力扶持，對素質(zhì)較低、不利于評估行業(yè)發(fā)展的評估機構(gòu)要果斷淘汰，對從業(yè)人員的專業(yè)知識要勤考核，對從業(yè)人員的專業(yè)能力要勤鍛煉，使評估行業(yè)形成良性競爭。同時，評估隊伍要多實踐評估活動，多接觸評估實例，培育一批具有很強競爭力的評估人員。

（三）充分結(jié)合資產(chǎn)評估準則和并購重組目的選擇評估方法

資產(chǎn)評估方法要與評估目的相匹配。資產(chǎn)評估目的沒有公認的限制范圍，但在一個成功的評估案例中都有一個特定的評估目的，并且評估目的與評估方法是相匹配的。選擇合適的評估方法要先從評估目的入手，再考慮評估的價值類型和評估對象。

資產(chǎn)評估方法也要與評估對象相匹配。不同的并購重組業(yè)務類型有著不同的特點，評估方要根據(jù)這些特點從多種途徑去了解重組業(yè)務的本質(zhì)，從多樣的角度來選擇對應的評估方法。

除此之外，評估方法的選擇還受到許多外界條件的約束。評估方法的選擇要結(jié)合內(nèi)在和外在諸多方面的因素，每一項評估方法的選擇都是經(jīng)過嚴密的推演過程研究出來的。

五、結(jié)語

長期來看，無論是資產(chǎn)評估行業(yè)還是并購重組業(yè)務，要想達到與國際接軌的程度都還有很長的一段路要走。但只要堅持貫徹中央方針政策，緊跟經(jīng)濟發(fā)展大勢，釋放行業(yè)內(nèi)的潛力和創(chuàng)造力，資產(chǎn)評估行業(yè)一定會迎來新的契機。

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（作者單位：大連財經(jīng)學院風險管理與內(nèi)部控制研究中心）endprint