論上市公司并購中的財務問題

劉盼　孫家靖　朱晨　孫嬌

摘 要：企業(yè)并購作為一種市場經(jīng)濟下的企業(yè)行為，它是現(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。在西方發(fā)達國家100多年的發(fā)展史上經(jīng)久不衰，我國企業(yè)由于各種原因，并購起步較晚，在并購過程中財務問題成為大家關(guān)注的焦點。而其背后有著深刻的經(jīng)濟動機和驅(qū)動力以及政治、社會等多方面的原因。本文試對企業(yè)并購中的財務問題做分析。

關(guān)鍵詞：上市公司；企業(yè)并購；財務問題

一、上市公司并購的原因分析

并購有兼并和收購兩層含義、兩種方式，它是一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實現(xiàn)一定的經(jīng)濟目的的一種經(jīng)濟行為。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱之為并購。企業(yè)并購有如下因素：

（1）加快產(chǎn)業(yè)鏈中橫向整合的步伐。

（2）追求高額利潤，每個部門的經(jīng)濟資本集中總有一定的限度，各個部門的利潤水平也有差別，資本的本能驅(qū)使少數(shù)壟斷資本千方百計介人多個經(jīng)濟部門，以獲取更大范圍的壟斷利潤，或是積累更多的資本以謀取更高的利潤。

（3）減少風險，由于缺乏行業(yè)積累和相關(guān)核心人才，公司要進入新的行業(yè)或新的領域往往需要很大的成本，且具有較大的不確定性和風險，如果公司可以直接通過收購在新業(yè)務或新領域方面有很強的競爭力的公司，就能較為快速和低風險地實現(xiàn)跨界轉(zhuǎn)型或者儲備新業(yè)務。

二、并購的基本過程

（1）并購計劃階段。企業(yè)在實施并購策略前，需根據(jù)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)狀況、企業(yè)的發(fā)展階段、資產(chǎn)負債情況、經(jīng)營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略等諸多方面進行并購需求分析、確定并購目標企業(yè)，對目標公司進行全面、詳細的盡職調(diào)查。其中包括目標公司的合法性、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)背景、財務狀況、人事狀況等基本事項，同時對該公司的框架特征、選擇并購方向和方式、安排收購資金以及對并購后企業(yè)的未來境況作出客觀的分析與評估。

（2）談判階段。一旦當并購企業(yè)決定實施并購決策時，并購就進入談判階段。并購企業(yè)必須與目標企業(yè)的管理層、主要股東、各級主管部門等相關(guān)層面就交易轉(zhuǎn)讓的條件、價格進行溝通和談判，包括并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、并購后的人事安排、稅負等。并在達成初步共識的基礎上，簽署轉(zhuǎn)讓意向性的文件。

（3）并購整合階段。并購的整合階段主要包括財務整合、人力資源整合、資產(chǎn)整合、企業(yè)文化整合等方面事務。并購企業(yè)需要對被購企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理、資產(chǎn)負債、人力資源、企業(yè)文化等所有企業(yè)要素作進一步的整合，使之財務和稅收系統(tǒng)的協(xié)調(diào)，有效的監(jiān)督機制，運營流程和各項管理制度的和諧，統(tǒng)一IT系統(tǒng)，實現(xiàn)內(nèi)部信息通暢交流，最終形成雙方的完全融合，并產(chǎn)生預期的并購效益。

公司并購是風險很高的商業(yè)資產(chǎn)運作行為，操作的好會給公司帶來極大的提升資產(chǎn)，提高企業(yè)的競爭力，帶來一定的經(jīng)濟收益，操作不當則會使當事人陷入泥潭而難以自拔。因此，公司在決定采取并購策略進行擴張之前，一定要經(jīng)過審慎的判斷和嚴密的論證；在并購的操作過程中，一定要仔細設計每一個并購階段的操作步驟，將并購交易可能的風險降低在最低限度之內(nèi)。

三、上市公司并購中存在的財務問題

（1）并購目標企業(yè)價值評估問題。企業(yè)并購過程中的目標企業(yè)價值評估是一個及其復雜但又至關(guān)重要、必不可少的環(huán)節(jié)，科學、客觀地對目標企業(yè)進行價值評估，不僅有利于節(jié)約并購成本，推動并購談判的順利進行，也是取得并購成功的關(guān)鍵。其中容易導致目標企業(yè)價值評估出現(xiàn)問題的是：重視對有形資產(chǎn)價值的評估，忽視了無形資產(chǎn)的價值；信息不對稱，數(shù)據(jù)失真，導致企業(yè)價值評估部準確，造成不必要的并購損失；企業(yè)并購的評估方法選擇受限制，影響結(jié)果的科學性、合理性；四是資產(chǎn)評估機構(gòu)未能較好的發(fā)揮其職能，充分發(fā)揮作用。

（2）并購企業(yè)流動性資產(chǎn)的占用。企業(yè)并購后可能會因為債務過多缺乏短期融資，導致出現(xiàn)支付困難。當企業(yè)采取現(xiàn)金收購時，企業(yè)得考慮的是資產(chǎn)的流動性，流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力越強，企業(yè)越能順利、迅速地獲取收購資金。這說明并購活動占用了企業(yè)大量的流動性資源，降低了企業(yè)對外部環(huán)境的變化的快速反應和調(diào)節(jié)能力，使企業(yè)的經(jīng)營風險增大。

（3）并購企業(yè)的融資問題。在公司并購中，融資問題是決定并購成功與否的關(guān)鍵因素之一，企業(yè)需要按時足額地籌集資金，保證并購過程中資金鏈的充足和并購的順利進行。目前我國企業(yè)在并購融資方面的主要問題表現(xiàn)為：政策限制導致融資渠道狹窄，政策對融資方式的直接限制；融資成本與決策問題，融資成本包括有形成本和無形成本。

四、并購活動中的財務問題的解決

（1）實施科學的價值評估體系。對國內(nèi)上市公司、相關(guān)機構(gòu)在提供財務顧問服務的過程中，對不同的目標企業(yè)應該運用不同的價值評估方法進行評估，相關(guān)機構(gòu)必須加強在這方面的實戰(zhàn)能力與經(jīng)驗，熟悉的運用凈現(xiàn)值法。

（2）進融資自由化。推進融資自由化來實現(xiàn)并購融資目標。大力倡導金融工具的創(chuàng)新與使用。融資渠道的多種方式使企業(yè)在并購支付方式上的選擇更靈活，從而獲得最好的資金來源和最低的資金成本。另外，加強對融資方式的引導：大力發(fā)展股票融資；引導企業(yè)混合融資；多方面考慮融資成本與購買企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。

（3）規(guī)范并購中的財務行為。為了回應收購公司的對策，使公司售得較理想的價格，作為目標公司的企業(yè)在被并購的過程中必須對收購公司做詳盡的調(diào)查，這需要中介機構(gòu)和相關(guān)部門在擔任財務顧問的過程中強化這一方面的工作，并根據(jù)自己的經(jīng)驗為客戶企業(yè)提供專業(yè)化建議，在并購程序中引入和強調(diào)調(diào)查程序，規(guī)范經(jīng)營，杜絕不良的財務行為，依法繳稅納稅。

（4）選擇合理的并購支付方式。我國有關(guān)部門應作以下兩方面的努力：一是發(fā)展金融市場，實現(xiàn)支付方式多樣化。首先合理適當?shù)毓膭钯u方融資。其次，支持換股并購。二是充分考慮目標公司和收購公司的財務狀況和資本結(jié)構(gòu)，選取最佳的支付方式，達到最優(yōu)化。

參考文獻：

[1]鄭曉旭。榮蓬.論股權(quán)分置改革后的企業(yè)并購財務方式[J].中國管理信息化（會計版），2007，10.

[2]陳彬.企業(yè)并購中的財務問題考慮[J].財務與會計，2011，03.

[3]王慧娟.企業(yè)并購中的財務處理問題[J].財會研究，2008，01.

作者簡介：

劉盼（1990.02.27—），女，漢族，湖北鄂州人，云南民族大學管理學院，2016級會計碩士。