上市公司并購重組業(yè)績補償研究

黃晨慧

【摘要】近年來上市公司并購重組事項不斷增加，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，參與重組的交易對方應(yīng)當與上市公司，就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂業(yè)績補償協(xié)議。本文通過對部分上市公司重組中的業(yè)績補償條款以及相應(yīng)的賬務(wù)處理進行研究，探討上市公司收到現(xiàn)金支付和股份支付的業(yè)績補償?shù)馁~務(wù)處理以及關(guān)于業(yè)績補償收入賬面確認的時點等相關(guān)問題。

【關(guān)鍵詞】業(yè)績補償 會計處理 上市公司

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對上市公司重組中涉及的業(yè)績補償事項規(guī)定：參與重組的交易對方應(yīng)當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。然而在實務(wù)中，由于約定的業(yè)績補償條件形式多樣，目前沒有準則對該事項的會計處理進行明確規(guī)范，故重組業(yè)績補償?shù)奶幚硪恢辈唤y(tǒng)一。本文對業(yè)績補償?shù)男问揭约百~務(wù)處理等予以探討，以期為并購重組業(yè)務(wù)提供參考。

一、上市公司并購重組業(yè)績補償形式

（一）全部以現(xiàn)金補償

太極股份（股票代碼002368）在2013年通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購了交易對手持有的慧點科技91%股權(quán)。該項重組中，交易對手承諾慧點科技在 2013 年、2014 年和 2015 年歸屬于母公司的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為4，000萬元、4，820萬元和 5，525萬元，且若在該3年中任一年度的實際凈利潤低于預(yù)測數(shù)，太極股份將收到交易對手的現(xiàn)金補償，每年須補償?shù)默F(xiàn)金金額=（累計凈利潤預(yù)測數(shù)-累計實際凈利潤數(shù)）×目標資產(chǎn)的交易價格÷補償期限內(nèi)各年的凈利潤預(yù)測數(shù)總和-已補償現(xiàn)金金額。

該案例中，根據(jù)盈利預(yù)測補償協(xié)議，交易對手對上市公司以后年度的補虧是全部以現(xiàn)金補償，不存在其他形式的補償。在3年盈利預(yù)測期期滿后，根據(jù)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所于2016年2月2日出具的“關(guān)于北京慧點科技有限公司盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的專項審核報告”，可以看出自重組后的3年，慧點科技有較好的盈利情況，并未觸發(fā)業(yè)績補償承諾，交易對手也終止了補償現(xiàn)金的義務(wù)。

（二）全部以股份補償

新宙邦（股票代碼300037）在2014年通過發(fā)行價值3.42億元的股份及支付3.42億元現(xiàn)金的方式收購了交易對手持有的海斯福100%股權(quán)。在該項重組中，交易對手承諾：（1）海斯福在2014—2016年任意一年扣非后歸屬于母公司的年度凈利潤不低于4，000萬元。（2）2014—2017年累計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤不低于2.6億元， 2015—2017年經(jīng)審計累計實現(xiàn)的經(jīng)營性凈現(xiàn)金流不低于1.2億元。如不滿足第1項預(yù)測，交易對方在該年度補償?shù)墓煞輸?shù)量=（6，000萬-該年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤）÷6，000萬×（新宙邦為本次交易支付給交易對方的股份數(shù)÷3）。如不滿足第2項預(yù)測，則交易對方補償?shù)墓煞輸?shù)量為根據(jù)以下兩者計算的高者：一是根據(jù)凈利潤指標計算的補償股份數(shù)量=（2.6億-2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累計凈利潤）÷2億×新宙邦為本次交易支付給交易對方的股份數(shù)-2014年交易對方已經(jīng)補償?shù)墓煞輸?shù)-2015 年交易對方已經(jīng)補償?shù)墓煞輸?shù)-2016 年交易對方已經(jīng)補償?shù)墓煞輸?shù)；二是根據(jù)經(jīng)營性凈現(xiàn)金流指標計算的補償股份數(shù)量=（1.2億-2015 年、2016年、2017 年經(jīng)審計累計實現(xiàn)的經(jīng)營性凈現(xiàn)金流）÷1.2億×新宙邦為本次交易支付給交易對方的股份數(shù)-2015 年交易對方已經(jīng)補償?shù)墓煞輸?shù)-2016 年交易對方已經(jīng)補償?shù)墓煞輸?shù)。

（三）“現(xiàn)金+股份”補償，但優(yōu)先以現(xiàn)金補償

利亞德（股票代碼300296）在2015年通過發(fā)行價值5.47億元的股份及支付1億元現(xiàn)金的方式收購了交易對手持有的勵豐文化100%股權(quán)，在該項重組中，交易對手承諾勵豐文化在 2014—2017年歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為2，800萬元、5，400萬元、6，400萬元和7，600萬元，承諾的凈利潤與實際利潤差將在2017 年度根據(jù)會計師事務(wù)所出具的“專項審核報告”公開披露后10 個工作日內(nèi)以股份及現(xiàn)金的方式進行補償，累計應(yīng)補償總金額=（盈利承諾期勵豐文化累計承諾扣非凈利潤總和-截至盈利承諾期期末勵豐文化累計實現(xiàn)扣非凈利潤總和）÷盈利承諾期勵豐文化累計承諾扣非凈利潤總和×6.47億元×1.24；交易對手優(yōu)先以現(xiàn)金方式對上市公司進行補償后，仍不足的部分以其通過本次交易取得的上市公司股份進行補償，累計應(yīng)補償股份數(shù)量=（累計應(yīng)補償總金額-實際已補償現(xiàn)金金額）÷17.65元/股÷1.28。

根據(jù)2016年3月17日立信會計師事務(wù)所出具的“關(guān)于廣州勵豐文化科技股份有限公司2015年度業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告”，可以看出在盈利預(yù)測的第一年，該公司保持了較好的盈利情況。

（四）“現(xiàn)金+股份”補償，但優(yōu)先以股份補償

省廣股份（股票代碼002400）在2014年通過發(fā)行價值4.27億元的股份及支付1.42億元現(xiàn)金的方式收購了交易對手持有的雅潤文化100%股權(quán)。交易對手承諾，雅潤文化在 2014—2017年歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為6，500萬元、7，500萬元、8，400萬元、8，400萬元，在盈利補償期內(nèi)，雅潤文化任意一年實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)低于對應(yīng)年度的承諾凈利潤數(shù)，交易對手將優(yōu)先以股份進行補償，不足部分以現(xiàn)金進行補償。每年補償?shù)墓煞輸?shù)量=（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當期期末累積歸屬于母公司股東的扣非后的凈利潤數(shù)）×擬購買資產(chǎn)的交易價格÷本次發(fā)行價格÷補償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和-已補償股份數(shù)額-已補償現(xiàn)金數(shù)÷發(fā)行價格。在股份數(shù)額不足時再以現(xiàn)金方式進行補償，當年應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)=[（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當期期末累積歸屬于母公司股東的扣非后的凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年承諾凈利潤數(shù)總和×擬購買資產(chǎn)的交易價格]-已補償股份總數(shù)×發(fā)行價格-已補償現(xiàn)金數(shù)。

（五）同時提供提供現(xiàn)金補償和股份補償，由對方自行選擇

聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)（股票代碼300343）在2015年通過發(fā)行價值8.56億元的股份及支付4.66億元現(xiàn)金的方式，收購了交易對手持有的上海新合100%股權(quán)。在該項重組中，交易對手承諾上海新合在2015—2017年歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為1億元、1.3億元、1.5億元，如果2015—2017 年任一年度實際實現(xiàn)的凈利潤低于當年度承諾凈利潤數(shù)額，則交易對手將以股份或現(xiàn)金的方式向上市公司支付補償，具體方式由對方選擇。當期補償額度=（標的公司截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)-標的公司截至當期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷標的公司利潤補償期間內(nèi)各年度的承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產(chǎn)交易價格-已補償現(xiàn)金金額-（已補償股份數(shù)額（如有）×發(fā)行價格）。

二、上市公司并購重組業(yè)績補償案例分析

（一）上市公司收到業(yè)績補償款計入資本公積

天康生物（股票代碼002100）向特定對象河南宏展投資有限公司（以下簡稱“宏展投資”）發(fā)行1，081萬股股份，收購了其所持有的河南宏展實業(yè)有限公司（以下簡稱“宏展實業(yè)”）100%的股權(quán)和鄭州開創(chuàng)飼料有限公司（以下簡稱“開創(chuàng)飼料”）100%的股權(quán)。宏展投資承諾在完成資產(chǎn)收購后三年，即2008—2010年被收購方合計能夠?qū)崿F(xiàn)盈利預(yù)測數(shù)分別為2，389.34萬元、3，040.55萬元、3，458.05萬元，若不能完成盈利預(yù)測指標，則每年將全額支付現(xiàn)金補償。宏展實業(yè)和開創(chuàng)飼料2008年實現(xiàn)凈利潤2，401.4萬元，完成盈利預(yù)測指標； 2009年實現(xiàn)凈利潤3，046.78萬元，完成盈利預(yù)測指標； 2010年實現(xiàn)凈利潤1，419.74萬元，與預(yù)測的3，458.05萬元有2，038.31萬元的差異。

公司賬面在2008年、2009年和2010年的財務(wù)報表上均未進行賬務(wù)處理，在2011年收到補償款時，借記銀行存款、貸記資本公積。

在2011年財務(wù)報表資本公積中，公司披露“本期資本公積——其他資本公積增加2，038.31萬元，系2011年5月，公司股東河南宏展投資有限公司支付承諾的權(quán)益性投資差額補償款所致”。

（二）上市公司收到業(yè)績補償款計入營業(yè)外收入

案例一：高新興（股票代碼30098）2011年與交易對手重慶泰克數(shù)字技術(shù)有限公司（以下簡稱“重慶泰克”）、胡永忠等控制的重慶訊美電子有限公司（以下簡稱“重慶訊美”）完成重組并進行盈利預(yù)測。交易對手承諾：重慶訊美2011年12月31日凈資產(chǎn)不低于4，900萬元，2011—2014年扣非后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于2，500萬元、4，000萬元、4，800萬元、5，200萬元。同時還約定在承諾年度期限屆滿時，若對重慶訊美51%的股權(quán)進行減值測試時發(fā)現(xiàn)，其實際價值低于賬面價值，交易對手對于減值部分應(yīng)當以現(xiàn)金形式向上市公司補償。

2011年，重慶訊美的盈利達到預(yù)期，交易對手無須進行業(yè)績補償。

2012年，重慶訊美實際利潤比預(yù)測利潤少1，158.52萬元，對于該部分交易對手的業(yè)績補償款，高新興將其抵扣之前尚未支付完畢的股權(quán)款。同時高新興聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的廣東中聯(lián)羊城資產(chǎn)評估有限公司對重慶訊美 51%股權(quán)可回收價值進行了資產(chǎn)評估。評估報告顯示重慶訊美 2013 年度、2014 年度將實現(xiàn)的凈利潤分別為 1，761.53萬元、1，998.90 萬元，未達到之前重慶泰克和胡永忠承諾的 2013 年和2014 年實現(xiàn)扣非后的凈利潤，即2012—2014年高新興累計應(yīng)收回的業(yè)績補償款達7，522.8萬元，并要求交易對手進一步設(shè)立了股權(quán)質(zhì)押的保證措施，以保證到期業(yè)績補償?shù)氖栈亍?/p>

2013年，根據(jù)審計后的實際業(yè)績，重慶泰克應(yīng)補償高新興2013年度利潤承諾補償款2，185.09萬元，胡永忠應(yīng)補償公司2013年度利潤承諾補償款901.02萬元，合計3，086.11萬元。該部分補償款一部分由高新興尚欠重慶泰克和胡永忠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款691.47萬元予以抵扣，剩余部分由重慶泰克和胡永忠持有的訊美電子的股權(quán)作價予以補償。

2014年，根據(jù)審計后的實際業(yè)績，重慶泰克應(yīng)補償高新興利潤承諾補償款2，409.09萬元，胡永忠應(yīng)付公司利潤承諾補償款993.02萬元，合計3，402.11萬元。同時，高新興聘請了廣州中聯(lián)羊城資產(chǎn)評估事務(wù)所有限公司對涉及合并訊美電子2014年12月31日會計報表所記載的軟件著作權(quán)、商譽對應(yīng)的資產(chǎn)組進行評估，確定訊美電子商譽對應(yīng)資產(chǎn)組評估價值為2.3億元，據(jù)此計算訊美電子51%股東權(quán)益可收回價值為1.2億元。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中關(guān)于減值測試及現(xiàn)金補償條款的約定，重慶泰克和胡永忠合計應(yīng)付高新興減值測試補償款5，687.28萬元，其中，重慶泰克應(yīng)付公司減值測試補償款4，027.26萬元，胡永忠應(yīng)付公司減值測試補償款1，660.02萬元。

2015年3月12日，重慶泰克和胡永忠分別以訊美電子的部分股權(quán)總共作價9，082.69萬元賠付業(yè)績承諾補償款及減值測試補償款。截至2015年3月12日，重慶泰克和胡永忠的業(yè)績承諾期限已滿，經(jīng)過業(yè)績補償，重慶訊美也變?yōu)楦咝屡d的全資子公司。

2011年實際業(yè)績到達預(yù)期，不用進行會計處理。2012年實際業(yè)績比預(yù)期業(yè)績少1，158.52萬元，同時預(yù)測2013年和2014年也將產(chǎn)生業(yè)績差異6，364.36萬元，由于2011年重組時尚有應(yīng)付重慶泰克和胡永忠的股權(quán)款18，500，000.00元未支付，將本期的業(yè)績補償沖減其他應(yīng)付中的股權(quán)款：借記其他應(yīng)付款、貸記營業(yè)外收入——業(yè)績補償收入。將剩余的股權(quán)款轉(zhuǎn)入長期應(yīng)付款，借記其他應(yīng)付款、貸記長期應(yīng)付款。

對根據(jù)評估報告確定的2013年和2014年的業(yè)績補償予以確認，同時預(yù)計2013年的業(yè)績補償款先由未付的股權(quán)款予以抵扣，故作為其他流動資產(chǎn)，其余應(yīng)當收回的補償款作為其他非流動資產(chǎn)：借記其他流動資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)；貸記營業(yè)外收入。

2013年實際應(yīng)收取的業(yè)績補償3，086.11萬元，同時預(yù)測2014年將要收取的業(yè)績補償金額為3，185.35萬元，兩者合計6，271.47萬元，比原先2012年底的預(yù)測該兩年的6，364.36萬元要小，賬面將差異部分92.89萬元沖減其他非流動資產(chǎn)，同時計入到營業(yè)外支出：借記營業(yè)外支出、貸記其他非流動資產(chǎn)。其他相關(guān)科目沒有發(fā)生變動。

2014年3月支付2013年度的業(yè)績補償款，先以2011年尚未支付完的股權(quán)款作為補償，再以訊美電子的股權(quán)予以補償。借記長期應(yīng)付款、貸記其他流動資產(chǎn)；借記長期股權(quán)投資、貸記其他非流動資產(chǎn)。

2014年系業(yè)績補償約定的最后一年，實際應(yīng)收取的業(yè)績補償金額為3，402.11萬元，由于同時，被收購方的前景很不好，上市公司根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及評估報告，另外要向重慶泰克和胡永忠收取5，687.28萬元的減值補償款，兩者合計9，089.39萬元。該金額比2013年年底預(yù)計的2014年業(yè)績補償款3，185.35萬元大5，904.04萬元，賬面將該筆金額繼續(xù)確認為資產(chǎn)以及補償收入，同時由于在協(xié)議中約定9，082.68萬元以重慶泰克和胡永忠持有的股份支付，剩余6.7萬元以現(xiàn)金支付。故賬面處理：借記其他流動資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)，貸記營業(yè)外收入。

（5）2015年3月，上市公司收到重慶泰克和胡永忠以現(xiàn)金以及股權(quán)支付的補償款。借記銀行存款、長期股權(quán)投資，貸記其他流動資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)。

上述業(yè)務(wù)各年的各科目情況見表（3）。

案例二：新時達（股票代碼002527）2012年與交易對手周翊、周月清、馮若宸和周一鳴等控制的上海北科良辰自動化設(shè)備有限公司、上海浩疆自動化科技有限公司及無錫良辰電子有限公司完成重組并進行盈利預(yù)測。2013年三家公司的業(yè)績指標沒有完成，新時達應(yīng)獲得的業(yè)績補償金為262.67萬元（注：截至2014年3月7日，公司已收到相關(guān)補償金），同時新時達聘請了具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的銀信資產(chǎn)評估有限公司對三家公司截至2013年12月31日的價值進行了資產(chǎn)評估，確認該股權(quán)投資存在264.61萬元的減值。在2013年度審計報告中，新時達將應(yīng)當收取的補償款確認為其他應(yīng)收款，并同時確認營業(yè)外收入，同時對長期股權(quán)投資確認了264.61萬元的減值準備，相應(yīng)的賬務(wù)處理為：借記其他應(yīng)收款、貸記營業(yè)外收入；借記資產(chǎn)減值損失、貸記長期股權(quán)投資——減值準備。

2014年新時達收到了交易對手的補償款，沖減其他應(yīng)收款，同時該年度三家公司的盈利預(yù)測還沒有完成，故在2014年的營業(yè)外收入中繼續(xù)確認了157.73萬元的補償款收入，同時2014年根據(jù)評估報告對收購的股權(quán)確認111.38萬元的減值準備。賬務(wù)處理如下：借記銀行存款、貸記其他應(yīng)收款；借記其他應(yīng)收款、貸記營業(yè)外收入；借記資產(chǎn)減值損失、貸記長期股權(quán)投資——減值準備。

2015年新時達收到了交易對手2014年度的業(yè)績補償款，同時根據(jù)三家公司該年度實際的經(jīng)營業(yè)績，繼續(xù)在營業(yè)外收入中確認業(yè)績補償款36.16萬元。借記銀行存款、貸記其他應(yīng)收款；借記其他應(yīng)收款、貸記營業(yè)外收入。

各期審計報告中相關(guān)數(shù)據(jù)披露見表（4）。

通過對以上案例分析可以看出，上市公司在收到交易對手的業(yè)績補償款時，既有記賬到資本公積，也有記賬到營業(yè)外收入；對于業(yè)績補償款的確認時點也各不相同，既有在當年度的審計報告中予以確認的，也有在實際收到補償款時才進行賬務(wù)處理的，此外，對于當年度確認的補償款對應(yīng)的科目，既有記賬到其他流動資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)，也有記賬到其他應(yīng)收款，其賬務(wù)處理都不相同。

三、上市公司業(yè)績補償會計處理研究

（一）現(xiàn)行業(yè)績補償會計處理誤區(qū)

目前理論界有觀點認為，上市公司收到的業(yè)績補償款是對收購時支付價款的調(diào)整，屬于“估值調(diào)整機制”，是上市公司和交易對手在對企業(yè)未來盈利能力認定不一致的情況下，通過未來的業(yè)績補償對原先的預(yù)估價格進行調(diào)整，應(yīng)當在后續(xù)年度收到款項時調(diào)整長期股權(quán)投資成本，對此觀點筆者不贊同。據(jù)《企業(yè)會計準則講解2010》中關(guān)于或有對價的描述：“合并各方可能在合并協(xié)議中約定，根據(jù)未來一項或多項或有事項的發(fā)生，購買方通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金或其他資產(chǎn)等方式追加合并對價，或者要求返還之前已經(jīng)支付的對價。購買方應(yīng)當將合并協(xié)議約定的或有對價作為企業(yè)合并轉(zhuǎn)移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業(yè)合并成本?！币话闵鲜泄九c交易對手簽訂的業(yè)績補償協(xié)議是交易對手對上市公司未來收益的一種單向補償，是向上市公司廣大中小股東提供的一項保護性條款，并不涉及上市公司作為購買方后續(xù)收回原先的支付對價。所以，不能沖減上市公司取得股權(quán)時計入的長期股權(quán)投資。此外，很多上市公司在收購時都是溢價收購，說明其在對被購買企業(yè)進行估值和確定交易價格時，看好被購買方的前景以及盈利能力，認為支付的對價合理。業(yè)績補償只是在萬一盈利承諾不能實現(xiàn)的情況下的一項補償，并不會影響購買日當期對未來的預(yù)期。

（二）未來業(yè)績補償會計處理方式

1.同一控制下企業(yè)合并收到現(xiàn)金支付業(yè)績補償?shù)奶幚怼?/p>

若購買日上市公司對被收購方形成的是同一控制下的業(yè)務(wù)合并，則業(yè)績補償款相當于是大股東支付給上市公司，這種情況下的業(yè)績補償款通常是在收到時計入資本公積。該項處理主要是依據(jù)2009年證監(jiān)會發(fā)布的〔2009〕60號文件《關(guān)于印發(fā)上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題問答》的規(guī)定進行的處理：“上市公司收到由其控股股東或其他非流通股股東根據(jù)股改承諾為補足當期利潤而支付的現(xiàn)金，應(yīng)作為權(quán)益性交易計入所有者權(quán)益?！倍亟M中涉及的交易對手的現(xiàn)金補償事項可以參照該條規(guī)定，也作為一項權(quán)益性交易計入資本公積核算，以避免上市公司通過業(yè)績補償來調(diào)節(jié)報表利潤的動機。

2.非同一控制下企業(yè)合并但不構(gòu)成反向購買收到現(xiàn)金支付的業(yè)績補償?shù)奶幚怼?/p>

若購買日上市公司對被收購方形成的是非同一控制下的業(yè)務(wù)合并，且交易對手尚未達到上市公司控股股東的級別，則交易對手在給予上市公司業(yè)績補償時，上市公司應(yīng)當將收取的款項確認為當期損益，同時應(yīng)結(jié)合被收購方的實際經(jīng)營情況對商譽進行減值測試，并在必要時計提商譽減值準備。

3.非同一控制下企業(yè)合并，且形成反向購買收到現(xiàn)金支付的業(yè)績補償?shù)奶幚怼?/p>

若購買日上市公司對被收購方形成的是非同一控制下的業(yè)務(wù)合并，且交易對手通過該項收購成為上市公司的控股股東，則交易對手向上市公司支付的業(yè)績補償款應(yīng)當按權(quán)益性交易的原則處理，即上市公司將收到的款項確認為資本公積。

4.上市公司收到股份支付的業(yè)績補償?shù)奶幚怼?/p>

2016年監(jiān)管層首次提出，“借殼上市的，應(yīng)當以擬購買資產(chǎn)的價格進行業(yè)績補償?shù)挠嬎?，且股份補償不低于本次交易發(fā)行股份數(shù)量的90%，業(yè)績補償應(yīng)先以股份補償，不足部分以現(xiàn)金補償”。該政策的出臺對借殼上市后控股股東的壓力更大，因為若預(yù)測的業(yè)績與實際的業(yè)績差異過大，則很可能導(dǎo)致控股股東的股東地位得而復(fù)失。在被收購方的預(yù)測業(yè)績沒有實現(xiàn)時，上市公司一般都會以1元/股的價格回購以及注銷本公司的股票，在回購時賬務(wù)處理為借記庫存股、貸記銀行存款，在注銷時賬務(wù)處理為借記股本、貸記庫存股，貸記資本公積。當然并非所有的上市公司股東大會均能通過回購以及注銷股份的決議，若未能通過，則交易對手將相當于應(yīng)補償股份總數(shù)的股份贈送給公司股東大會股權(quán)登記日或者公司董事會確定的股權(quán)登記日登記在冊的全體股東， 在這種情況下，不影響上市公司的股本總額，無須進行賬務(wù)處理。

5.關(guān)于業(yè)績補償收入賬面確認的時點問題。

從上市公司賬面處理案例中可以看出，對于業(yè)績補償收入在當年度根據(jù)實際情況先確認，還是在下一年度實際收到時再予以確認，不同的上市公司有不同的處理方法。筆者認為，確認資產(chǎn)以及資本公積（或營業(yè)外收入）應(yīng)根據(jù)謹慎性原則，只有當基本確定交易對手能夠?qū)ρa償款予以支付的前提下才能在當年度的財務(wù)報表中予以確認。否則，若交易對手出現(xiàn)違約，則提前確認資產(chǎn)不符合會計準則中謹慎性的規(guī)定。如曾經(jīng)引發(fā)投資者很大爭議的億晶光電業(yè)績補償事項，相比于最初的業(yè)績補償方案，在實際發(fā)生業(yè)績補償時，上市公司收到的補償款相比于原先的補償方案大幅縮水，成為A股首例變更重組業(yè)績補償承諾的典型案例。此外還有硅寶股份、*ST建機、合力泰、東材科技、金龍機電等上市公司，在交易對手業(yè)績不達標，觸發(fā)補償承諾時，均通過修改業(yè)績補償條款，對原先的補償事項予以調(diào)整。因此，審計并不能僅依據(jù)原先的補償協(xié)議，簡單地確認為資產(chǎn)損益權(quán)益等科目，必須結(jié)合企業(yè)的實際情況，謹慎地進行賬務(wù)處理。

四、結(jié)語

隨著并購重組的不斷增多，關(guān)于業(yè)績補償?shù)南嚓P(guān)事項會越來越受到各方關(guān)注，上市公司業(yè)績補償?shù)馁~務(wù)處理，也能隨著理論界和實務(wù)界的不斷探索，最終達成各方都接受并且符合準則規(guī)定的共識。

參考文獻

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