由保蘭德集團(tuán)從德國(guó)退市案引發(fā)的思考

孟麗

摘 要：海外上市有利于提高企業(yè)知名度，增加企業(yè)市場(chǎng)份額，而退市則會(huì)使企業(yè)失去重要融資來(lái)源。近年來(lái)，中國(guó)企業(yè)海外退市現(xiàn)象頻發(fā)，致使國(guó)外資本市場(chǎng)對(duì)我國(guó)企業(yè)的信任度大幅降低。由此，本文將保蘭德集團(tuán)從德國(guó)退市這一案例作為研究對(duì)象，在介紹案情簡(jiǎn)介的基礎(chǔ)上，具體分析了保蘭德集團(tuán)從德國(guó)退市的原因。并通過(guò)案例分析得出幾點(diǎn)啟示，以期為我國(guó)其他企業(yè)選擇海外上市或退市提供借鑒。

關(guān)鍵詞：保蘭德；海外退市；案情簡(jiǎn)介；案例分析；啟示

隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化與全球化進(jìn)程的加快，“走出去”參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)已成為我國(guó)企業(yè)發(fā)展的必然趨勢(shì)。2008年至2015年間，我國(guó)每年選擇前往國(guó)外上市的中國(guó)企業(yè)多達(dá)150余家，每家企業(yè)平均獲得的融資額均超過(guò)2億美元。然而，自2010年，我國(guó)赴海外上市企業(yè)數(shù)量達(dá)到峰值423家、融資額為1108億美元后，到國(guó)外的許多上市企又業(yè)紛紛回歸原點(diǎn)，選擇私有化退市。如2012年2月，盛大互動(dòng)娛樂(lè)有限公司從美國(guó)納斯達(dá)克股票交易所完成退市；2015年底，亞洲竹業(yè)股份有限公司申請(qǐng)從德國(guó)法蘭克福證交所降入一般板等。因此，正確認(rèn)識(shí)我國(guó)境外上市企業(yè)的退市行為，已成為一個(gè)需要研究的問(wèn)題。

一、案情簡(jiǎn)介

保蘭德集團(tuán)是一家以專業(yè)皮具生產(chǎn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的大型外商獨(dú)資跨國(guó)公司。集團(tuán)主營(yíng)產(chǎn)品包括鞋帽、箱包皮具、服裝與家居用等，旅行包、時(shí)裝包、學(xué)生包和錢(qián)包等系列產(chǎn)品遠(yuǎn)銷中南美洲、歐洲、中東和非洲等十多個(gè)國(guó)家與地區(qū)，現(xiàn)已建立起一個(gè)穩(wěn)定的國(guó)際銷售網(wǎng)絡(luò)。2003年，保蘭德集團(tuán)引資回國(guó)，投資2610余萬(wàn)美元，在福建成立了保蘭德集團(tuán)（中國(guó)）有限公司，建立了占地面積110畝，建筑面積8萬(wàn)多平方米的工業(yè)生產(chǎn)基地。并于2005年和2006年創(chuàng)辦了福建保蘭德鞋業(yè)有限公司與廣州保蘭德箱包皮具有限公司，專業(yè)經(jīng)營(yíng)女式錢(qián)包、手袋與拉桿包等產(chǎn)品。此后又相繼建立了10家分公司，開(kāi)設(shè)了多個(gè)城市專賣(mài)終端，在國(guó)內(nèi)形成了從生產(chǎn)、研發(fā)到銷售的完整體系。

自2006年起，保蘭德集團(tuán)的出口總量年均增速為70%，2007年銷售總額達(dá)8248萬(wàn)美元，2008年雖然受?chē)?guó)際金融危機(jī)的影響，但生產(chǎn)總值仍實(shí)現(xiàn)了40%的增長(zhǎng)。經(jīng)過(guò)數(shù)年發(fā)展，保蘭德（中國(guó)）有限公司已形成完善的經(jīng)營(yíng)管理與服務(wù)體系，產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)能力與服務(wù)品質(zhì)等始終位于行列領(lǐng)先地位，并被認(rèn)定為“中國(guó)馳名商標(biāo)”，被授予“中國(guó)箱包領(lǐng)先品牌”與“亞洲十大最具影響力品牌”等諸多榮譽(yù)稱號(hào)，成為2010年上海世博會(huì)指定箱包禮品。經(jīng)過(guò)數(shù)十年發(fā)展，保蘭德集團(tuán)在國(guó)內(nèi)的經(jīng)營(yíng)范圍與市場(chǎng)份額不斷擴(kuò)大，已在我國(guó)北京、上海、廣州與香港等一、二線城市開(kāi)設(shè)了100多家直營(yíng)店，企業(yè)管理日益完善、實(shí)力逐步提升，成為中國(guó)女包的領(lǐng)軍品牌。

2011年4月11日，保蘭德集團(tuán)在德國(guó)法蘭克福證券交易所高級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行了首次股票公開(kāi)發(fā)行（IPO），融資額為9490萬(wàn)歐元，發(fā)行量為632.5萬(wàn)股。其中有50萬(wàn)股來(lái)源于原始股東，新股發(fā)行500萬(wàn)股，綠鞋發(fā)行82.5萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)與開(kāi)盤(pán)價(jià)分別為15.00歐元與16.50歐元。此次IPO發(fā)行成為法蘭克福證券交易所官方監(jiān)管市場(chǎng)上，首次公開(kāi)發(fā)行股份的第六家中國(guó)企業(yè)，意味著POWERLAND（PLD）品牌運(yùn)營(yíng)步入國(guó)際化。保蘭德赴德國(guó)上市有利于建立更多國(guó)外專賣(mài)店，拓寬企業(yè)銷售網(wǎng)絡(luò)，進(jìn)一步提高PLD品牌在全球市場(chǎng)的營(yíng)業(yè)額與利潤(rùn)。

在當(dāng)前全球性經(jīng)濟(jì)危機(jī)環(huán)境下，保蘭德集團(tuán)仍保持著較好的發(fā)展態(tài)勢(shì)，并建立了一張穩(wěn)定高效的國(guó)際銷售網(wǎng)絡(luò)，獲得了可觀的經(jīng)濟(jì)效益。2012年，保蘭德推出了海洋貝殼包系列，成為品牌明星產(chǎn)品，引領(lǐng)了國(guó)際流行趨勢(shì)。目前，集團(tuán)又與戴爾、惠普和索尼等電腦品牌企業(yè)合作，開(kāi)始生產(chǎn)電腦包。2013年以來(lái)，受我國(guó)整體經(jīng)濟(jì)增速放緩的影響，保蘭德集團(tuán)的銷售總額與盈利稍有下降，但總體上仍保持著良好的發(fā)展勢(shì)頭。盡管如此，保蘭德集團(tuán)在德國(guó)上市后第二個(gè)財(cái)務(wù)年度便遭遇了延遲發(fā)布年度報(bào)表的風(fēng)波，導(dǎo)致集團(tuán)股價(jià)大幅跳水，市值蒸發(fā)超過(guò)50%。雖然在2013與2014年度，保蘭德集團(tuán)并未延遲發(fā)布年度報(bào)表，但由于我國(guó)赴德國(guó)上市的多數(shù)企業(yè)丑聞?lì)l現(xiàn)，致使投資者對(duì)集團(tuán)的信心大幅下跌，公司股價(jià)卻持續(xù)下滑。直至2015年11月，保蘭德集團(tuán)管理層決定回購(gòu)股票，主動(dòng)退出法蘭克福證券交易市場(chǎng)。

二、案情分析

（一）資金周轉(zhuǎn)失衡，公司信譽(yù)降低

全球奢侈產(chǎn)品市場(chǎng)不斷降溫，我國(guó)本土奢侈產(chǎn)品也陷入運(yùn)營(yíng)泥潭，一直自稱國(guó)產(chǎn)奢侈品牌的保蘭德集團(tuán)因難以賠償巨額債務(wù)處于“破產(chǎn)狀態(tài)”。根據(jù)多家公司的投訴意見(jiàn)得知，該集團(tuán)已拖欠巨額貨物款項(xiàng)長(zhǎng)達(dá)一年之多，在具體法院強(qiáng)制實(shí)施時(shí)發(fā)現(xiàn)，集團(tuán)名下已無(wú)可以提供實(shí)行的財(cái)產(chǎn)。據(jù)法院裁判信息顯示，保蘭德集團(tuán)拖欠供貨商家、貸款人員的債務(wù)接近2億元，而公司董事長(zhǎng)郭順元已被列入全國(guó)失信被執(zhí)行人員名單之中。例如，廣州一家皮具公司被廣州保蘭德箱包皮具公司拖欠60萬(wàn)元貨物款。這兩家公司于2013年簽約總體金額為200萬(wàn)元的協(xié)議，交付相關(guān)貨物之后，經(jīng)過(guò)幾番周折才分期收到保蘭德公司支付的140萬(wàn)元貨物款，并稱對(duì)方生產(chǎn)的包袋不符合要求，被拒絕支付剩下的60萬(wàn)元貨款。實(shí)際原因是，資金周轉(zhuǎn)失衡，由于保蘭德公司經(jīng)營(yíng)不完善，集團(tuán)陷入債務(wù)危機(jī)，才導(dǎo)致2015年11月保蘭德集團(tuán)已經(jīng)從法拉克福退市。

（二）經(jīng)營(yíng)方式不當(dāng)，品牌轉(zhuǎn)化率低

據(jù)保蘭德品牌經(jīng)營(yíng)的業(yè)內(nèi)人士介紹，2015年之前，保蘭德集團(tuán)的機(jī)場(chǎng)店在其所有分店中占70%左右。在打造品牌方面，每年投入大量資金應(yīng)用于新店鋪創(chuàng)建、銷售和邀請(qǐng)明星路演，僅運(yùn)用于機(jī)場(chǎng)經(jīng)營(yíng)的資金高達(dá)8000萬(wàn)元，明星代言費(fèi)用多達(dá)300萬(wàn)元，但效果不佳，據(jù)北京商報(bào)網(wǎng)顯示，2016年，多地機(jī)場(chǎng)的保蘭德專柜已撤離柜臺(tái)，北京區(qū)域僅剩下通州、海淀、與順義的三家店面。同時(shí)，依據(jù)保蘭德集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)銷售方式，推廣新產(chǎn)品時(shí)經(jīng)常邀約明星出席路演活動(dòng)，之后又對(duì)新款產(chǎn)品打折銷售，致使嚴(yán)重?fù)p害品牌價(jià)值，出現(xiàn)居高不下的退貨率，造成品牌形象受損，例如，保蘭德集團(tuán)曾在唯品會(huì)上，實(shí)施低至2.7折的新產(chǎn)品銷售策略；目前在天貓旗艦店，品牌仍實(shí)施3-4折促銷活動(dòng)。由此可知，保蘭德集團(tuán)長(zhǎng)期以來(lái)運(yùn)營(yíng)方式不妥當(dāng)，品牌轉(zhuǎn)化率極低，致使該公司退市德國(guó)。

（三）會(huì)計(jì)制度運(yùn)用方式不統(tǒng)一，審計(jì)環(huán)節(jié)漏洞較多

2013年，保蘭德集團(tuán)出現(xiàn)了上市之后財(cái)務(wù)年度因?qū)徲?jì)師不愿出具審計(jì)意見(jiàn)，年報(bào)難以通過(guò)審核計(jì)算而推遲發(fā)布風(fēng)波，由此造成財(cái)報(bào)困難重重。與此同時(shí)，在保蘭德企業(yè)丑聞?lì)l發(fā)消息公布后，市值蒸發(fā)多達(dá)50%，致使該集團(tuán)的股價(jià)不斷下滑，例如，保蘭德公司的大股東，在南非一家公司，曾打一筆巨款至保蘭德公司賬戶，保蘭德將這筆款項(xiàng)列入營(yíng)銷收入，而審計(jì)師依據(jù)企業(yè)營(yíng)銷與海關(guān)記錄，認(rèn)為這一筆美金不是營(yíng)銷收入，產(chǎn)生分歧，影響營(yíng)收與利潤(rùn)數(shù)據(jù)，致使加速在德國(guó)退市。還有，根據(jù)審計(jì)師提出到銀行稽核保蘭德公司的現(xiàn)金流水帳與貸款記錄，保蘭德集團(tuán)和審計(jì)師之間對(duì)于會(huì)計(jì)制度的理解，分歧太大，最終決裂，可見(jiàn)保蘭德集團(tuán)在會(huì)計(jì)制度的運(yùn)用方式上不統(tǒng)一，致使審計(jì)環(huán)節(jié)難以過(guò)關(guān)，也影響其他投資者信心，最終退市德國(guó)。

（四）德交所信息披露制度缺失，公司決策效率低

在德國(guó)上市的保蘭德集團(tuán)業(yè)務(wù)基本在國(guó)內(nèi)，其受不同法律制度束縛，對(duì)德國(guó)而言，德交所不能對(duì)保蘭德的運(yùn)營(yíng)行為實(shí)行相關(guān)監(jiān)督，不能保證其在上市的整個(gè)過(guò)程中資本與其他方面公開(kāi)透明。在資本市場(chǎng)上，投資人的投資基于對(duì)股票與上市企業(yè)各項(xiàng)基本信息的了解，而其信息來(lái)源則以上市公司的信息披露為主，然而由于保蘭德企業(yè)的信息不能透明，信息公開(kāi)制度未能有效落實(shí)。雖德國(guó)《交易所法》、《交易所許可法》等法律，對(duì)企業(yè)上市提出了相關(guān)規(guī)定，包含必須披露的內(nèi)容、信息、披露的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)等，但面對(duì)保蘭德企業(yè)時(shí)，以強(qiáng)制信息披露制度為主的各項(xiàng)制度，均難以監(jiān)管落實(shí)到位。加上國(guó)內(nèi)上交所相關(guān)信息披露監(jiān)管要求比較嚴(yán)格，對(duì)于我國(guó)保蘭德上市公司的信息披露又有許多操作帶來(lái)不便，使對(duì)手可以輕易掌握公司情況，拖慢公司的決策效率。

三、幾點(diǎn)啟示

（一）完善適應(yīng)國(guó)情的多層次資本市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)

我國(guó)政府部門(mén)應(yīng)加強(qiáng)主板、創(chuàng)業(yè)板與場(chǎng)外市場(chǎng)的建設(shè)力度，構(gòu)建新型資本市場(chǎng)，完善多層次的資本市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)。應(yīng)根據(jù)差異化層次市場(chǎng)，設(shè)置不同的轉(zhuǎn)板通道，既為退市公司繼續(xù)發(fā)展提供余留空間，又為與條件相適企業(yè)提供恰當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)交易與上市環(huán)境。例如，在美國(guó)納斯達(dá)克市場(chǎng)上，符合上市條件與交易標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)，其股票可從粉單市場(chǎng)或不交易轉(zhuǎn)入場(chǎng)外市場(chǎng)，再間接或直接轉(zhuǎn)入納斯達(dá)克市場(chǎng)。當(dāng)然，企業(yè)退市后的大部分股票也可以在場(chǎng)外市場(chǎng)交易，小部分不符合場(chǎng)外交易市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)股票，會(huì)被退至要求更低的粉單市場(chǎng)，其余的則不再進(jìn)行交易。我國(guó)政府部門(mén)應(yīng)借鑒納斯達(dá)克這種“可上可下”的資本市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)，完善適應(yīng)我國(guó)國(guó)情的多層次資本市場(chǎng)系統(tǒng)，為企業(yè)退市與上市提供良好的空間環(huán)境。

（二）主動(dòng)與強(qiáng)制退市相結(jié)合，健全退市制度

我國(guó)應(yīng)健全退市制度，以保證退市公司能在保證中小投資商的利潤(rùn)前提下，高效地完成退市交易。應(yīng)將主動(dòng)退市與強(qiáng)制退市相結(jié)合，弱化A股創(chuàng)業(yè)板、中小板和主板的強(qiáng)制退市制度，提高A股財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)較差上市公司的主動(dòng)退市率。在此過(guò)程中，監(jiān)管部門(mén)應(yīng)參考發(fā)達(dá)國(guó)家退市交易中心的的各類原則，如美國(guó)退市交易中的公平價(jià)格與公平交易原則等；并結(jié)合我國(guó)已有退市制度，健全資本市場(chǎng)的主動(dòng)退市機(jī)制。同時(shí)，證監(jiān)會(huì)應(yīng)不斷推出主板與創(chuàng)業(yè)板退市的基礎(chǔ)性制度，實(shí)現(xiàn)資本市場(chǎng)資源的初步配置，大幅提稿我國(guó)資本市場(chǎng)的制度績(jī)效。此外，應(yīng)不斷完善我國(guó)資本市場(chǎng)的市場(chǎng)化機(jī)制，并降低公司上市門(mén)檻，包括減弱對(duì)公司的審查力度、放寬硬性指標(biāo)等，從而減小A股市場(chǎng)的吸引力，使上市企業(yè)愿意主動(dòng)退市。

（三）確立企業(yè)退市與再上市相關(guān)程序與標(biāo)準(zhǔn)

我國(guó)應(yīng)確立企業(yè)退市與再上市相關(guān)程序與標(biāo)準(zhǔn)，為海外上市企業(yè)退市與再上市提供制度保障與有效途徑。一方面，我國(guó)應(yīng)進(jìn)一步優(yōu)化退市標(biāo)準(zhǔn)，舍棄傳統(tǒng)單一的“凈利潤(rùn)”退市標(biāo)準(zhǔn)，采用凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)與股價(jià)退市等“多元化”退市標(biāo)準(zhǔn)；相關(guān)部門(mén)應(yīng)制定A股上市公司主動(dòng)退市的程序與原則，嚴(yán)格退市規(guī)則，簡(jiǎn)化原先繁瑣的退市程序，明晰企業(yè)退市的后續(xù)安排。另一方面，我國(guó)應(yīng)確立退市企業(yè)再上市的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)與程序，強(qiáng)化再上市程序與標(biāo)準(zhǔn)的可操作性和針對(duì)性，防止市場(chǎng)炒作。交易所應(yīng)借鑒國(guó)外的有益經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)已有海外上市企業(yè)的退市具體情況，修訂完善、科學(xué)的再上市標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)則，并對(duì)退市企業(yè)的再上市行為與程序進(jìn)行監(jiān)督和規(guī)范，促使企業(yè)再上市有效實(shí)現(xiàn)。

（四）推進(jìn)設(shè)立完善退市責(zé)任的賠償機(jī)制

退市責(zé)任的賠償機(jī)制完善應(yīng)從以下幾個(gè)方面推進(jìn)：我國(guó)應(yīng)設(shè)置退市整理期，為企業(yè)退出提供便利，健全退市責(zé)任的賠償機(jī)制；上交所應(yīng)創(chuàng)設(shè)風(fēng)險(xiǎn)警示板，增強(qiáng)信息披露，資本市場(chǎng)應(yīng)設(shè)置退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)識(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)警示，加強(qiáng)退市風(fēng)險(xiǎn)的信息披露要求。如包含申請(qǐng)于全國(guó)性的場(chǎng)外式交易市場(chǎng)、其他區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)中掛牌轉(zhuǎn)讓等，進(jìn)而完善退市責(zé)任的賠償規(guī)則。并且，證監(jiān)會(huì)應(yīng)積極推動(dòng)立法機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)，設(shè)立完善退市責(zé)任的追究、賠償與司法救濟(jì)機(jī)制等，確保投資者合法權(quán)益。并做好新舊型退市制度的有效銜接，保障平穩(wěn)過(guò)渡。另外，應(yīng)借助資本社會(huì)化契機(jī)完成海外上市，打造國(guó)際化資本市場(chǎng)的品牌知名度，轉(zhuǎn)變我國(guó)企業(yè)運(yùn)營(yíng)與監(jiān)管機(jī)制，推進(jìn)創(chuàng)建完善的退市責(zé)任賠償機(jī)制。

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