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    金科新章程 防御野蠻人?

    2016-12-16 02:20張佳竹
    房地產(chǎn)世界 2016年11期
    關鍵詞:職工代表金科孫宏斌

    張佳竹

    9月21日,融創(chuàng)斥資40億元入股金科,雙方均公開表示看好此次交易,更有投資機構將其稱為“強強聯(lián)合”。

    然而,叫好之聲尚未散去,金科卻已開始未雨綢繆。10月17日晚間,金科披露經(jīng)2016年第四次臨時股東大會審議通過的《公司章程》,規(guī)定:“董事會成員中應有不少于五分之一的職工代表擔任董事,擔任董事的職工代表須由在本公司連續(xù)工作滿五年以上的職工通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生后,直接進入董事會?!?/p>

    有分析稱,如果此前同意股權稀釋引入融創(chuàng)是資本之策,那如今修改章程就是黃氏為制衡未來潛在股爭的應對之舉。

    筑起防御墻

    10月17日,金科地產(chǎn)集團股份有限公司(以下簡稱“金科”)在重慶總部的會議室,以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式召開2016年第四次臨時股東大會,審議關于減少注冊資本的議案,修改《公司章程》的議案,以及修改《公司股東大會議事規(guī)則》的議案。

    從金科披露的公告看,出席此次股東大會的參會股東及股東代表共計1281名,代表股份17.71億股,占公司總股份的40.92%。

    據(jù)記者了解,目前黃紅云、陶虹遐夫婦實際持股金科31.44%,新任董事會主席蔣思海持股0.74%。加上股東大會全體董事、監(jiān)事、高級管理人員基本出席,現(xiàn)場參股的中小股東持股約為5%左右。

    即將晉升二股東的融創(chuàng)由于定增股票未過戶,因此已排除在此次股東大會之外。而前十大股東之一恒大系,據(jù)稱并未出現(xiàn)在股東大會現(xiàn)場。

    最終,金科股東大會審議的三項議案毫無懸念獲得通過,投資者普遍認為這體現(xiàn)了大股東意愿的結果。

    新章程引入了“職工代表擔任董事”這一全新概念,并規(guī)定:“董事會成員中應有不少于五分之一的職工代表擔任董事,擔任董事的職工代表須由在本公司連續(xù)工作滿五年以上的職工通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生后,直接進入董事會。”

    這些新的規(guī)定被外界解讀為黃紅云鞏固董事會話語權,制衡孫宏斌而筑起的“防御墻”。

    有投資者分析稱,金科董事會共9名董事,不少于五分之一即至少2名董事為老職工;引入融創(chuàng)后,黃紅云家族及核心高管持股仍超過31%,也至少可以獲得2名董事名額。換言之,黃紅云及核心高管可占據(jù)一半以上席位,可以將董事會的控制權牢牢握在手心?!氨M管融創(chuàng)已獲金科第二大股東席位,但新章程后,未來孫宏斌難有成為大股東的可能”。

    一次必要的抉擇

    引入融創(chuàng),卻又暗中掣肘,金科的葫蘆里賣的什么藥?

    “其實梳理一下金科近年來的發(fā)展歷程,再結合當下的市場環(huán)境,就不難理解金科的這番動作了?!敝型蹲C券分析師李少明表示。

    在李戰(zhàn)洪(曾任融創(chuàng)集團營銷中心總經(jīng)理)任職金科集團副總裁期間,制定了“622”、“3010”戰(zhàn)略,即堅持以二三線城市為主、一四線城市為輔的發(fā)展戰(zhàn)略,以大重慶為中心的中西部規(guī)模開發(fā)占比60%,長三角和環(huán)渤海地區(qū)各占比20%,以及用10年的時間進入中國30個大重慶范圍的區(qū)縣和地級市。

    在該戰(zhàn)略的指導下,它的年營收穩(wěn)步上升,但均維持在一兩百億元。年報數(shù)據(jù)顯示,2013年、2014年及2015年,金科地產(chǎn)營業(yè)收入分別為160.7億元、173.24億元及193.99億元。

    發(fā)展初期,對于資金有限的金科而言,城鎮(zhèn)化概念驅使下的三四線城市定位或是比較穩(wěn)妥的選擇。但放眼當下,這樣的布局,一定程度上也拖累了它的發(fā)展步伐。

    “李戰(zhàn)洪時代的金科退出了主城區(qū),選擇深耕重慶30個區(qū)縣,導致該公司在三四線及二三線城市郊區(qū)的存量過大,發(fā)展遇到瓶頸。”重慶某研究機構一位資深研究經(jīng)理表示。

    自去年開始,該公司意識到了自身三四線城市的布局出現(xiàn)了問題。今年3月25日,該公司召開了全新品牌戰(zhàn)略發(fā)布會,宣示正式轉型。會上,黃紅云重提“未來金科將由區(qū)縣為主轉為聚焦二線中部城市;同時,三年內(nèi)實現(xiàn)剛需首置、品質改善、高端再改客群結構由7:2:1逐步調整到5:4:1?!?/p>

    在它2016年的半年報中也表示,未來金科將堅持以“二線熱點城市為主,一線和中心三線城市為輔,逐步退出四線城市”的布局導向,重點布局“核心十城”。

    然而,如今房地產(chǎn)市場競爭激烈,在全國拿地都十分艱難,遑論“核心十城”,在這種情況下,金科必須引入諸如融創(chuàng)這類企業(yè),以圖強強聯(lián)合,做大做強。

    除此之外,由于受累于之前重兵布局在三四線城市的項目,它在房地產(chǎn)方面的營收后勁不足。此前黃紅云在接受媒體采訪時曾表示,到2020年末,實現(xiàn)千億收入和千億估值,就半年報上的131億元營收來看,要實現(xiàn)這一目標仍有很大挑戰(zhàn),或許正是此次引入融創(chuàng)的原因之一。

    黃紅云的平衡術

    金科需要一個強有力的伙伴,在未來的市場競爭中站得更穩(wěn),但融創(chuàng)會只安于做一個投資者嗎?

    按照此前雙方說法,融創(chuàng)看好金科的未來發(fā)展前景,此次認購是“一次較好的投資機會”,在未來將為其帶來較好的投資回報。孫宏斌顯然也十分重視與金科的交易。9月22日,融創(chuàng)就入股金科發(fā)布公告,確定認購金科9.07億股,并報出認購價4.41元,較金科原定認購價3.63元高出21.5%。

    不過,此后三個交易日,金科遭遇大量買單,股票漲幅偏離值累計超過20%,被迫于9月27日停牌;9月29日晚間,該公司迅速宣布召開股東大會審議,正式將修改公司章程提上議程。

    對于孫宏斌加盟,黃紅云內(nèi)心或許是矛盾的。

    融創(chuàng)曾明確表示,入股金科看中的是它的土地資源。但從西安天朗,到綠城、佳兆業(yè)、萊蒙等已并購或并購未成功的各種案例來看,其都有一個相似點,融創(chuàng)總是在這些目標企業(yè)發(fā)展受困時,伸出“援手”。這一次,其僅是看中了金科的土地儲備,還是因為嗅到了更大的商機?

    孫宏斌進入金科的時間點非常微妙。在金科定增前一個月,52歲的黃紅云突然宣布辭去公司董事局主席、董事及董事會專門委員會相關職務,只保留“實際控制人”這重身份。

    另外,重慶市市長黃奇帆近日的一番言論,引來業(yè)界關注:“從今年開始三年內(nèi),重慶市每年將關閉500家房地產(chǎn)公司,3年關掉1500家?!?這間接表示,未來的重慶房地產(chǎn)市場將會出現(xiàn)更多的并購機會,如孫宏斌這樣的“獵豹”將會伺機而動。

    9月26日晚,孫宏斌以其個人名義再次增持融創(chuàng)股份至53.22%,更加穩(wěn)固了其個人對于公司的控股權。這似乎是下一步增持金科股份的“先手”。

    金科或許也感覺到威脅的存在。9月26日晚,黃紅云也選擇了通過個人賬戶,以每股5.40元的價格,增持了金科1193萬股股票,占總股本的0.28%。

    截至公告日,金科控股股東重慶市金科投資控股(集團)有限責任公司、實際控制人黃紅云及陶虹遐合計持有公司股票13.6億股股份,占公司總股本的31.44%,且未來還將擇機增持。

    “自成立26年以來,金科一直是以家族企業(yè)存在,黃紅云夫婦充當了絕對的控制人角色。孫宏斌的入股打破了這種獨大的局面。”一位業(yè)內(nèi)人士稱,如果此前同意股權稀釋引入融創(chuàng)是資本之策,那如今修改章程就是黃氏為制衡未來潛在股爭的應對之舉。

    但也有投資者認為,金科新章程推出的“職工代表”現(xiàn)在既然能成就大股東在董事會的控股權,未來也有可能成為股東博弈中的關鍵反轉力量。

    未來之路

    事實上,金科眼下最大考驗并非來自融創(chuàng),而是自身的發(fā)展問題。

    受益于今年火爆的市場行情,它前三季度實現(xiàn)營收212.9億元,同比大增91.77%;歸屬上市公司股東凈利潤8.96億元,同比增長27.7%。

    東方證券分析師竺勁認為,三季度營收增長顯著,但營利能力有所下降,且金科這兩年的發(fā)展并不理想。

    記者查閱其半年報發(fā)現(xiàn),主營業(yè)務主要有房地產(chǎn)銷售、物業(yè)管理、酒店經(jīng)營、新能源、園林及其他行業(yè)五個方面,雖然毛利率都在增長,但除了園林及其他行業(yè),其它四個方面的業(yè)務毛利率都表現(xiàn)出同比增長下降的趨勢,尤其是其之前轉型的新能源領域,毛利率同比下降了31.70個百分點。

    而它今年對外宣揚最多的是轉型,重點轉向在社區(qū)綜合服務和教育投資管理上,分別投資了10億元,就目前為止,它仍然沒有透露出相關的落地細節(jié)。

    同時,為了尋求利潤增長點,黃紅云曾頻頻在能源板塊出手,主要方向為風力發(fā)電和光伏發(fā)電,通過并購和自建的方式加快優(yōu)質項目布局。

    2014年它以自有資金出資20億元成立新能源子公司并收購新疆華冉東方新能源公司100%股權,而后2015年11月,還設立了預計規(guī)模達36億元的新能源產(chǎn)業(yè)基金。

    截至2015年底,金科已獲得累計40萬千瓦風電項目及2萬千瓦光伏項目,完成并網(wǎng)發(fā)電20萬千瓦,投資額近20億元。但從新能源的轉型來看,仍然主要處于投入而不是產(chǎn)出階段。

    同時,近兩年,該公司遭遇了強烈的人事動蕩,從2014年到2015年,共有五位高管離職,分別為集團副總裁李戰(zhàn)洪、公司董事李宇航、副總裁宗書聲、副總裁陳昌鳳、副總裁羅偉。

    “熟悉孫宏斌的人都知道,孫的并購取向性很明顯,即公司都或多或少遇到了問題,或資金緊張、或發(fā)展不順。之前有傳言說,孫宏斌在買恒大股票,他回應稱這不符合邏輯?!蹦硺I(yè)內(nèi)人士分析表示,從孫宏斌的邏輯來看,金科也是存在著明顯問題,其發(fā)展前景仍是一個巨大的問號。

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