債務重組在st上市公司的應用

趙婷

摘 要：近年來，我國上市公司頻繁進行債務重組；一方面，債務重組可以有效減輕公司的債務負擔，幫助其擺脫財務困境；另一方面，債務重組也作為一些上市公司盈余操縱的手段，幫助公司扭虧為盈，進而保住殼資源。作為債權人債務重組的典型，本文對A公司債務重組進行案例分析，結果發(fā)現(xiàn)，債務重組幫助A公司實現(xiàn)了償債和保殼的雙重目標，進而使其擺脫破產(chǎn)退市的宿命，然而，公司的經(jīng)營和業(yè)績并沒有因債務重組發(fā)生些許改善。本文給我國債務重組會計處理及退市制度的改進帶來一定啟示。

關鍵詞：債務重組；A公司；財務困境；盈余操縱

一、案例回顧

（一）債務重組背景。A公司成立于2006年2月9日，是我國第一家自主開發(fā)、制造和銷售適應全球不同風資源的大型帶風機電組的高新技術企業(yè)。公司于2011年在上交所上市，同年公開發(fā)行第一期公司債券，其中品種一（26億）附第三年末發(fā)行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。

上市不久，A公司便陷入了高管頻繁變動、財務造假、被證監(jiān)會立案調查等丑聞。同時，公司2012和2013連續(xù)兩年業(yè)績?yōu)樨摚蚨?014年被證監(jiān)會實施“退市風險警示”，其2011年所發(fā)債券也被暫停上市。

2014年8月，A公司提出用不超過7億元回購品種一債券，方案遭到債券持有人的否決。由于公司已經(jīng)被st處理，作為理性經(jīng)濟人，投資者會選擇回售這一利己的方案。據(jù)公告顯示，公司2014年12月18日可用于償還債券的資金為6.62億元，可見，歷時公司將面臨嚴峻的兌付危機。此外，如若再度虧損，泥沼中的A公司將面臨退市處置。

（二）債務重組過程。關鍵時刻，在違約邊緣，一根救命稻草出現(xiàn)了，東方富海和大連匯能兩家投資公司聯(lián)合注資17.8億，得緊急輸血的A公司有驚無險度過債務危機，并一舉扭虧為盈，實現(xiàn)了脫星摘帽。

2014年12月15日，A公司臨時股東大會通過了《關于啟動公司應收賬款快速處置的議案》以及《關于以資本公積轉增股本的議案》。根據(jù)第一項議案，A公司與東方富海、大連匯能簽訂應收賬款轉讓協(xié)議，A以17.8億元的價格向兩家結構投資者轉讓賬面原值為18.75億元的應收賬款。2014年底，A公司資本公積金轉增股本也完成，21家發(fā)起人股東將其取得的14.4億股轉增股份轉入機構投資者。至此，債務重組完成，富海新能成為A公司控股股東。

（三）債務重組結果。償付債務。據(jù)統(tǒng)計，2014年投資者回售債務金額約25.61億，A公司憑借債務重組收到的17.8億及其他應收賬款處置資金，順利清償了債務，有驚無險地度過債務危機。

扭虧為盈。據(jù)2014年年報顯示，A公司出售給兩家投資公司的應收賬款賬面凈值與公允價值的差額約9億元計入了營業(yè)外收入，公允價值和債權轉讓款的差額約7748萬元計入了資本公積，而重組公告中，公允價值的估算并沒有進行詳細披露。考慮到公司2014年營業(yè)利潤約-9.8億，利潤總額約90萬，可以看出，正是此項債務重組幫助A公司實現(xiàn)了扭虧為盈。

由此可見，A公司創(chuàng)新性地運用債務重組，將壞賬轉讓給機構投資者，轉讓收入再用于清償債券，既幫助公司擺脫了債務危機，又實現(xiàn)了正向盈余，并于2015年成功解除退市風險警示。在這一過程中，值得關注的是，應收賬款公允價值的確定并沒有詳盡說明，公司可以多估算應收款的公允價值，進而利用大股東無償贈與股票對機構投資者進行變相補貼。

二、債務重組是否改善了A公司

A公司巧妙地運用債務重組準則，引進機構投資者，實現(xiàn)了償債和保殼的雙重目標。那么，債務重組是否幫助A改善了資本結構，提高了經(jīng)營效率，進一步獲得可持續(xù)發(fā)展的機會呢？本文從償債能力、營運能力和盈利能力三個方面對債務重組前后公司的財務指標進行分析。

（一）償債能力分析。本文選取流動比率、速動比率和資產(chǎn)負債率這三個代表性指標對公司償債能力進行分析。

如上表，A公司2014年底流動比率、速動比率有小幅提升，資產(chǎn)負債率大幅減少，這主要是由于上文中25.61億債務償付的結果。然而，2015年和2016年，公司流動比率和速動比率迅速下滑，資產(chǎn)負債率進一步上升到約67%的水平?？梢钥闯?，A公司償債能力并沒有因債務重組得到絲毫改善，相反，各項償債指標都在進一步減弱，說明公司的償債能力在不斷惡化。

（二）營運能力分析。本文選取應收賬款周轉率、存貨周轉率和流動資產(chǎn)周轉率這三個代表性指標對公司營運能力進行分析。

如上表，A公司2014年應收賬款周轉率、存貨周轉率和流動資產(chǎn)周轉率都小幅上升，其營運能力看似有所好轉。然而，2015年應付賬款周轉率、存貨周轉率和流動資產(chǎn)周轉率卻成倍下降，可以看出債務重組并沒有幫助A公司改善經(jīng)營效率，相反，其經(jīng)營狀況令人堪憂。

（三）盈利能力分析。本文選取主營業(yè)務利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤和營業(yè)利潤率這三個代表性指標對公司盈利能力進行分析。

如上表，A公司2014年主營業(yè)務利潤，扣除非正常損益后的凈利潤，以及營業(yè)利潤率都有所好轉，然而，2015年三項指標均不斷惡化?？梢钥闯觯瑐鶆罩亟M并沒有幫助A公司提高盈利能力，其2015年經(jīng)營規(guī)模大幅減小，經(jīng)營利潤嚴重巨虧，長此以往難以存續(xù)。

（四）小結。綜上所述，A公司引入機構投資者，借債務重組實現(xiàn)扭虧為盈，并且保住了上市資格。但是，公司償債能力、營運能力、以及盈利能力沒有任何實質性改善，經(jīng)營業(yè)績依舊甚至更加慘淡，沒有絲毫涅槃重生的跡象，可以說已經(jīng)不可挽回地走向末路。

三、結論與啟示

當前，債務重組已經(jīng)淪為上市公司尤其是st類上市公司盈余操縱、保殼上市的重要會計手段，并且應用方式推陳出新。那么，怎樣才能有效遏制這一現(xiàn)象，實現(xiàn)資本市場良性發(fā)展，有序競爭呢？

我國新會計準則規(guī)定，債務重組損益計入營業(yè)外收支，這無疑給st上市公司進行盈余操縱提供了可乘之機。如果準則做出適當修改，譬如，長期掛賬或金額較大的負債免除后不記入利得，而是記入其他綜合收益，或是先計入遞延收益，并在一定年限內攤入債務重組利得，這將加大利用債務重組進行盈余管理的難度。

此外，要想抑制公司利用債務重組等手段進行盈余管理，必須從改革資本市場的監(jiān)管規(guī)則入手。短期來看，上市制度可以做出適當修改，將扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為衡量上市公司是否被ST和退市的標準，但當下我國大量上市公司業(yè)績不佳，這很可能使一些公司走上破產(chǎn)的境地，不利于資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。長遠來講，我們要讓市場這只“看不見的手”發(fā)揮作用，推進資本市場監(jiān)管準則的市場化改革，讓優(yōu)勝劣汰的自然法則決定公司存亡。