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    當(dāng)前我國公司注冊資本制度利弊分析

    2016-07-23 09:20:43呂校輝毛大偉
    2016年23期
    關(guān)鍵詞:注冊資本

    呂校輝+毛大偉

    摘 要:通過對公司注冊資本制度的演變過程的研究可以發(fā)現(xiàn),我國公司注冊資本制度由最初苛刻的法定資本制度逐步轉(zhuǎn)變?yōu)樾路ù_立的授權(quán)資本制度,不僅為更多的創(chuàng)業(yè)者降低了門檻,也避免了“抽逃出資”等現(xiàn)象的發(fā)生,也在某種程度上保障了債權(quán)人的利益。但不可避免的是,在實施過程中,現(xiàn)存的認繳制度并不是完美的,筆者希望通過對國外相關(guān)法律的借鑒以及對我國公司法界存留的觀點進行結(jié)合,從而對目前存在的問題作出一些相關(guān)的探索。

    關(guān)鍵詞:注冊資本;法定資本制度;折中資本制度;授權(quán)資本制度

    一、我國注冊資本制度的演變過程

    1993年的《公司法》完全堅持對于公司注冊資本制度實施實繳制,公司股東需全部認足或募足公司資本總額,并不得低于法定最低限額,一次性發(fā)行的資本制度。隨后,2005年,立法者有意識的將壟斷式的實繳制變成認繳制與實繳制相結(jié)合的折中法定資本制。主要體現(xiàn)在了這么幾個方面:設(shè)立有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司時,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額或全體發(fā)起人認購的股本總額,但允許分期繳納。直到2014年3月1日施行的公司法之前,我國采用認繳資本制與實繳資本制相結(jié)合的注冊資本制度,即折衷資本制度。允許有限公司的股東在一定時間內(nèi)一次性或者分期繳納公司章程明確規(guī)定的份額。一人有限責(zé)任公司以及募集設(shè)立的股份有限公司不得采取分期繳納,必須一次性繳納法律所規(guī)定的出資額度。

    二、我國現(xiàn)行注冊資本制度利弊分析

    (一)我國現(xiàn)行注冊資本制度的優(yōu)勢

    自1993年起,堅持完全實施注冊資本的法定資本制度,股東(發(fā)起人)需一次性全部認足或募足公司資本總額,且總額不得低于法定最低限額,否則公司就不能成立。直至2005年的《公司法》修正案才將這一體制改為折衷資本制度,這一制度是法定資本制度與授權(quán)資本制度的結(jié)合即公司注冊資本在公司設(shè)立時由章程明確規(guī)定,股東必須在一定的時間內(nèi)分期或者一次性認繳全部份額的制度。不難看出,立法者對于法定資本制度有相當(dāng)?shù)钠珢坌?,對于這一眾說紛紜的制度,到底是什么原因使得立法者對其一直不肯松懈,下面從四個方面進行論述:

    1、相對保護債權(quán)人的利益。在公司剛起步階段,注冊資本作為企業(yè)對外信譽的保障,若通過法定資本制度使股東(發(fā)起人)兩年內(nèi)或五年內(nèi)認足或募足全部的注冊資本,將有足夠的資產(chǎn)來履行應(yīng)付債務(wù)。公司在運營過程中將以其全部的財產(chǎn)對公司全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,那么,即使公司沒有任何運營收入的前提下,公司債權(quán)人的利益也是有所保證的。我國目前的法制還有許多需要完善的地方,監(jiān)管政策相對薄弱。公司法相對“苛刻”的要求下,股東(發(fā)起人)所繳納的全部資本真實存在相對于無法達到規(guī)范水平的驗資操作來說是最好的保證。

    2、對于市場安全的控制。高額的注冊資本以及“苛刻”的繳資方式將篩選出“優(yōu)質(zhì)”的公司相互競爭,在某一種程度上,也規(guī)范了市場經(jīng)濟的競爭模式。在市場經(jīng)濟不發(fā)達的前提下,投資人很容易走向背離法律的道路,這也影響了社會的整體信用程度。注冊資本的全額繳納可以保證公司在最初經(jīng)營時的有資金供應(yīng),同時公司的整體經(jīng)營能力與負債能力也得到了保障。因此,公司法的這一規(guī)定,在某種程度上杜絕了公司資不抵債的情況出現(xiàn)。

    3、有利于公司運作的穩(wěn)定。股東(發(fā)起人)兩年內(nèi)或五年內(nèi)授權(quán)資本制度:公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。但股東必須按照實際繳付的出資額的比例分取紅利;繳納全部注冊的資本的實施,使得公司在注冊成立時可以立即擁有自己的固定財產(chǎn),并快速靈活的運用到公司的經(jīng)營活動中去。這對于公司剛起步階段來講是有積極作用的。

    4、與部分外企的統(tǒng)一?!豆痉ā沸薷暮?,部分國家的注冊資本制度與我國注冊資本制度可以達成統(tǒng)一,這有助于對中外企業(yè)的建立。中資公司與外資公司具有統(tǒng)一的分期繳納形式的法定注冊資本制度使得中資企業(yè)與外資企業(yè)在中國境內(nèi)擁有更公平的競爭環(huán)境,這也是WTO框架下國民待遇原則的基本要求。

    (二)我國現(xiàn)行注冊資本制度的弊端

    由于自2014年3月1日起,《公司法》新修條款開始實施,此文恰巧介于這一期間闡述相應(yīng)的觀點,因此,在此予以說明,本文所指我國現(xiàn)行注冊資本制度即為2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過的新公司法議案之前的制度。相應(yīng)的,新公司法所指內(nèi)容即為此議案之后所實施的制度。自1993年打開注冊資本法定資本制的道路,直至2013年底,經(jīng)歷了這種資本制后,由授權(quán)資本制徹底取代。這10年以來,對于注冊資本制度的改革的呼聲一直很高,公司虛假出資、抽逃資金等情況頻頻發(fā)生,因此,對于我國現(xiàn)存注冊資本制度所出現(xiàn)的弊端慢慢變得不可忽視,下面針對近幾年實施以來出現(xiàn)的問題進行詳細論述:

    1、公司信用基礎(chǔ)扭曲?!百Y本信用是資本企業(yè)的靈魂”。公司注冊資本一直被作為公司信用的基礎(chǔ)和保障,成為公司實力的象征。實踐中,正是在這一理念的引導(dǎo)下,注冊資本信用功能被過度推崇,陷入了資本信用的誤區(qū)。另一方面,政府通過優(yōu)惠政策以及招商引資的實惠,使得公司過度提高注冊資本。然而增加的資本對公司的經(jīng)營過程并沒有實際價值,卻導(dǎo)致注冊資本泡沫化嚴重。

    2、“抽逃出資”等現(xiàn)象頻頻發(fā)生。一些想要設(shè)立公司從事商業(yè)活動的人,由于較高的公司注冊資本制度走向了法律的反面。盡管為了杜絕此類現(xiàn)象的發(fā)生,現(xiàn)行的資本制度已然規(guī)定了強大的行政監(jiān)督管控職權(quán)。但在實踐過程中,由于監(jiān)管工作的專業(yè)性較強,無法精準(zhǔn)且有效的控制此類事件的發(fā)生,公司發(fā)起人虛假出資、抽逃出資的現(xiàn)象普遍存在。

    3、企業(yè)靈活性受限,阻礙創(chuàng)新發(fā)展。我國現(xiàn)行的折衷資本制仍對公司注冊資本抬高了行業(yè)的準(zhǔn)入門檻。對于市場競爭而言,由于公司的設(shè)立不同從而限定不同的注冊資本在某種程度上阻礙了市場公平競爭。而對于企業(yè)而言,高額注冊資本的舉措一方面導(dǎo)致了公司資本的閑置和浪費,增加了股東投資與退出的成本,另一方面也對于公司運營活動的靈活性產(chǎn)生了阻礙??梢钥闯觯伺e束縛了公司間的競爭,扼殺了創(chuàng)新發(fā)展的機會。

    4、不利于公司在成立后追加資本。通常來說,管理者依據(jù)市場環(huán)境的變化和公司的實際運營狀況來選擇是否可以追加注冊資本。由于注冊資本不同于企業(yè)資產(chǎn),因此企業(yè)債務(wù)的償還與注冊資本沒有必然的聯(lián)系,因此會在高額注冊資本的企業(yè)中出現(xiàn)“資不抵債、三角債”等問題。對于初步階段的公司來講,在市場經(jīng)濟環(huán)境多變、商機一瞬即逝的情況下,法定資本制所帶來的資本壓力,反而對公司運行造成一定負面的影響。

    三、結(jié)論

    在市場信用被高度重視的今天,注冊資本制度當(dāng)仁不讓的成為人們關(guān)注的焦點?,F(xiàn)行公司法將折衷資本制度改為授權(quán)資本制度,取消了法定最低注冊資本限額,不再要求貨幣作為必需的出資方式,使得我公司的注冊資本立法得到了完善,加快了我國公司制的發(fā)展。我國公司法的研究起步較晚并且在研究的程度上還有很多漏洞,表面原因是立法時間緊湊從而導(dǎo)致法律的不健全,其實最重要的原因是我國相應(yīng)的法律體系不完整。希望立法者可以結(jié)合當(dāng)今國際化和經(jīng)濟一體化的基礎(chǔ)上,了解和探索《公司法》的執(zhí)行過程中表現(xiàn)出的不足和缺陷,積極進行的總結(jié)和研究并進行不斷地改進,促使法律的不斷健全。

    (作者單位:青島大學(xué))

    參考文獻:

    [1] 鄭寶明;姚清水;彭文偉.試論公司注冊資本制度的改革與完善[J];中國工商管理研究;2013(01)

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