中國企業(yè)所得稅對并購的相關(guān)影響

盛亦晨+盛清燕

摘 要：近年來，很多企業(yè)選擇以并購方式來獲取有利地位，并購已經(jīng)成為資本運作的核心工具，但是在獲取高收益的同時也伴隨著高風險，并不是每一起并購案例都是成功的。尤其企業(yè)所得稅是并購重組面臨的最大稅務(wù)問題，企業(yè)選擇并購時應(yīng)充分了解、謹慎分析具體的相關(guān)政策與所處環(huán)境，選擇最佳并購方案，為企業(yè)長期發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。

關(guān)鍵詞：并購；企業(yè)所得稅；避稅

中圖分類號：F810.42 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）36-0077-02

引言

在如此高速發(fā)展的經(jīng)濟社會，每個企業(yè)都面臨著激烈的市場，亟需用合理恰當?shù)姆绞綌U大規(guī)模，實現(xiàn)利益最大化，增加利潤，而并購是重要的資本運營方式，企業(yè)間的并購行為與日俱增，這是一種從外延擴大再生產(chǎn)的行為，要比新設(shè)投資節(jié)約時間，節(jié)約資源，而稅收因素往往是企業(yè)并購中無法回避的問題。因此，納稅籌劃是否正確合理，對企業(yè)的發(fā)展有著直接顯著的作用，直接影響企業(yè)是否能夠有效降低納稅成本。相對于其他稅負，企業(yè)所得稅的籌劃空間更大，更能夠有效幫助并購雙方節(jié)約成本。因此，以企業(yè)所得稅為重點，通過分析各行各業(yè)的稅收特征，了解稅收環(huán)境，幫助企業(yè)達到節(jié)稅目的，并減少并購中的節(jié)稅風險。

一、行業(yè)選擇對并購企業(yè)所得稅影響

（一）行業(yè)類型

稅法規(guī)定企業(yè)所得稅的法定稅率為25%，國家重點扶植的高新技術(shù)企業(yè)為15%，小型微利企業(yè)為20%，從稅率我們就可以很明顯地看出國家鼓勵與支持的對象，因此企業(yè)在選擇并購對象時可以根據(jù)具體自身情況將產(chǎn)業(yè)重點與主營業(yè)務(wù)向國家鼓勵與支持的方向轉(zhuǎn)移。 同時可以按照小型微利企業(yè)的要求來組織內(nèi)部人員，這樣合理的組織利用，會大大減少稅負。

國家針對符合規(guī)定的特殊行業(yè)也有一定的稅收優(yōu)惠政策，比如軟件產(chǎn)業(yè)、證券投資業(yè)、節(jié)能服務(wù)類型的公司等；若企業(yè)從事符合農(nóng)牧業(yè)相關(guān)規(guī)定企業(yè)的還可以免征企業(yè)所得稅。因此在選擇并購對象時，可以選擇稅率低的行業(yè)作為對象。

（二）行業(yè)區(qū)域

在選擇目標行業(yè)時也應(yīng)該重視目標企業(yè)所在區(qū)域，利用地域優(yōu)惠政策的低稅率，來節(jié)約稅收成本。但在新企業(yè)所得稅法中縮小了地域性的優(yōu)惠政策，已經(jīng)降低了沿海開發(fā)區(qū)、經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)部的優(yōu)惠政策，更多地鼓勵進軍西部大開發(fā)，過去那種有十年以上經(jīng)營時間的生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)能夠“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠政策已經(jīng)被取消了[1]。將原來以區(qū)域優(yōu)惠為主的所得稅優(yōu)惠格局，調(diào)整為以產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主、區(qū)域優(yōu)惠為輔的所得稅優(yōu)惠格局。在籌劃時，視角必須放在投資方向的納稅籌劃，而不是過去投資地點的納稅籌劃。

二、目標企業(yè)選擇對企業(yè)所得稅影響

中國稅法規(guī)定，企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損準予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)并用以后年度的所得彌補，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長不得超過五年。如果目標企業(yè)虧損，盈利企業(yè)并購該企業(yè)后，可以承繼目標企業(yè)法定彌補期限內(nèi)未彌補完的虧損，從而沖減當年及以后年度的應(yīng)納稅所得額，該虧損還可以向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。因此如果投資方有較高盈利水平，可以選擇一家具有凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標，通過盈利與虧損的相互抵消來減少企業(yè)所得稅。

聯(lián)想公司在2003—2004年度的營業(yè)額由2002—2003年度的202億港元提高到231億港元，而IBM公司的PC業(yè)務(wù)虧損如下表所示，累計高達九百萬美元，這樣很容易理解聯(lián)想公司選擇IBM公司作為并購目標企業(yè)的原因了。

IBM PC部門總收入和虧損 單位：百萬美元

該籌劃方案，要求目標企業(yè)喪失主體資格，才可以用虧損充抵原盈利企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，即適用于吸收合并和新設(shè)合并類企業(yè)，而不適合控股合并，因為控股合并后合并雙方都繼續(xù)存在。同時，在選擇該籌劃方案時，一定要警惕資金鏈問題，不能僅僅關(guān)注虧損避稅，要確定目標公司有發(fā)展?jié)摿Γ灰つ恳怨?jié)稅為目的。

三、支付方式對企業(yè)所得稅影響

按照出資方式來劃分，并購可以分為資產(chǎn)收購和股權(quán)收購兩種，其中包括以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以現(xiàn)金購買股票式并購、以股票換取資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購等四種形式。一般看來，一起成功的并購，收購方為了減輕支付壓力，常常采取現(xiàn)金、承擔債務(wù)以及股票等多種相結(jié)合的支付方式。

（一）現(xiàn)金并購對所得稅影響

在現(xiàn)金并購方式下，雙方對企業(yè)資產(chǎn)進行評估后，取得新的資產(chǎn)重置價值，一般重置價格會高于原賬面價值，即可提取更多的折舊額，資產(chǎn)折舊的提取可以作為稅前扣除而減少企業(yè)利潤，遞減以后年度的應(yīng)納稅所得額，同時不會使企業(yè)現(xiàn)有的股東權(quán)益被“稀釋” [2]。但是現(xiàn)金購買資產(chǎn)或股票時，目標公司要確認收入，類似于資產(chǎn)的買賣，交易的標的和內(nèi)涵是目標企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)，就轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)向稅務(wù)機關(guān)繳納相應(yīng)稅款，其中不動產(chǎn)、土地使用權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)因發(fā)生所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，需要目標公司依法繳納營業(yè)稅，不動產(chǎn)和土地使用權(quán)需要投資公司依法繳納契稅，簽署合同需要繳納印花稅，發(fā)生增值稅、營業(yè)稅和消費稅的還會發(fā)生附加稅，最后需要根據(jù)收益情況繳納企業(yè)所得稅。同時，現(xiàn)金購買股票視為整體轉(zhuǎn)股，為應(yīng)稅行為，無折舊之說，這樣一來，用現(xiàn)金繳納的稅負較大、節(jié)稅空間比較小。

（二）股權(quán)并購對所得稅影響

在上市公司中，更多地會利用股權(quán)并購方式，這相對于現(xiàn)金支付方式而言，對交易雙方的稅負影響都比較低。股權(quán)并購是投資方股東用股票換取被投資方股票，在企業(yè)所得稅中該行為是免稅的，因為股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，用股票換取到的現(xiàn)金則視為股票出售的收入，要計算所得稅，但比起純粹的現(xiàn)金支付，有一定的節(jié)稅效應(yīng)。

股權(quán)收購中投資公司購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，并且投資公司在該股權(quán)發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇利用特殊性稅務(wù)處理方法，特殊性稅務(wù)處理與一般稅務(wù)處理不同之處在于計稅基礎(chǔ)的不同。endprint

以力諾太陽為例，力諾太陽自 2010 年起被冠以ST，至今未走出困境，2012年*ST 力陽實施重大資產(chǎn)重組，公司以截至評估基準日合法擁有的全部資產(chǎn)和負債與有格投資等企業(yè)所合計持有廈門宏發(fā)75.01% 的股權(quán)進行置換，*ST 力陽付出價值為236 682.38 萬元的股權(quán)以及價值977.23 萬元的資產(chǎn)，換取了有格投資持有的廈門宏發(fā)75.01%的股權(quán)，*ST 力陽非公開發(fā)行股份。擬置出資產(chǎn)的賬面價值為-4 295.24萬元，評估價值為977.23萬元；擬置入資產(chǎn)的賬面價值為70 598.87萬元，評估價值為237 659.61萬元，擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)之間的差額 236 682.38 萬元，在該案例中，ST力陽符合稅務(wù)特殊業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理。

特殊性稅務(wù)處理，非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)得或損失=（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）*（非股權(quán)支付金額/被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值），本案例中存在非股權(quán)支付，因此需要計算非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，即（237 659.61-

70 598.87）*977.23/237 659.61=668.24 萬元；有格投資非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 668.24 萬元需要繳納企業(yè)所得稅，稅金為 167.06萬元。如果用一般性稅務(wù)處理，有格投資取得ST力陽股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為 237 659.61 萬元；有格投資需要繳納企業(yè)所得稅為（237 659.61-70 598.87）*25%=41 765.19 萬元。這樣對比看，特殊性稅務(wù)處理可節(jié)約四億多的遞延所得稅。

在股權(quán)并購的情況下，作為目標公司的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)和無形資產(chǎn)不存在轉(zhuǎn)移所有權(quán)的問題，即使因目標公司變更企業(yè)名稱需要變更有關(guān)產(chǎn)權(quán)證照上所有人名稱的，也不為所有權(quán)轉(zhuǎn)移，均勿需繳納營業(yè)稅、契稅和增值稅，只需繳納印花稅并根據(jù)收益情況繳納所得稅。

（三）承擔債務(wù)并購對所得稅影響

當目標企業(yè)幾乎資不抵債或者凈資產(chǎn)為零時，投資方可以選擇承擔債務(wù)為該并購方案，投資方承擔目標企業(yè)的債務(wù)，只需要支付很少或者不支付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)。在這類并購中，不涉及股權(quán)買賣，為免稅合并，同時，投資企業(yè)以承擔目標公司的全部債務(wù)實現(xiàn)吸收合并，不視為按公允價值處置財產(chǎn)，不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，起到了稅盾效應(yīng)，并購方可以減少并購支付額，但缺點是企業(yè)承受過多債務(wù)，可能會影響未來發(fā)展[3]。

綜合看來，企業(yè)在選擇并購方式時，既要從資金鏈角度，又從稅負角度看，更應(yīng)該選擇混合式并購形式，即選擇用現(xiàn)金、股權(quán)與承擔債務(wù)共同支付方式來完成并購。不同的并購方式以及不同的并購結(jié)構(gòu)，會產(chǎn)生差別迥異的稅負。再次回顧聯(lián)想并購成功案例，聯(lián)想集團以17.5億美元收購IBM全球PC業(yè)務(wù)，成為新聯(lián)想。收購的代價包括6.5億美元現(xiàn)金、6億美元聯(lián)想集團股票以及要承擔IBM公司PC的5億美元債券。采用這樣的混合支付方式，滿足了多方需求的利益平衡狀況，減輕了各方面的壓力。

總結(jié)

企業(yè)并購中最大的風險就是財務(wù)風險，同時企業(yè)所得稅對企業(yè)并購具有較強的激勵作用。但是很多企業(yè)只考慮到資金的融資過程，或者并購成功后的整合過程，而忽略稅收的影響，甚至有時候刻意的避稅并沒有達到預期效果。因此，并購方在做出抉擇前首先要了解相關(guān)并購重組的稅收法規(guī)政策，以決定行業(yè)與目標企業(yè)；在并購合同簽署前，要協(xié)商具體事宜，避免不必要稅收支出。

參考文獻：

[1] 張遠堂.公司并購實物操作[M].北京：中國法制出版社，2011.

[2] 龐守林，邱明，林光.企業(yè)并購管理[M].北京：清華大學出版社，2008.

[3] 高壽松，帶家啟.新企業(yè)所得稅法對企業(yè)并購納稅籌劃的影響及對策[J].稅務(wù)論壇，2012，（20）：17-24.

[責任編輯 陳丹丹]endprint

以力諾太陽為例，力諾太陽自 2010 年起被冠以ST，至今未走出困境，2012年*ST 力陽實施重大資產(chǎn)重組，公司以截至評估基準日合法擁有的全部資產(chǎn)和負債與有格投資等企業(yè)所合計持有廈門宏發(fā)75.01% 的股權(quán)進行置換，*ST 力陽付出價值為236 682.38 萬元的股權(quán)以及價值977.23 萬元的資產(chǎn)，換取了有格投資持有的廈門宏發(fā)75.01%的股權(quán)，*ST 力陽非公開發(fā)行股份。擬置出資產(chǎn)的賬面價值為-4 295.24萬元，評估價值為977.23萬元；擬置入資產(chǎn)的賬面價值為70 598.87萬元，評估價值為237 659.61萬元，擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)之間的差額 236 682.38 萬元，在該案例中，ST力陽符合稅務(wù)特殊業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理。

特殊性稅務(wù)處理，非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)得或損失=（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）*（非股權(quán)支付金額/被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值），本案例中存在非股權(quán)支付，因此需要計算非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，即（237 659.61-

70 598.87）*977.23/237 659.61=668.24 萬元；有格投資非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 668.24 萬元需要繳納企業(yè)所得稅，稅金為 167.06萬元。如果用一般性稅務(wù)處理，有格投資取得ST力陽股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為 237 659.61 萬元；有格投資需要繳納企業(yè)所得稅為（237 659.61-70 598.87）*25%=41 765.19 萬元。這樣對比看，特殊性稅務(wù)處理可節(jié)約四億多的遞延所得稅。

在股權(quán)并購的情況下，作為目標公司的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)和無形資產(chǎn)不存在轉(zhuǎn)移所有權(quán)的問題，即使因目標公司變更企業(yè)名稱需要變更有關(guān)產(chǎn)權(quán)證照上所有人名稱的，也不為所有權(quán)轉(zhuǎn)移，均勿需繳納營業(yè)稅、契稅和增值稅，只需繳納印花稅并根據(jù)收益情況繳納所得稅。

（三）承擔債務(wù)并購對所得稅影響

當目標企業(yè)幾乎資不抵債或者凈資產(chǎn)為零時，投資方可以選擇承擔債務(wù)為該并購方案，投資方承擔目標企業(yè)的債務(wù)，只需要支付很少或者不支付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)。在這類并購中，不涉及股權(quán)買賣，為免稅合并，同時，投資企業(yè)以承擔目標公司的全部債務(wù)實現(xiàn)吸收合并，不視為按公允價值處置財產(chǎn)，不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，起到了稅盾效應(yīng)，并購方可以減少并購支付額，但缺點是企業(yè)承受過多債務(wù)，可能會影響未來發(fā)展[3]。

綜合看來，企業(yè)在選擇并購方式時，既要從資金鏈角度，又從稅負角度看，更應(yīng)該選擇混合式并購形式，即選擇用現(xiàn)金、股權(quán)與承擔債務(wù)共同支付方式來完成并購。不同的并購方式以及不同的并購結(jié)構(gòu)，會產(chǎn)生差別迥異的稅負。再次回顧聯(lián)想并購成功案例，聯(lián)想集團以17.5億美元收購IBM全球PC業(yè)務(wù)，成為新聯(lián)想。收購的代價包括6.5億美元現(xiàn)金、6億美元聯(lián)想集團股票以及要承擔IBM公司PC的5億美元債券。采用這樣的混合支付方式，滿足了多方需求的利益平衡狀況，減輕了各方面的壓力。

總結(jié)

企業(yè)并購中最大的風險就是財務(wù)風險，同時企業(yè)所得稅對企業(yè)并購具有較強的激勵作用。但是很多企業(yè)只考慮到資金的融資過程，或者并購成功后的整合過程，而忽略稅收的影響，甚至有時候刻意的避稅并沒有達到預期效果。因此，并購方在做出抉擇前首先要了解相關(guān)并購重組的稅收法規(guī)政策，以決定行業(yè)與目標企業(yè)；在并購合同簽署前，要協(xié)商具體事宜，避免不必要稅收支出。

參考文獻：

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[2] 龐守林，邱明，林光.企業(yè)并購管理[M].北京：清華大學出版社，2008.

[3] 高壽松，帶家啟.新企業(yè)所得稅法對企業(yè)并購納稅籌劃的影響及對策[J].稅務(wù)論壇，2012，（20）：17-24.

[責任編輯 陳丹丹]endprint

以力諾太陽為例，力諾太陽自 2010 年起被冠以ST，至今未走出困境，2012年*ST 力陽實施重大資產(chǎn)重組，公司以截至評估基準日合法擁有的全部資產(chǎn)和負債與有格投資等企業(yè)所合計持有廈門宏發(fā)75.01% 的股權(quán)進行置換，*ST 力陽付出價值為236 682.38 萬元的股權(quán)以及價值977.23 萬元的資產(chǎn)，換取了有格投資持有的廈門宏發(fā)75.01%的股權(quán)，*ST 力陽非公開發(fā)行股份。擬置出資產(chǎn)的賬面價值為-4 295.24萬元，評估價值為977.23萬元；擬置入資產(chǎn)的賬面價值為70 598.87萬元，評估價值為237 659.61萬元，擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)之間的差額 236 682.38 萬元，在該案例中，ST力陽符合稅務(wù)特殊業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理。

特殊性稅務(wù)處理，非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)得或損失=（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）*（非股權(quán)支付金額/被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值），本案例中存在非股權(quán)支付，因此需要計算非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，即（237 659.61-

70 598.87）*977.23/237 659.61=668.24 萬元；有格投資非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 668.24 萬元需要繳納企業(yè)所得稅，稅金為 167.06萬元。如果用一般性稅務(wù)處理，有格投資取得ST力陽股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為 237 659.61 萬元；有格投資需要繳納企業(yè)所得稅為（237 659.61-70 598.87）*25%=41 765.19 萬元。這樣對比看，特殊性稅務(wù)處理可節(jié)約四億多的遞延所得稅。

在股權(quán)并購的情況下，作為目標公司的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)和無形資產(chǎn)不存在轉(zhuǎn)移所有權(quán)的問題，即使因目標公司變更企業(yè)名稱需要變更有關(guān)產(chǎn)權(quán)證照上所有人名稱的，也不為所有權(quán)轉(zhuǎn)移，均勿需繳納營業(yè)稅、契稅和增值稅，只需繳納印花稅并根據(jù)收益情況繳納所得稅。

（三）承擔債務(wù)并購對所得稅影響

當目標企業(yè)幾乎資不抵債或者凈資產(chǎn)為零時，投資方可以選擇承擔債務(wù)為該并購方案，投資方承擔目標企業(yè)的債務(wù)，只需要支付很少或者不支付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)。在這類并購中，不涉及股權(quán)買賣，為免稅合并，同時，投資企業(yè)以承擔目標公司的全部債務(wù)實現(xiàn)吸收合并，不視為按公允價值處置財產(chǎn)，不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，起到了稅盾效應(yīng)，并購方可以減少并購支付額，但缺點是企業(yè)承受過多債務(wù)，可能會影響未來發(fā)展[3]。

綜合看來，企業(yè)在選擇并購方式時，既要從資金鏈角度，又從稅負角度看，更應(yīng)該選擇混合式并購形式，即選擇用現(xiàn)金、股權(quán)與承擔債務(wù)共同支付方式來完成并購。不同的并購方式以及不同的并購結(jié)構(gòu)，會產(chǎn)生差別迥異的稅負。再次回顧聯(lián)想并購成功案例，聯(lián)想集團以17.5億美元收購IBM全球PC業(yè)務(wù)，成為新聯(lián)想。收購的代價包括6.5億美元現(xiàn)金、6億美元聯(lián)想集團股票以及要承擔IBM公司PC的5億美元債券。采用這樣的混合支付方式，滿足了多方需求的利益平衡狀況，減輕了各方面的壓力。

總結(jié)

企業(yè)并購中最大的風險就是財務(wù)風險，同時企業(yè)所得稅對企業(yè)并購具有較強的激勵作用。但是很多企業(yè)只考慮到資金的融資過程，或者并購成功后的整合過程，而忽略稅收的影響，甚至有時候刻意的避稅并沒有達到預期效果。因此，并購方在做出抉擇前首先要了解相關(guān)并購重組的稅收法規(guī)政策，以決定行業(yè)與目標企業(yè)；在并購合同簽署前，要協(xié)商具體事宜，避免不必要稅收支出。

參考文獻：

[1] 張遠堂.公司并購實物操作[M].北京：中國法制出版社，2011.

[2] 龐守林，邱明，林光.企業(yè)并購管理[M].北京：清華大學出版社，2008.

[3] 高壽松，帶家啟.新企業(yè)所得稅法對企業(yè)并購納稅籌劃的影響及對策[J].稅務(wù)論壇，2012，（20）：17-24.

[責任編輯 陳丹丹]endprint