試論創(chuàng)業(yè)公司洗錢風(fēng)險(xiǎn)的甄別和控制

樊向東

摘要：創(chuàng)業(yè)公司在國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)均衡發(fā)展過程起著不可替代的作用，但其洗錢風(fēng)險(xiǎn)較大。存在諸多客觀的風(fēng)險(xiǎn)因素。在其發(fā)展壯大的過程中，具有高回報(bào)、資金流量大、運(yùn)作復(fù)雜、管理經(jīng)驗(yàn)缺乏等特點(diǎn)易于洗錢操作。以商業(yè)銀行視角闡述對創(chuàng)業(yè)公司內(nèi)在的特征指標(biāo)的相互關(guān)聯(lián)、相互印證來獲得洗錢線索，并采取必要的措施控制洗錢風(fēng)險(xiǎn)履行商業(yè)銀行反洗錢業(yè)務(wù)。

關(guān)鍵詞：創(chuàng)業(yè)公司；洗錢風(fēng)險(xiǎn)；甄別；控制

近年來，在國家的鼓勵和投資銀行、商業(yè)銀行的支持下，特別是各級政府對創(chuàng)業(yè)的無償獎勵與資助，創(chuàng)業(yè)公司得以蓬勃發(fā)展。由于創(chuàng)業(yè)公司具備自身獨(dú)特的創(chuàng)建過程和發(fā)展規(guī)律，洗錢風(fēng)險(xiǎn)正在不斷高速積聚，有效控制創(chuàng)業(yè)公司日趨增長的洗錢風(fēng)險(xiǎn)，已經(jīng)成為反洗錢工作的重點(diǎn)和難點(diǎn)之一。

創(chuàng)業(yè)公司是指能夠創(chuàng)造新的技術(shù)、產(chǎn)品、流程和服務(wù)，“具有巨大發(fā)展?jié)摿Φ母叱砷L”公司。 “創(chuàng)業(yè)公司”創(chuàng)造了美國75%的就業(yè)機(jī)會，是美國的秘密經(jīng)濟(jì)武器 。同樣創(chuàng)業(yè)公司也是世界500強(qiáng)現(xiàn)代大企業(yè)的搖籃，是我國國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展的穩(wěn)定器。例如：騰訊公司從小的網(wǎng)絡(luò)公司發(fā)展成為中國最大的網(wǎng)絡(luò)游戲公司并開發(fā)了潛力巨大的電商平臺。

但創(chuàng)業(yè)公司數(shù)量龐大、交易復(fù)雜并且發(fā)展和變化極其迅速，一些創(chuàng)業(yè)公司非法洗錢并且其洗錢活動頻繁、隱蔽，危害程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其他類別企業(yè)。例如：自由儲備銀行（Liberty Reserve），位于哥斯達(dá)黎加的在線電子支付公司，利用網(wǎng)絡(luò)電子技術(shù)通過虛擬貨幣服務(wù)進(jìn)行洗錢，作為一家利用新興技術(shù)和服務(wù)流程的創(chuàng)業(yè)型銀行企業(yè)吸收大量的業(yè)務(wù)，同時(shí)也成為涉案金額達(dá)60億美元目前最大的洗錢集團(tuán)。

針對創(chuàng)業(yè)公司洗錢風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)管理論失缺和風(fēng)險(xiǎn)控制實(shí)踐不完善，必須充分分析其風(fēng)險(xiǎn)因素，確定必要的甄別高風(fēng)險(xiǎn)客戶的指標(biāo)，應(yīng)采取有效措施遏制創(chuàng)業(yè)公司洗錢風(fēng)險(xiǎn)。

創(chuàng)業(yè)公司運(yùn)作過程中存在很高的洗錢風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)其風(fēng)險(xiǎn)類別歸納出以下風(fēng)險(xiǎn)因素：

1、信息因素。各種信息的獲取、核查和驗(yàn)證不能有效完成。包括資本金來源復(fù)雜且不穩(wěn)定，真實(shí)的經(jīng)營動機(jī)和贏利目標(biāo)不明確，資本金和交易金額不能正常序時(shí)配比。信息的非矛盾性和配比是甄別風(fēng)險(xiǎn)的重要方法。

2、人員因素。各公司領(lǐng)導(dǎo)和團(tuán)隊(duì)主要人員流動性強(qiáng)、社會及國際關(guān)系復(fù)雜，并且行為和偏好變動頻繁。公司行為最終往往是由人員的動機(jī)和行為主導(dǎo)，多屬于非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

3、管理因素。公司規(guī)模較小、經(jīng)營過程短，管理缺乏經(jīng)驗(yàn)和精細(xì)，分工專業(yè)性較弱，相互制衡的關(guān)系不精細(xì)，企業(yè)或工作人員可能與他人共謀洗錢。

4、市場和技術(shù)因素。各公司存在獨(dú)特的目標(biāo)市場或獨(dú)有的技術(shù)，且產(chǎn)業(yè)周期重疊。

5、資金因素。公司大多數(shù)的財(cái)富流動能完全由資金的往來表現(xiàn)，非法資金的風(fēng)險(xiǎn)就是洗錢風(fēng)險(xiǎn)。

以下為創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展流程及特點(diǎn)如下：

一、創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展流程及洗錢風(fēng)險(xiǎn)圖示

二、 創(chuàng)業(yè)公司的特點(diǎn)及其洗錢優(yōu)勢

第一，創(chuàng)業(yè)公司在較短時(shí)期內(nèi)能創(chuàng)造的高額利潤。它吸引了全球大部分資金，包括恐怖分子、販毒團(tuán)伙、走私集團(tuán)、貪腐資金以及其他所有非法資金。創(chuàng)業(yè)公司投資屬于風(fēng)險(xiǎn)投資，其核心是創(chuàng)新精神，在短期內(nèi)能創(chuàng)造巨額財(cái)富，例如：微軟公司、星巴克咖啡、阿里巴巴等等包括硅谷的許多企業(yè)它們都曾經(jīng)是創(chuàng)業(yè)公司。隨著科技的發(fā)展和市場的進(jìn)步，洗錢的創(chuàng)業(yè)公司獲得非法收益也同樣巨大，同時(shí)滋生大量其它犯罪行為，帶來的危害也會遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其他類型公司和團(tuán)體。

第二，創(chuàng)業(yè)公司的經(jīng)營過程存在數(shù)量巨大的自由現(xiàn)金流。大量的現(xiàn)金的流動是洗錢集團(tuán)夢寐以求的，他們只需要偽造一些創(chuàng)業(yè)公司或者混水摸魚地控制一些創(chuàng)業(yè)公司，在自由現(xiàn)金流的掩護(hù)下，將巨額非法資金和上游犯罪帶來的財(cái)富轉(zhuǎn)入、轉(zhuǎn)出甚至增值，堂而皇之地洗白黑錢。洗錢行為更有隱蔽性和靈活性。

第三，創(chuàng)業(yè)公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)很大，創(chuàng)業(yè)過程和運(yùn)作復(fù)雜。創(chuàng)業(yè)公司特別是一些科技創(chuàng)業(yè)公司要求具有新興和高端的經(jīng)營管理和科技能力，其洗錢行為往往容易被巨大的投資、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)以及復(fù)雜的運(yùn)作所掩蓋。同樣，也增加了洗錢行為的隱蔽性。

第四，創(chuàng)業(yè)公司設(shè)立時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)投資成本高昂并且極其珍貴，管理經(jīng)驗(yàn)缺乏，業(yè)務(wù)能力不穩(wěn)定。由于自身生存能力有限，許多新創(chuàng)業(yè)公司最容易被擁有大量非法資金洗錢集團(tuán)擒獲。具備了洗錢過程的可操作性。

毋庸置疑，創(chuàng)業(yè)公司存在高度洗錢風(fēng)險(xiǎn)和方便的洗錢流程，應(yīng)該非常重視對創(chuàng)業(yè)公司的洗錢行為和可疑交易風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)控。 甄別高風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)業(yè)公司的指標(biāo)分析如下：

1、商機(jī)、技術(shù)和團(tuán)隊(duì)指標(biāo)。有利商機(jī)、獨(dú)有技術(shù)、團(tuán)隊(duì)三要素體現(xiàn)了企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的根本內(nèi)容。創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)業(yè)過程的核心是商機(jī)，技術(shù)和團(tuán)隊(duì)也是創(chuàng)業(yè)過程的不可或缺的要素。因此，創(chuàng)業(yè)公司擁有商機(jī)（有利的目標(biāo)市場）或技術(shù)，兩者必居其一，是其體現(xiàn)真實(shí)經(jīng)營動機(jī)或“洗錢風(fēng)險(xiǎn)”的重要指標(biāo)。獨(dú)有技術(shù)包括技術(shù)或有專利權(quán)并可拓展的利用可能、較困難的模仿性能及商業(yè)化的價(jià)值；有利商機(jī)包括巨大的目標(biāo)市場和較大贏利空間或者更低成本的可能；團(tuán)隊(duì)包括基本運(yùn)作和不間斷交易完成需要的人才資源。當(dāng)然必須考慮三者的相關(guān)關(guān)系以及變動過程。

2、信譽(yù)指標(biāo)。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)和團(tuán)隊(duì)主要成員的信譽(yù)、能力和協(xié)作精神的分析。其中企業(yè)所有成員相互關(guān)聯(lián)程度（如是否家族企業(yè)、同鄉(xiāng)企業(yè)），與政府各級官員的關(guān)聯(lián)程度，關(guān)聯(lián)度越高風(fēng)險(xiǎn)度較高；信譽(yù)包括犯罪記錄、洗錢記錄；能力包括創(chuàng)辦企業(yè)次數(shù)及成果或者職業(yè)經(jīng)理人價(jià)值；協(xié)作包括本企業(yè)員工離退職次數(shù)及團(tuán)隊(duì)內(nèi)部個(gè)人能力配比。

3、資金轉(zhuǎn)移與經(jīng)營交易的關(guān)聯(lián)度指標(biāo)。資金往來與所有有效交易配對情況；資本金的投入者與交易對手是否同一人；交易對手對產(chǎn)品和服務(wù)的需求程度；股利分紅與實(shí)際收益人的注資的配對情況；股份轉(zhuǎn)移（轉(zhuǎn)進(jìn)或轉(zhuǎn)出）對企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)影響。

4、擁有技術(shù)與企業(yè)交易的關(guān)聯(lián)度指標(biāo)。擁有相關(guān)技術(shù)服務(wù)與企業(yè)交易對象是否一致，擁有相關(guān)技術(shù)與企業(yè)贏利完全相關(guān)程度，擁有技術(shù)與企業(yè)交易環(huán)境的適應(yīng)程度，企業(yè)擁有相關(guān)技術(shù)的持續(xù)進(jìn)步與企業(yè)持續(xù)交易擴(kuò)展的相關(guān)度，企業(yè)擁有技術(shù)的轉(zhuǎn)移對企業(yè)交易的影響程度。

5、目標(biāo)市場與企業(yè)交易的關(guān)聯(lián)度指標(biāo)。目標(biāo)市場的寬度與深度是影響企業(yè)交易數(shù)量和質(zhì)量的決定因素，所有目標(biāo)市場的分散和集中度指標(biāo)可以側(cè)面說明企業(yè)是否合法經(jīng)營和擁有正當(dāng)經(jīng)營目標(biāo)；目標(biāo)市場的序時(shí)變化對企業(yè)交易變化的配比程度；企業(yè)交易中目標(biāo)市場內(nèi)部交易的比例大小。

6、資金流動指標(biāo)?？梢詤⒖家话阈袠I(yè)的情況，但必須注意企業(yè)特點(diǎn)和行業(yè)特征。創(chuàng)業(yè)公司存在獨(dú)特的發(fā)展迅速階段，時(shí)間可長可短，這時(shí)資金周轉(zhuǎn)較快，有大量業(yè)務(wù)經(jīng)營資金收入，人員工資支出和購貨支出增長加快，技術(shù)含量高的企業(yè)人員支出增長特別迅猛?？傊ＹY金流動不可能發(fā)生全部或者部分循環(huán)或大量回流。

7、海外關(guān)聯(lián)度指標(biāo)。不明確或者復(fù)雜的海外背景（與非居民的關(guān)聯(lián)）同樣具有涉及恐怖主義、走私、販毒、貪腐、外國高級政要等洗錢行為重大風(fēng)險(xiǎn)。國際新技術(shù)的發(fā)明或引進(jìn)和國際新興市場的拓展中，關(guān)注與海外相關(guān)聯(lián)的大量資本流動、與海外非正常交易及虛假交易的資金往來。

通過指標(biāo)的運(yùn)用可以得出明顯的甄別線索，篩選出高風(fēng)險(xiǎn)公司。

基于上述的分析和論述以及現(xiàn)行洗錢風(fēng)險(xiǎn)理論和實(shí)踐的現(xiàn)狀，不難得出對于控制創(chuàng)業(yè)公司洗錢風(fēng)險(xiǎn)的措施和建議：

1、進(jìn)一步推廣可疑交易報(bào)告制度，掌握充分的信息。

創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供必要的業(yè)務(wù)交易報(bào)告，增加內(nèi)部控制管理；各行業(yè)協(xié)會設(shè)立反洗錢崗位和培訓(xùn)反洗錢工作人員；企業(yè)會計(jì)及行政管理人員確立反洗錢業(yè)務(wù)制度，保存交易記錄并提交可疑報(bào)告；海關(guān)、稅務(wù)機(jī)構(gòu)與金融機(jī)構(gòu)聯(lián)網(wǎng)核對財(cái)務(wù)報(bào)表分別提交可疑交易報(bào)告。

2、建立與高風(fēng)險(xiǎn)創(chuàng)業(yè)公司溝通的制度，重視必要的逆推信息。

直接定期向公司發(fā)放“標(biāo)準(zhǔn)反洗錢調(diào)查問卷”，召開“反洗錢會談”，建立創(chuàng)業(yè)公司洗錢風(fēng)險(xiǎn)檔案；比對各機(jī)構(gòu)可疑交易報(bào)告以及“反洗錢調(diào)查問卷”和“反洗錢會談記錄”，對矛盾信息和不確定信息進(jìn)行核實(shí)，逆推必要的洗錢信息，增加信息置信度范圍。

3、針對創(chuàng)業(yè)公司等單位提供的洗錢信息，建立真實(shí)信息獎懲制度。

a、對“隱匿信息”、“披露誤導(dǎo)信息”或“披露精心挑選過的信息”的企業(yè)和個(gè)人給予高風(fēng)險(xiǎn)評估和經(jīng)濟(jì)處罰，給予提供及時(shí)、真實(shí)、完備信息的企業(yè)和個(gè)人獎勵。

b、對自我舉報(bào)或者利益相關(guān)人舉報(bào)的企業(yè)和個(gè)人，因?yàn)榭赡芴峁┥嫌畏缸锘蛳嚓P(guān)罪行的證據(jù)和重要線索，所以根據(jù)舉報(bào)信息真實(shí)和困難程度予以高度獎勵和相應(yīng)豁免。相反加重懲罰。

4、針對新類型的價(jià)值轉(zhuǎn)移監(jiān)控必須加強(qiáng)。

隨著技術(shù)的高速發(fā)展和市場環(huán)境日趨進(jìn)步，價(jià)值維度也不斷擴(kuò)展，一些具有新價(jià)值的商品出現(xiàn)，成為洗錢的載體。例如：有價(jià)值的國家機(jī)密、操縱市場信息、特種經(jīng)營許可權(quán)、高級俱樂部會員身份、球星巨額轉(zhuǎn)會、比特幣等等。由于新類型價(jià)值存在高端的經(jīng)濟(jì)意義和極高的價(jià)價(jià)值或者隱蔽的手段，洗錢者更易于選擇使用。人們常說：“能用金錢解決的問題都不是問題。”因此對洗錢行為的監(jiān)控應(yīng)越來越傾向于價(jià)值或者利益轉(zhuǎn)移的監(jiān)控，而不僅僅是貨幣資金與商品的轉(zhuǎn)移。

綜上所述，商業(yè)銀行為了控制自身風(fēng)險(xiǎn)，履行反洗錢業(yè)務(wù)，只有吸收國內(nèi)、國際反洗錢經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，在對創(chuàng)業(yè)公司洗錢風(fēng)險(xiǎn)因素的分析基礎(chǔ)上，運(yùn)用甄別高風(fēng)險(xiǎn)客戶的主要指標(biāo)，根據(jù)最優(yōu)策略原則，采取積極的措施，才能控制創(chuàng)業(yè)公司日趨嚴(yán)重的洗錢風(fēng)險(xiǎn)。

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