換股

創(chuàng)新發(fā)展，推出了換股并購的方式，很多公司都開始使用換股并購。我國關(guān)于換股并購的立法僅有短短十來年，也在相關(guān)法律條例中肯定了換股并購的法律地位，然而我國法律針對(duì)換股并購等形式尚未系統(tǒng)地立法，相關(guān)規(guī)定和要求散亂地分布在多部法律法規(guī)之中，且其立法層次不高，可以說關(guān)于換股并購的立法尚未跟上資本市場的發(fā)展趨勢?；谏鲜銮闆r，有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)基于我國上市公司換股并購發(fā)展的具體狀況，不斷優(yōu)化和完善相關(guān)法律法規(guī)，提高換股并購立法的可行性與適用性。從而有效促進(jìn)我國資本市場的健康

的可交換公司債券換股已完成。該債發(fā)行于2020年10月28日，2022年8月9日全部完成換股，換股價(jià)22元，期間股價(jià)最高達(dá)49.49元，最高換股收益率125%，在近期的低迷股市中收益頗為亮眼，尤其是相對(duì)股票二級(jí)市場來講，可交換債過濾掉了期間的股價(jià)波動(dòng)和下跌回撤，投資性價(jià)比更是難能可貴。雖然相較于定增和可轉(zhuǎn)債，可交換債對(duì)于很多投資者來說相對(duì)陌生，但它卻正逐漸成為機(jī)構(gòu)賺錢的“新密碼”。那可交換債到底是什么？相較于股票二級(jí)、定增、可轉(zhuǎn)債，有何異同？又該如何來篩選

、定向增發(fā)、股東換股等多種方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，公司治理水平提升。在改革實(shí)踐中，部分國有企業(yè)和民營企業(yè)為加強(qiáng)戰(zhàn)略合作、發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，通過規(guī)范運(yùn)作方式實(shí)現(xiàn)了交叉持股。例如，2019年9月，東航集團(tuán)和均瑤集團(tuán)通過參與對(duì)方所屬上市公司定增方式實(shí)現(xiàn)交叉股權(quán)，東航集團(tuán)及所屬企業(yè)合計(jì)持有吉祥航空15%的股份，均瑤集團(tuán)及附屬企業(yè)則合計(jì)持有東方航空10%的股份。對(duì)于上市公司國有股東來說，鑒于國有股份的特點(diǎn)，除了市場化操作方式外，還可以通過換股操作方式，以達(dá)到交叉持股，

以發(fā)行A股的方式換股吸收合并另一家出境游龍頭企業(yè)眾信旅游，交易完成后，眾信旅游將終止上市并注銷法人資格，凱撒旅業(yè)將承繼或承接眾信旅游的全部資產(chǎn)、負(fù)債等。然而，凱撒旅業(yè)吸收合并眾信旅游不僅面臨第二大股東的3 名董事反對(duì)，深交所也就本次交易下發(fā)了重組問詢函，要求凱撒旅業(yè)、眾信旅游說明本次換股吸收合并的必要性，合并后控股股東、實(shí)控人的情況以及換股是否存在法律障礙等情形。此次合并問題重重，凱撒旅業(yè)合并重組眾信旅游能否如愿以償？重組面臨股東分歧6 月29 日凱撒旅業(yè)

3996.HK）換股吸收合并終于靴子落地。該合并事項(xiàng)自去年10月13日籌劃啟動(dòng)，葛洲壩股票漲幅已超60%。停牌，終止上市根據(jù)葛洲壩發(fā)布的最新合并方案，中國能源建設(shè)擬通過向葛洲壩除其控股股東中國葛洲壩集團(tuán)有限公司（以下簡稱“葛洲壩集團(tuán)”）以外的股東，以發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并葛洲壩。本次合并不會(huì)導(dǎo)致實(shí)際控制人變更，原因在于合并雙方的實(shí)際控制人均為國務(wù)院國資委。交易完成后，實(shí)際控制人仍為國務(wù)院國資委。合并完成后，葛洲壩將終止上市，并注銷法人資格。中國能源

中國能源建設(shè)”）換股吸收合并葛洲壩暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要（以下簡稱“吸收合并總體方案”）。根據(jù)該方案，中國能源建設(shè)擬以換股方式吸收合并葛洲壩。本次合并完成后，葛洲壩將終止上市，并注銷法人資格。而中國能源建設(shè)已于2015年在港交所上市，股票代碼03996。屆時(shí)，中國能源建設(shè)將成為A+H上市公司。不出意外，這將是最后一份以“葛洲壩”命名的年報(bào)。多元化發(fā)展的葛洲壩提起葛洲壩，為人所熟知的是它以水電建設(shè)起家。萬里長江第一壩——葛洲壩工程由它獨(dú)家承建；世界最大

港務(wù)股份有限公司換股吸收合并協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，大連港股份有限公司將以向營口港務(wù)股份有限公司所有換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并營口港務(wù)股份有限公司，并將采用詢價(jià)方式向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行A股股份，以募集配套資金不超過21億元人民幣。本次換股吸收合并完成后，營口港務(wù)股份有限公司將終止上市并注銷法人資格，大連港股份有限公司或其全資子公司將承繼及承接營口港務(wù)股份有限公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利和義務(wù)。大連港股份有限公司為

建設(shè)股份有限公司換股吸收合并中國葛洲壩集團(tuán)股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“預(yù)案”），這標(biāo)志著國企改革三年行動(dòng)方案啟動(dòng)后，首個(gè)改革案例正式面世。葛洲壩的換股價(jià)格為8.76元，可獲得4.4242股合并上市的中國能源建設(shè)的股票，以2020年11月18日葛洲壩收盤價(jià)格6.85計(jì)算，如果假定中國能建上市當(dāng)日平開平收，則“無風(fēng)險(xiǎn)”套利空間高達(dá)27.88%，即使首發(fā)當(dāng)日大跌10%，依舊有15.09%的收益，天下能有這樣好的事情？搞不搞？掉餡兒餅：27.88%“無

司的股權(quán)持有者，換股時(shí)的股權(quán)是其持有且已流通的股權(quán)，所以可交換債券換股的過程也是一個(gè)發(fā)行方股權(quán)減持的過程。2008年中國證監(jiān)會(huì)才提出可交換債券，主要是為了解決“大小非”減持過程中對(duì)股價(jià)產(chǎn)生的負(fù)面影響，以此穩(wěn)固當(dāng)年動(dòng)蕩的資本市場，給散戶投資者和投資機(jī)構(gòu)更多的信心，促進(jìn)資本市場健康發(fā)展[1]。由于可交換債券中含有認(rèn)股期權(quán)，發(fā)行利率一般會(huì)大幅低于普通公司債利率或同期銀行貸款利率，發(fā)行方可以節(jié)約大量融資成本，而且可以通過一定結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)達(dá)到溢價(jià)減持的目的。從購買方來說

債券持有人可以在換股期內(nèi)按照約定的條件交換成發(fā)債人抵押的上市公司股票。債券發(fā)行人抵押的是其持有的股票，因此，可交換債的發(fā)行不影響存量股票規(guī)模。根據(jù)發(fā)行方式的不同，可以分為公募可交換債券和私募可交換債券。本文主要分析公募可交換債券?？山粨Q債券的特征：1.內(nèi)嵌標(biāo)的股票的看漲期權(quán)。雖然可交換債券的票面利率低于同等期限和評(píng)級(jí)的純債，但是賦予了持有人一定的看漲期權(quán)，具有“進(jìn)可攻、退可守”的優(yōu)勢。2.交換的股票為標(biāo)的公司的存量股票?？山粨Q債的發(fā)行人和標(biāo)的股票的發(fā)行人分

萬鳳舉一、換股吸收合并概述企業(yè)選擇并購的主要原因是利用并購之后的協(xié)同效應(yīng)實(shí)現(xiàn)資源的高效整合,為企業(yè)節(jié)省成本從而提高企業(yè)的盈利水平,使企業(yè)在競爭激烈的市場經(jīng)濟(jì)中,擁有比競爭對(duì)手更強(qiáng)的競爭力,在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)規(guī)模、產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)效應(yīng)以及成本控制方面獲得較大優(yōu)勢。兼并和收購是公司提高其盈利能力的擴(kuò)張戰(zhàn)略和方式。兼并是指通過現(xiàn)金、證券或其它方式購買目標(biāo)公司的所有權(quán),使目標(biāo)公司失去法人資格,或者變更法人,并能夠控制目標(biāo)企業(yè)決策的行為。收購是指以現(xiàn)金或者債券收購目標(biāo)企業(yè)的部

以分為現(xiàn)金并購、換股并購、債券并購以及期權(quán)并購等。換股并購是將目標(biāo)公司的股權(quán)按一定比例轉(zhuǎn)換為主并公司的股權(quán)，從而取得目標(biāo)公司的控制權(quán)。換股并購不需要支付大量現(xiàn)金，不會(huì)對(duì)主并公司的財(cái)務(wù)狀況造成負(fù)面影響，而目標(biāo)公司股東也不會(huì)失去其所有者權(quán)益，不僅有助于資源合理配置、擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、改善經(jīng)營管理，而且能夠合理避稅，因此換股并購是目前資本市場上最具代表性的一種支付方式。換股比例是指為換取一股目標(biāo)公司股份所需付出的主并公司股份數(shù)量，換股比例的設(shè)定是否合理，是合并能否得

開信息，發(fā)現(xiàn)本次換股合并尚有數(shù)個(gè)疑問待解。例如，美的集團(tuán)并未詳細(xì)解釋為何在換股合并之前提議小天鵝進(jìn)行史無前例、自己又將是最大受益者的巨額分紅;為何在2018年度業(yè)績公布前，自己每股收益增速逐漸放緩、小天鵝快速增加并有望追上之時(shí)，選擇啟動(dòng)換股合并;公司高管提前透露公司業(yè)績信息是否違規(guī)等?！吨袊?jīng)濟(jì)周刊》記者就上述問題向美的集團(tuán)發(fā)出采訪函，截至發(fā)稿，未接到美的集團(tuán)答復(fù)。不管換股合并是否成功，美的都是贏家美的集團(tuán)不缺現(xiàn)金，但卻在換股合并前提議小天鵝做出兩公司歷史

背景下鋼鐵行業(yè)的換股合并問題，主要研究分析了雙方并購的內(nèi)外部動(dòng)因，以及通過各自的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)分析并購給企業(yè)帶來的價(jià)值效應(yīng)，并對(duì)此次交易進(jìn)行評(píng)價(jià)，為以后國企換股合并提供相關(guān)參考。換股合并 價(jià)值效應(yīng) 并購合并案例雙方簡介寶山鋼鐵股份有限公司（證券代碼：600019）于2000年2月由上海寶鋼集團(tuán)公司創(chuàng)立，是全球領(lǐng)先的特大型鋼鐵企業(yè)，專注于鋼鐵業(yè)，在汽車板、電工鋼、能源等產(chǎn)品領(lǐng)域也處于國內(nèi)市場領(lǐng)先地位。武漢鋼鐵股份有限公司（證券代碼：600005）由武漢鋼鐵（集

倉，一定不要頻繁換股，尤其不可賣出已經(jīng)深跌的股票去追逐熱點(diǎn)。這樣的操作，很可能割肉賣出后，新買入的所謂的熱點(diǎn)股卻開始補(bǔ)跌，使你陷入“買啥啥跌”的怪圈。所以有股票的，個(gè)人不建議割肉，沒有十足把握，也不建議換股。因?yàn)槟阗I入的股票一定是你曾經(jīng)看好的，只要看好的理由還在就該持股，股價(jià)下跌一定不是換股的理由。如果你沒有滿倉或者還有可追加的不急用的資金可以入市，那么現(xiàn)在正是買入的好時(shí)機(jī)。目前兩市幾乎遍地黃金，很多股票都在“打折銷售”，不少績優(yōu)藍(lán)籌股出現(xiàn)了6折優(yōu)惠，小盤

》。其中對(duì)于跨境換股的規(guī)定：跨境換股涉及的境外標(biāo)的公司應(yīng)符合如下條件：第一，合法設(shè)立；第二，注冊(cè)地具有完善的公司法律制度；第三，公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；第四，除規(guī)定的特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司，其上市所在地應(yīng)具有完善的證券交易制度。其中特殊目的公司是指中國境內(nèi)公司或自然人為實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。特殊目的公司為實(shí)現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持公司股權(quán)，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作

要分為現(xiàn)金并購和換股并購。時(shí)至今日，以股票作為支付手段逐漸成為一種主流的并購方式，根據(jù)換股方式的不同，又分為母子公司交叉換股、庫存股換股、增資換股等。母子公司交叉換股的特點(diǎn)是收購公司本身、其母公司和目標(biāo)公司之間都存在換股的交叉關(guān)系，通常在換股之后，目標(biāo)公司或消亡或成為收購公司的子公司，或成為其母公司的子公司；庫存股換股及收購公司可用其庫存的那部分股票用來替代目標(biāo)公司股票；而增資換股是指收購公司用發(fā)行的新股來替代目標(biāo)公司的股票。一、我國換股并購企業(yè)所得稅法律

債條款分析（一）換股價(jià)溢價(jià)率寶鋼可交換債的換股價(jià)為43.28元，相較于發(fā)行公告前一日的42.40元僅溢價(jià)2.08%。根據(jù)國外文獻(xiàn)，美國在1970—1990 年間發(fā)行的可交換債的平均換股溢價(jià)率約為20%，其中最大值可達(dá)90%。根據(jù)Wind中的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國已發(fā)行的私募EB 的初始換股溢價(jià)率區(qū)在-4%--93%，考慮交易所規(guī)定換股價(jià)最低值（折價(jià)10%）的條件后，實(shí)際上私募EB 的換股溢價(jià)率較基準(zhǔn)值高6%--103%。寶鋼可交換債2.08%的換股溢價(jià)率相較于我國

的基本條款(一)換股期限公開發(fā)行的換股期限為發(fā)行結(jié)束之日起一年后。非公開則為發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后。(二)換股價(jià)格換股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于公告募集說明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。(三)補(bǔ)償利率圖1表1 公開、非公開發(fā)行可交換債對(duì)于發(fā)行主體的要求表2 公開、非公開發(fā)行可交換債對(duì)于標(biāo)的股票的要求在債券到期后，對(duì)于未交換成股票的債券進(jìn)行一次性的利率補(bǔ)償。(四)贖回條款發(fā)行人在證券公司的建議下，個(gè)性化制定。舉例：換股期前30個(gè)交易日以及換股期內(nèi)，

風(fēng)險(xiǎn)的手段（一）換股支付并購方在收購并購目標(biāo)時(shí)，將目標(biāo)公司的股權(quán)按一定比例折算成本公司股權(quán)，并以本公司股權(quán)支付并購交易價(jià)款。1.應(yīng)對(duì)估值風(fēng)險(xiǎn)。本支付手段主要是應(yīng)對(duì)估值風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致的過度支付情況，符合Robert G.Hansen提出的風(fēng)險(xiǎn)分承假說，目標(biāo)企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者在缺少相關(guān)信息、無法準(zhǔn)確評(píng)估并購目標(biāo)價(jià)值時(shí)，傾向于選擇換股支付，并購交易完成后原目標(biāo)企業(yè)的股東將通過“換股”成為并購方股東。并購方通過這樣一種利益捆綁手段，迫使并購目標(biāo)在一定程度上分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。1）學(xué)生參

份向武鋼股份全體換股股東發(fā)行A股股票，換股吸收合并武鋼股份，寶鋼股份為合并方暨存續(xù)方，武鋼股份為被合并方暨非存續(xù)方，預(yù)計(jì)不會(huì)導(dǎo)致公司最終控制權(quán)發(fā)生變更，也不會(huì)構(gòu)成借殼上市。@曹山石：計(jì)劃合并寶鋼和武鋼，創(chuàng)建南方鋼鐵集團(tuán)；計(jì)劃合并首鋼和河鋼，創(chuàng)建北方鋼鐵集團(tuán)——今后就是中國南鋼和北鋼。如果需要，再過一段時(shí)間，可以組成地道中國神鋼（中鋼已經(jīng)沒落了）。@投資界微博：【一年爆虧75億，新中國第一家特大鋼廠謝幕……】“中國神鋼”合并傳聞終于成真，寶鋼與武鋼整合的路徑

三板公司君實(shí)生物換股吸收眾合醫(yī)藥案例研究趙 珅(上海大學(xué) 上海 200444)最近幾年，A股上市公司并購重組掀起熱潮，新三板掛牌公司巨大的商業(yè)價(jià)值成為A股上市公司競相追逐的目標(biāo)。隨著新三板自身交易的活躍，越來越多的新三板公司開始主動(dòng)出擊，并購A股上市公司或者其他新三板公司。2015年12月，新三板掛牌公司上海君實(shí)生物將通過換股吸收合并眾合醫(yī)藥，向眾合醫(yī)藥發(fā)行735萬人民幣普通股股票，成為新三板首例換股吸收合并案。本文將從并購手段選擇、并購過程、并購動(dòng)因、以

曹影【摘要】換股比例作為換股合并中的核心內(nèi)容，影響著雙方股東的利益，其主要取決于合并雙方的價(jià)值，同時(shí)也伴隨著二者的博弈和利益訴求，因此是該并購形式下最受關(guān)注，也最易引起爭議的地方。本文對(duì)廣州藥業(yè)吸收合并白云山A的案例經(jīng)過以及有關(guān)換股比例的爭議進(jìn)行梳理，并結(jié)合案例的具體情況分析了確定換股比例的四種方法。通過比較和分析，本文認(rèn)為通過股價(jià)來確認(rèn)換股比例是較為合適的，但也需要借助其他指標(biāo)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。【關(guān)鍵詞】換股合并 換股比例一、案例介紹（一）案例主體一是廣州醫(yī)

3月21日宣布以換股形式吸收合并Markit，新公司總市值將超過130億美元，成為全球又一起金融基建企業(yè)合并交易。根據(jù)合并協(xié)議，每1股IHS股票將獲得3.56股新公司股票，即對(duì)Markit的估值為每股31.13美元，而協(xié)議公布之前其收盤價(jià)為29.49美元，合并消息公布后其股價(jià)一度達(dá)到33.75美元。IHS和Markit股東將分別持有新公司57%和43%的股權(quán)，而Markit的現(xiàn)有股東包括通用亞特蘭大公司、新加坡淡馬錫公司以及加拿大養(yǎng)老金投資計(jì)劃委員會(huì)。

在此時(shí)，如果選擇換股，則更是要謹(jǐn)慎行事，本文整理了在震蕩筑底階段換股的四大原則，希望能給投資者以參考。一、換股一定要準(zhǔn)確研判市場整體趨勢發(fā)展方向以及熱點(diǎn)的輪換和分化現(xiàn)象，不要漫無目標(biāo)的隨意追漲殺跌，而要做到有的放矢。只有認(rèn)清趨勢并確認(rèn)股指運(yùn)行于上漲趨勢中，而打算換入的股票價(jià)格離底部區(qū)域不遠(yuǎn)時(shí)，才適宜使用換股策略。在大盤處于下跌通道中，如果手中持有套牢的股，應(yīng)該采取坐等和斬倉方式，切不可急于換股，只有等到股指確認(rèn)企穩(wěn)，才能考慮換股。二、換股需要準(zhǔn)確地選股，要

收購母公司模式、換股吸收合并模式、換股IPO模式四種模式。所謂換股IPO模式，就是集團(tuán)公司與所屬上市公司公眾股東以一定比例換股，吸收合并所屬上市公司，同時(shí)發(fā)行新股。本文以TCL集團(tuán)為例，對(duì)換股IPO模式的特點(diǎn)、影響因素、適用范圍進(jìn)行了分析。一、案例分析（一）TCL基本概況。TCL集團(tuán)創(chuàng)辦于1981年，2002年2月，整體改制為TCL集團(tuán)股份有限公司。2002年，TCL集團(tuán)在全國電子信息百強(qiáng)企業(yè)中名列第四，是國內(nèi)領(lǐng)先的消費(fèi)電子及通訊產(chǎn)品綜合制造商，業(yè)務(wù)主要涉

目前公司正在進(jìn)行換股吸收合并陽晨B股及分立上市的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，方案概述為：城投控股向陽晨B股全體股東發(fā)行A股股份，以換股方式吸收合并陽晨B股。緊隨本次合并生效實(shí)施后，城投控股將環(huán)境集團(tuán)以存續(xù)分立的方式實(shí)施分立。作為本次分立的存續(xù)方，城投控股（存續(xù)方）繼續(xù)運(yùn)營房地產(chǎn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)以及其他股權(quán)投資業(yè)務(wù)；作為本次分立的分立主體，環(huán)境集團(tuán)全部股權(quán)由城投控股于分立實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體股東按持股比例取得及變更為股份有限公司（即上海環(huán)境），并申請(qǐng)其股份在上交所上

主要有現(xiàn)金支付和換股支付兩種形式，而債務(wù)支付形式作為一種企業(yè)并購支付方式，最終仍是以現(xiàn)金支付或股權(quán)交換支付形式實(shí)現(xiàn)，因此，債務(wù)支付并非一種獨(dú)立的企業(yè)并購財(cái)務(wù)策略。針對(duì)這種情況，在進(jìn)行企業(yè)并購支付方式以及財(cái)務(wù)問題的研究分析中，重點(diǎn)是進(jìn)行現(xiàn)金支付和股權(quán)交換支付財(cái)務(wù)問題與解決策略的分析研究。二、企業(yè)并購的現(xiàn)金支付方式與財(cái)務(wù)問題分析通常情況下，在以現(xiàn)金作為支付方式的企業(yè)并購行為中，主要存在著估價(jià)和融資兩個(gè)方面的問題。首先，估價(jià)就是對(duì)于企業(yè)并購價(jià)值的確定，以為企業(yè)并

債券期限為三年，換股期限為發(fā)行結(jié)束日滿12個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可交換公司債券到期日止，本次債券的標(biāo)的股票初始換股價(jià)格為43.28元/股。筆者認(rèn)為，應(yīng)鼓勵(lì)可交換債這個(gè)金融創(chuàng)新，但也要進(jìn)一步完善相關(guān)制度?？山粨Q債券，是指上市公司的股東通過抵押其持有的上市公司股票給托管機(jī)構(gòu)進(jìn)而發(fā)行的公司債券，該債券的持有人將來可用債券換取發(fā)債人抵押的上市公司股票。在A股市場，人們將可交換債券的主要功能聚焦在股東減持上。首先，發(fā)行人（股東）付息壓力較小。與普通債券相比，由于可

再交易，直至實(shí)施換股后，轉(zhuǎn)換成溫氏集團(tuán)股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市及掛牌交易。2015年10月16日為公司股票最后一個(gè)交易日。大華農(nóng)股票停牌后將直接進(jìn)入終止上市程序，原大華農(nóng)股東持有的大華農(nóng)股份將按照換股比例轉(zhuǎn)換為溫氏集團(tuán)股份。在換股股權(quán)登記日(具體時(shí)間另行公告)收市后，如投資者已提交本公司股票作為融資融券交易的擔(dān)保物，則證券轉(zhuǎn)換后作為擔(dān)保物的大華農(nóng)股份將轉(zhuǎn)換為溫氏集團(tuán)股份。大華農(nóng)股票退市后，將由溫氏集團(tuán)負(fù)責(zé)向原大華農(nóng)投資者派發(fā)其在退市前尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金紅

產(chǎn)所涉及的稅負(fù)。換股收購是常用方式。換股又稱股權(quán)置換，兼并公司購入被兼并公司股權(quán)，支付的對(duì)價(jià)并不是現(xiàn)金，而是兼并公司的股權(quán)。這種情況也可以看作，被兼并公司的股東將其所持的被兼并公司的股權(quán)，作為出資投入兼并公司，使兼并公司股本相應(yīng)增大，新增部分發(fā)給被兼并公司的股東，使他們成為兼并公司的新股東。換股收購的一大優(yōu)勢就是避免動(dòng)用現(xiàn)金，大大減輕了企業(yè)現(xiàn)金流的壓力。另外還有一種特殊形式，就是兼并公司不是購入被兼并公司的股權(quán)，而是對(duì)其增資，直至實(shí)現(xiàn)控股。這種情況有人稱作

份，并按照商定的換股比例轉(zhuǎn)換為中國南車的股份。換股吸收合并完成后，中國北車的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員全部進(jìn)入中國南車。用戶2828770600：合并不利于發(fā)展，沒有競爭了。我在修火車：應(yīng)該通過改革好好整合一下，讓旗下的子公司都有發(fā)展，而不是就那么幾個(gè)吃飽，其余等死。遙遙軒哥：希望能真正實(shí)現(xiàn)資源整合，做大做強(qiáng)。HD鄭三炮：合并有利于對(duì)外競爭，以免“鷸蚌相爭，漁人得利”，投標(biāo)時(shí)被人分化瓦解，從而自相殘殺，這是合并的好處。開心lvcl：真正該合并的不是南北車，而是

雙方將以100%換股的方式合并，并已達(dá)成1：2換股合并協(xié)議。去哪兒或?qū)⑼耸校静⑷霐y程。屆時(shí)，將會(huì)誕生一個(gè)百億美元規(guī)模的公司。對(duì)此，攜程CEO梁建章和去哪兒CEO莊辰超在4月15日掀起“郵件大戰(zhàn)”。兩人在郵件中均未直接否認(rèn)傳聞，但措辭針鋒相對(duì)，均聲稱并購談判將以各自主導(dǎo)為前提。對(duì)戰(zhàn)略規(guī)劃和執(zhí)行主導(dǎo)權(quán)的爭奪，似乎成為了攜程和去哪兒聯(lián)姻的最大阻礙。實(shí)際上，“此次交易的關(guān)鍵仍在百度”。有接近交易的人士表示，目前，百度擁有去哪兒54.8%股權(quán)?！盁o論是出讓去哪兒

5)中國資本市場換股并購現(xiàn)金選擇權(quán)問題研究王月溪，姜 盼(東北財(cái)經(jīng)大學(xué) 金融學(xué)院，遼寧 大連 116025)現(xiàn)金選擇權(quán)制度是我國資本市場的一項(xiàng)制度創(chuàng)新，當(dāng)公司發(fā)生重大重組事項(xiàng)時(shí)可以保護(hù)中小股東權(quán)益。但由于缺乏相關(guān)法規(guī)的制約，現(xiàn)金選擇權(quán)制度在實(shí)踐中過于自由。業(yè)界對(duì)現(xiàn)金選擇權(quán)制度有很多不同的理解，引發(fā)了諸多矛盾?，F(xiàn)金選擇權(quán)制度設(shè)計(jì)上存在的缺陷，削弱了中小股東的利益保護(hù)功能，有違現(xiàn)金選擇權(quán)制度的初衷。因此，針對(duì)我國已經(jīng)完成的25起換股并購現(xiàn)金選擇權(quán)案例，在對(duì)現(xiàn)金

東摘要：近年來，換股吸收合并已逐漸成為我國上市公司集團(tuán)重組、資源整合的重要方式。采取這一方式的優(yōu)勢在于：合并方可以避免因吸收合并過程中而產(chǎn)生大量的現(xiàn)金流出，提高合并成功的可能性，保持存續(xù)公司的實(shí)力，有利于其長遠(yuǎn)發(fā)展。本文通過對(duì)我國上市公司大量換股合并案例的梳理和總結(jié)，揭示了換股并購在我國的應(yīng)用及發(fā)展情況。關(guān)鍵詞：換股；并購；換股吸收合并自1998年清華同方吸收合并魯穎電子開創(chuàng)了我國換股合并的先河以來，截止到2011年底發(fā)布的公告，在我國成功實(shí)施的上市公司直

本刊記者 牟雪江換股交易豎起雙贏新旗幟□ 文/本刊記者 牟雪江際石油公司之間與股票交易掛鉤的標(biāo)志著首個(gè)國有石油公司和國重要合作伙伴關(guān)系已經(jīng)建立。辨風(fēng)看向：3月24日瑞典斯德哥爾摩仲裁院做出裁決，否決了俄羅斯石油公司（簡稱“俄油”）和BP公司的換股協(xié)議，認(rèn)為未經(jīng)秋明-BP合資公司許可，BP公司無權(quán)單獨(dú)與俄境內(nèi)能源公司換股。今年1月中旬，BP石油公司和俄油曾達(dá)成協(xié)議換股，并結(jié)成戰(zhàn)略同盟共同開發(fā)北極資源，該交易得到俄政府和普京總理本人的支持。風(fēng)向解析：對(duì)此，俄能

061）一、引言換股并購是上市公司并購的一種重要形式，并購方并購目標(biāo)企業(yè)時(shí)不是支付現(xiàn)金，而是由并購方向目標(biāo)企業(yè)定向發(fā)行新股，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票。換股并購相對(duì)于現(xiàn)金并購而言，并購方不會(huì)因?yàn)椴①徯袨楫a(chǎn)生大量現(xiàn)金流出，而目標(biāo)公司股東也不會(huì)失去他們所擁有的所有者權(quán)益。換股并購是企業(yè)實(shí)現(xiàn)資源合理有效配置、擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、改善經(jīng)營管理、實(shí)現(xiàn)協(xié)同效益的有效手段，并已成為成熟資本市場常用的并購手段。在換股并購中，換股比率是指為換取一股目標(biāo)公司的股份而需付出的并

司 黃玨一、引言換股并購是指主并購公司通過將目標(biāo)公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標(biāo)公司被終止，或成為主并購公司的子公司的方式而進(jìn)行的并購?？梢?，換股并購是以股票作為并購的支付手段。通常在換股并購之后，目標(biāo)公司消亡或成為并購公司的子公司，或是其母公司的子公司。換股并購是企業(yè)并購的一種特殊形式，它具有企業(yè)并購的所有共性。在成熟的資本市場上，換股并購方式非常普遍。伴隨著全流通時(shí)代的到來，可以預(yù)期由于換股并購獨(dú)特的優(yōu)勢，換股并購方式在我國必將受到更多的青睞，

量涌現(xiàn)，此時(shí)解禁換股并購無疑給并購市場帶來政策暖風(fēng)股權(quán)分置改革后的資本市場僅僅是“大病初愈”，其未來的生機(jī)與活力來自哪里是每個(gè)市場參與者關(guān)心的話題。筆者認(rèn)為，這一話題必將落在“并購”這個(gè)關(guān)鍵詞上。掃清并購障礙在股權(quán)分置時(shí)代，上市公司的股份分為國家股、法人股等非流通股和可流通的社會(huì)公眾股兩類。由于非流通股的轉(zhuǎn)讓以每股凈資產(chǎn)為底限，而流通股的轉(zhuǎn)讓以二級(jí)市場價(jià)格為準(zhǔn)，從而導(dǎo)致了“同股不同價(jià)”。“同股不同價(jià)”使得并購過程中各方股東的利益很難平衡，并購價(jià)格難以確定。