合伙制私募股權基金會計及稅務處理分析

馬駿 天津保障性住房投資基金管理有限責任公司

引言

當前，合伙制的私募股權基金發(fā)展態(tài)勢迅猛，但是，在其會計工作與稅務處理方面還存在不同程度的問題。由于會計實務當中沒有對財務核算和稅務處理作出明確規(guī)定，導致部分人員在會計工作與稅務處理環(huán)節(jié)難以找到依據(jù)。對此，為高效完成稅務處理方式，需要相關人員對于有限合伙制的私募股權稅務處理方法進行探索。

一、有限合作制私募股權

有限合伙人、普通合伙人二者組合而成的基金就是有限合伙制私募股權基金。其中普通合伙人也是基金管理人，負責對合伙企業(yè)經(jīng)營事務進行管理，并且對于基金承擔連帶責任。而有限合伙人屬于出資人，不參與經(jīng)營和管理，按照出資金額承擔基金責任。此類合作形式使用基金，能夠防止出現(xiàn)雙重征稅問題。

二、有限合伙制特點

運用有限合伙制的私募股權基金具有如下幾方面特點：第一，在經(jīng)營和管理方面較為靈活，制作合作協(xié)議可按照合伙期限、管理費計提以及分配方式相關標準進行自由約定，為雙方留出協(xié)商空間；第二，稅負低，在稅務處理上可避免出現(xiàn)雙重課稅的現(xiàn)象，此類股權基金實際稅負低，合伙企業(yè)不必繳納企業(yè)所得稅，能夠控制整體稅負，所以受到投資者喜愛；第三，激勵制度作用明顯，普通合伙人因其幫助管理基金通常每年按管理的基金規(guī)模收取管理費約2%，還可從基金盈利當中獲取額外收益，比例在20%～25%之間，收益分配靈活，激勵效果優(yōu)良[1]。

三、合伙制私募股權基金會計和稅務處理分析

當前，我國相關部門針對私募股權形式的投資資金專門出臺基金管理辦法，可對投資行業(yè)和私募股權有關投資進行科學管理。對于合伙制類型的投資基金，會計核算應該按照企業(yè)的會計準則有關規(guī)定，對于核算科目進行合理選擇。從企業(yè)所得稅視角分析，在完成稅務處理過程，可使用“先分后稅”這一方式進行，也就是合伙企業(yè)不屬于企業(yè)所得稅征收過程的納稅主體。由于我國目前還未頒發(fā)與此類投資有關的專項法規(guī)，因此，需要通過管理者按照基金投資實際情況，對會計核算方法進行選擇，明確基金的收益性特點，對于此類募資股權類型投資有效保護和管理，推動該行業(yè)的發(fā)展，具體的稅務處理方式有如下幾種：

（一）募集資金

按照以往的私募股權類型基金運行情況分析，主要將銀行保險、國企平臺、社?；鸷徒M合基金等作為募集對象，上述主體也是私募基金在募集過程優(yōu)先選擇的對象。由于此類金融機構不但信譽度良好，而且實力雄厚，在管理方面專業(yè)性強，若此類機構給出承諾資金，就會在短時間內(nèi)匯集到大量的資本，使得私募股權的資金募集規(guī)模不斷擴大，對于募集工作順利展開十分有利。由于合伙制基金是將募集資金向“合伙人資本”這一科目當中進行列入，公開核算，此科目性質(zhì)類似于股份有限公司中的“股本”科目，和有限公司當中的“實收資本”科目也極為相似，核算目的為明確企業(yè)獲取的權益性投資。按照我國印花稅有關法律內(nèi)容，如果列入“資本公積”和“實收資本”當中的科目，需要繳納印花稅，比例為0.5‰，然而按照印花稅征收列舉方式，其列舉范圍不包括“合伙人資本”，所以，在部分地區(qū)稅務部門不會對“合伙人資本”有關出資來征收印花稅。

（二）項目投資

在資金募集完成以后，會進入到使用階段，也是投資階段，負責基金管理的人員應該對投資市場展開全面調(diào)查，并且將市場前景和公司管理多方面內(nèi)容考慮其中，進而對項目投資情況作出準確判斷。在投資項目篩選階段，優(yōu)先選擇資質(zhì)好、信譽佳的企業(yè)，并且按照企業(yè)實際發(fā)展情況和其所處行業(yè)的發(fā)展前景，對于企業(yè)所處的發(fā)展階段進行分析，之后對于投資規(guī)模加以確認，選擇合適的投資類型，確定科學的投資策略。在投資計劃制定階段，應該對影響效益的諸多因素進行合理規(guī)劃與分析，針對投資過程嚴格管控。與此同時，還需和被投資方強化交流，共同商討董事會成員分配、績效評價和股利分配相關事宜，待協(xié)商達成一致以后，可正式簽訂投資協(xié)議[2]。

按照我國基金協(xié)會相關要求，在基金成立過程需要準備若干個優(yōu)良的儲備項目。所以，會計實務篩選工作需要在基金正式成立以前開展。管理企業(yè)需要按照公開、透明的原則，對于投資項目進行篩選、之后經(jīng)過論證和評審，確定投資內(nèi)容，制定管理制度和投資決策，完善風險控制有關制度。由于基金投資具有長期性特點，部分初創(chuàng)企業(yè)也可能參與風險投資，期待通過短期持有來賺取差價。所以，在會計核算方面，需要對核算科目合理選擇。在會計實務當中，對于財務投資人的長期權益類投資，可將其認定為長期持有金融資產(chǎn)，在新金融工具準則實施后，根據(jù)管理金融資產(chǎn)的業(yè)務模式和合同現(xiàn)金流量特征，可將長期權益類的投資劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，也可指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。對于對被投資企業(yè)控制、共同控制或者產(chǎn)生重大影響的長期投資，核算可記入“長期股權投資”科目。對于私募股權基金，以合伙制的模式展開，企業(yè)主要開展權益性投資。

（三）運營管理

企業(yè)運營過程，需要借助基金管理公司對于基金進行管理，提出使用建議，和其他資源進行對接。管理公司不但能夠掌握基金運行狀態(tài)，而且還可對其實施監(jiān)督管理，為投資企業(yè)提供各類與財務法律有關增值服務。管理過程，由管理公司對于投資項目主體進行聯(lián)系，將財務信息進行收取，并且還能對重大事項進行處理，更好地應對條款變更問題。通過管理公司對于投資項目實際運營狀態(tài)合理評估，之后將評估結果向資金管理部門匯報。投資方可向被投資方派出董事或者監(jiān)事，作為基金公司的代表出席資金使用項目各類董事會、監(jiān)事會或者股東會，審查企業(yè)實際經(jīng)營信息，按照需求行使決策權或者管理權。

在此期間，針對需要行使表決權類型議案，應該由基金投資委員會提前審核，之后由代表按照相關要求行使投票權或者決定權。在基金運營階段，常規(guī)的處理方法是合伙人以資本金方式向基金出資，基金管理人按照合伙協(xié)議規(guī)定，向基金收取基金管理費。通常，基金運營階段會產(chǎn)生增值稅、附稅、印花稅等，可從被投資項目的分紅收益中收回?；鹂鄢\營日常費用后的剩余向基金合伙人分紅，基金的自然人合伙人對分紅收益繳納個人所得稅，基金的法人合伙人對分紅收益繳納企業(yè)所得稅。基金對自然人合伙人的分紅收益代扣代繳個人所得稅沒有明確的文件規(guī)定，實際工作中多數(shù)基金所屬稅務局為防止稅源過于分散，會采取基金對自然人合伙人的分紅進行代扣代繳個人所得稅的方式[3]。

（四）基金清算

在投資項目步入退出階段后，基金管理者需要制定相應退出方案，并且將退出時機、程度與途徑多方面信息加以明確。各投資項目在完全退出之時，應該核算收益，之后對其進行分配，處于合伙期限之內(nèi)獲得的投資現(xiàn)金，在原則上不可重新投資其他項目。對于單獨基金項目的收益，應該按照“先回本，后分利”這一原則進行分配。

在基金解散之時，需要對其整體進行清算，之后按照凈收益和分配原則完成單獨項目收益分配。如果基金在整體清算以后，已經(jīng)達到了約定要求年化收益比率，那么分給普通合伙人的報酬不必重新調(diào)整；如果整體清算結束以后，基金年化收益沒有超過約定年化收益，此時需要通過風險備用金補足，如果難以將差額補足，那么普通合伙人需要將已經(jīng)完成分配的報酬重新退還基金，支付收益可根據(jù)有限合伙人出資比例合理分配。

基金的退出方式多樣化，既包括上市退出，還包括并購退出，也包括股價回收式。對于私募股權類型基金，若選擇IPO上市退出的方式，能夠獲取較高的回報率。然而此類退出方式可能受到和證券法相關內(nèi)容的限制，需要在特定限售期內(nèi)進行拋售，還可能需要分期解禁，難以通過一次性方式全額退出。使用并購形式較為簡單，可通過協(xié)議價認購途徑開展，具有良好的保密性。在退出過程，應該與合伙人協(xié)議約定的方式和機制相符[4]。

結語

總之，從現(xiàn)有基金行業(yè)發(fā)展情況分析，會計的核算工作及稅務處理內(nèi)容十分關鍵。通常而言，投資人對于基金方面投資具有長期性特點，并且基金存儲通常年限是3～5年，還有部分基金存儲時間更長，應該保證管理人員對基金持有意圖加以明確，并且完成資產(chǎn)確認，進而對各類情況發(fā)生時有效處理，確保私募股權的基金稅務處理過程順利進行。