上市公司強制性及自愿性會計信息披露國際比較研究

陸子群　王叢慶　狄穎

摘要：近年來，隨著我國國企股份制改革的不斷深化、經(jīng)濟不斷高速發(fā)展、證券市場的日臻完善，我國的會計信息使用者的數(shù)量呈爆發(fā)式增長且對上市公司所披露的會計信息質(zhì)量提出了更高要求。但我國會計信息披露情況不容樂觀，這就導(dǎo)致了人們對上市公司規(guī)范且有效的會計信息迫切需求同我國上市公司會計信息披露狀況不佳之間產(chǎn)生了巨大的分歧。該文章主要通過比較研究中美德三國上市公司的會計信息披露狀況，沿著強制性和自愿性這兩大主線展開比較。最后通過比較分析發(fā)現(xiàn)我國會計信息披露存在的問題，并對此給出合理建議。

關(guān)鍵詞：會計信息披露；強制性；自愿性；美國；德國

隨著會計逐漸成為世界通用“商業(yè)語言”和經(jīng)濟貿(mào)易逐漸展現(xiàn)全球一體化趨勢，會計信息披露行為并不再單是公司的個體行為，而受到國內(nèi)外資本市場、經(jīng)濟發(fā)展水平和管理部門宏觀調(diào)控等多種因素的綜合影響，會計信息披露的理論研究也越發(fā)成熟?？偟膩碚f，對于“會計信息披露”一詞，國內(nèi)外學(xué)者根據(jù)披露主體的意愿，大致將其分為兩個部分，一個是強制性會計信息披露，一個是自愿性會計信息披露。強制性會計信息披露是指公司按照法律、法規(guī)等強制規(guī)定披露的要求和方式等，主動及時的對外報送披露信息的一系列過程。企業(yè)披露強制性會計信息大致包括公司基本簡介，幾張重要的財務(wù)報表、股東情況、公司治理結(jié)構(gòu)和董事會報告等。自愿性會計信息披露是指企業(yè)根據(jù)監(jiān)管部門等的有關(guān)要求，在強制性披露的會計信息之外并結(jié)合企業(yè)經(jīng)營狀況，向企業(yè)利益相關(guān)者和社會公眾報送披露信息的一系列過程。企業(yè)披露的自愿性會計信息是對強制性會計信息的一個重要補充和深入解釋，且其更加注重對非財務(wù)信息的披露，如社會責(zé)任承擔(dān)情況、環(huán)境保護措施及人力資源價值等。

一、美國上市公司自愿性及強制性會計信息披露研究

（一）美國上市公司強制性會計信息披露

典型的美國上市公司的年報會計信息披露內(nèi)容包括：管理層報告、獨立審計師的報告、主要財務(wù)報表（利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、綜合利潤表和股東權(quán)益報表）、管理層對經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的討論與分析、對財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響的會計政策的披露、財務(wù)報表附注、選定財務(wù)數(shù)據(jù)的5～10年的比較、選定的季度數(shù)據(jù)、三年的可比信息（資產(chǎn)負(fù)債表為兩年）。其上市公司還應(yīng)當(dāng)編制合并報表，并且公開發(fā)布的美國財務(wù)報告一般不包括母公司自身的個別報表。

年報的報送時間：美國的會計年度是每年的4月1日至第二年的3月31日，其對上市公司年報會計信息披露時間是根據(jù)公司的規(guī)模按層次規(guī)定的。SEC將美國的上市公司根據(jù)其規(guī)模具體分為三個類別。

（二）美國上市公司自愿性會計信息披露

在美國，會計目標(biāo)定位于決策有用觀，會計信息披露的根本目的是給現(xiàn)有及潛在投資者決策使用。美國政府部門及相關(guān)民間機構(gòu)為了鼓勵上市公司披露更多的自愿性信息、減少信息不對稱帶來的風(fēng)險，制定了一系列完善且有效的法律法規(guī)對上市公司加以引導(dǎo)。其上市公司自愿性會計信息披露的主要內(nèi)容集中在公司的核心競爭力、未來經(jīng)營狀況的前瞻性信息及一些隱蔽的財務(wù)數(shù)據(jù)上，從而公司的股價更接近其實際價值。美國對自愿性會計信息披露的發(fā)展起關(guān)鍵作用的部門及機構(gòu)大致有三個，分別是：AICPA、FASB、SEC。

首先，AICPA對自愿性會計信息的推進(jìn)最早表現(xiàn)于其對外公布的《改進(jìn)企業(yè)報告：面向用戶》報告中，報告首次從投資者對自愿性會計信息需求的角度進(jìn)行說明，內(nèi)容更多的涉及上市公司非強制性披露的各種財務(wù)及非財務(wù)指標(biāo)、管理層信息及其他與公司相關(guān)的內(nèi)部信息等。

其次，F(xiàn)ASB在調(diào)查過眾多美國的上市公司和行業(yè)之后，發(fā)布了《改進(jìn)財務(wù)報告：提高自愿性會計信息披露》。該報告指出大公司更愿意主動的向投資者披露更多信息，此外為了能夠幫助上市公司進(jìn)行高質(zhì)量自愿性會計信息披露，F(xiàn)ASB自行構(gòu)建了一套披露框架，即公司披露自愿性信息時應(yīng)該考慮的實施步驟，具體分為5步。

最后，SEC對上述的自愿性會計信息披露做出了補充和深化，這些內(nèi)容大致圍繞一般信息、良好行為標(biāo)準(zhǔn)信息、公司政治成本信息、潛在負(fù)債信息以及衍生性金融工具的披露這五個方面展開規(guī)范。另外，為了避免上市公司因披露自愿性信息而承擔(dān)潛在的風(fēng)險，如投資者對上市公司的潛在訴訟而產(chǎn)生的大額成本，SEC建立起了一個“安全港”原則和預(yù)先警示原則為核心的會計信息披露系統(tǒng)。

二、德國上市公司自愿性及強制性會計信息披露研究

（一）德國上市公司強制性會計信息披露

典型的德國上市資本性公司的年報會計信息披露內(nèi)容包括：致股東（給股東的信、監(jiān)事會報告）、管理層報告（經(jīng)營環(huán)境、經(jīng)營成果概述、管理與治理結(jié)構(gòu)、集團管理、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、經(jīng)營預(yù)測）、財務(wù)報表（報表及附注、管理層聲明、審計報告）、其他信息。除此之外，編制合并財務(wù)報表的公司還要求編制現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動表，而僅編制個別報表的公司則不要求。德國披露會計報告的時間是在會計年度終了之后，一般是在之后9個月內(nèi)，不過小型公司要求可以降低，最多可延長到12個月。

德國會計信息披露基于區(qū)分對待、分層披露的原則，將財務(wù)報告根據(jù)其內(nèi)容和形式、審計要求、公布范圍和時間等方面，從低到高分類成4個層次。最低層次：對于不受《公開法》調(diào)整的非公司制企業(yè)，這些企業(yè)只需要按照《商法》規(guī)定的最低披露要求進(jìn)行披露即可，無需審計和公開。中級層次：對于一些中小型的公司，應(yīng)當(dāng)按照《商法》要求對會計進(jìn)行簡要的編制和公開，審計的要求也不高。較高層次：對于受《公開法》調(diào)整的大型公司，要求按照《公開法》的規(guī)定對企業(yè)會計信息進(jìn)行披露。除了要求他們進(jìn)行規(guī)范完整的會計報表編制外，還要求會計信息廣泛的公開并對這些信息進(jìn)行嚴(yán)格的審計。最高層次：是指那些規(guī)模龐大的企業(yè)集團和上市公司，應(yīng)按照《公開法》和《商法》的最高披露要求對會計信息進(jìn)行充分披露。這類企業(yè)被要求披露最完整詳細(xì)的財務(wù)報表和狀況報告，還要求披露的會計信息應(yīng)接受全國范圍內(nèi)最高級的審計人員（WP）的審計。

（二）德國上市公司自愿性會計信息披露

在德國，會計目標(biāo)定位于受托責(zé)任觀，會計信息披露的根本目的是使債權(quán)人了解企業(yè)管理層的受托責(zé)任的履行情況。德國相對于英美等發(fā)達(dá)國家而言，資本市場顯得相對薄弱，股權(quán)高度集中在少數(shù)大股東手中。這是因為德國的銀行業(yè)十分發(fā)達(dá)，其業(yè)務(wù)范圍之廣是他們最顯著的特點，德國的銀行一直被稱為“全能的銀行”。一方面，德國企業(yè)的主要融資渠道是向“全能的銀行”貸款，很少通過發(fā)行股票和債券等向證券市場公開融資。另一方面，由于“全能的銀行”的存在，有投資需求的德國公民都將資金托管于銀行，間接對企業(yè)進(jìn)行投資，所以投資者對企業(yè)披露的自愿性會計信息的需求來說，也不是很高。綜上，從供給和需求兩個分析，投資者對企業(yè)披露自愿性會計信息的需求和公司主動披露自愿性會計信息的動機都不夠強烈，這就導(dǎo)致了德國上市公司自愿性會計信息總體質(zhì)量不高，一般僅能夠達(dá)到德國會計準(zhǔn)則規(guī)定的最低限度。

三、美德上市公司自愿性及強制性會計信息與我國比較及啟示

（一）建立多層次的上市公司會計信息披露機制

我國現(xiàn)階段的上市公司會計信息披露制度，不區(qū)分上市公司規(guī)模大小及社會影響力大小，統(tǒng)一按照相同的信息披露制度進(jìn)行會計信息的披露。因而我國的披露制度層次性缺失，無法保證企業(yè)披露會計信息的保密性也沒有考慮到“成本效益原則”。這種信息披露制度下，我國中小上市公司的利益很難得到保障。另外，我國現(xiàn)在的企業(yè)出現(xiàn)嚴(yán)重的兩極分化，大型企業(yè)盈利能力較高、資金充足，而中小企業(yè)特別是那些民營企業(yè)，生存發(fā)展極端困難。所以我國更應(yīng)該促進(jìn)中小型上市公司的健康發(fā)展，學(xué)習(xí)德國多層次的會計信息披露、制定符合我國國情的多層次上市公司會計信息披露制度顯得極為關(guān)鍵。我國可以將國內(nèi)上市公司劃分為大中小三個披露層次，在合并會計報表、報表附注內(nèi)容詳細(xì)程度、自愿性會計信息披露內(nèi)容、審計的嚴(yán)格程度及財務(wù)報告的內(nèi)容格式和送報時間等方面區(qū)別對待。

（二）增加對財務(wù)報表可比信息的披露

美國的GAAP要求上市公司的年度財務(wù)報告中必須提供選定財務(wù)數(shù)據(jù)5～10年的比較和三年的可比信息，這無疑大大方便了美國會計信息使用者的使用。投資者不必再去通過其他渠道找到上市公司以前年度的財務(wù)數(shù)據(jù)，從而節(jié)約了決策作出的時間及成本。除此之外，投資者可以一目了然的發(fā)現(xiàn)該上市公司的發(fā)展走向及財務(wù)健康情況，一定程度上防止了上市公司在短期內(nèi)操縱財務(wù)報告。而我國的會計準(zhǔn)則僅規(guī)定上市公司年報里只需包括上一會計年度的可比財務(wù)數(shù)據(jù)即可。中國的外部投資者為獲取企業(yè)以前年度的財務(wù)數(shù)據(jù)，往往要通過翻閱眾多繁瑣的歷史信息去查找，而眾多中小投資者因為怕復(fù)雜甚至僅關(guān)注當(dāng)期及上一年度的財務(wù)數(shù)據(jù)，忽視了企業(yè)發(fā)展的連續(xù)性。這就導(dǎo)致許多中國上市公司操縱短期財務(wù)報告，即一年低估利潤而下一年高估利潤，造成我國證券市場極大的不穩(wěn)定。另外，經(jīng)濟學(xué)上一直有經(jīng)濟周期之說，企業(yè)的財務(wù)狀況也是如此，兩年的比較數(shù)據(jù)看不出企業(yè)的經(jīng)濟周期，而數(shù)年的比較信息則可以更清晰的反映企業(yè)的經(jīng)濟走勢。

（三）制定對上市公司自愿披露信息的法律保障制度

美國對于上市公司的自愿性會計信息披露采取了“安全港”原則和預(yù)先警示原則。而我國目前還沒有專門的法律法規(guī)對上市公司披露的自愿性會計信息進(jìn)行保護，其原因是我國還未大規(guī)模出現(xiàn)自愿性信息披露的訴訟案件。但隨著我國資本市場越發(fā)成熟，投資者規(guī)模擴大且維權(quán)意識增強，那么我國上市公司將面臨更多的因其披露的自愿性會計信息而引發(fā)的訴訟案。這將會增加企業(yè)信息披露的成本，從而影響我國上市公司披露自愿性會計信息的整體水平。所以，為了防范這種情況，我國監(jiān)管部門可以采取類似于美國“安全港”原則：當(dāng)該種訴訟案發(fā)生時，監(jiān)管部門組織專門調(diào)查小組來區(qū)分該上市公司的自愿性信息的偏差是“故意操縱”還是“合理偏差”，并對這兩種情況采取區(qū)別對待。前者將嚴(yán)懲不貸，對于后者，如果上市公司對公司信息進(jìn)行自愿性披露時遵循誠實信用原則且有理可依，那么其可以不承擔(dān)任何法律責(zé)任，投資者的損失即視為正常的投資損失。

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（作者單位：江蘇大學(xué)財經(jīng)學(xué)院）