企業(yè)雙元創(chuàng)新中財務風險及控制研究

劉蔓青 張春艷 許潔

摘 要：市場經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)為了滿足經(jīng)濟效益可持續(xù)發(fā)展，需要根據(jù)市場政策和大數(shù)據(jù)的發(fā)展不斷變更。企業(yè)雙元創(chuàng)新以現(xiàn)有知識和資源進行漸進式和激進式相結合，改變企業(yè)傳統(tǒng)的發(fā)展模式，企業(yè)兼并則是典型代表。通過并購，可以給企業(yè)帶來的益處在于迅速擴大企業(yè)規(guī)模，提升市場占有率，隨著控制方的轉(zhuǎn)移，并購雙方經(jīng)營資源進行重新整合重新配置產(chǎn)生協(xié)同效應，提高企業(yè)競爭力。本文以阿里巴巴并購為例，闡述了并購的風險及防范措施。企業(yè)并購是一把雙刃劍。企業(yè)應根據(jù)自身條件和發(fā)展策略進行大量評估和研究，以確定是否實施企業(yè)轉(zhuǎn)型和業(yè)務合并。著重從價值評估風險、融資風險、債務償還和管理風險等方面對并購風險進行分析，并在此基礎上提出如何規(guī)避風險和改進防范措施。

關鍵詞：企業(yè)雙元創(chuàng)新;并購;價值評估風險

一、企業(yè)雙元創(chuàng)新研究背景

“雙元”是由March（1993）在《組織科學》上發(fā)表《組織學習中的探索與開發(fā)》激發(fā)雙元創(chuàng)新的活力，強調(diào)企業(yè)既要利用現(xiàn)有資源也需探索新領域，將兩者的創(chuàng)新活動進行組合使其共存與增值。企業(yè)并購行為作為創(chuàng)新的有效手段之一，隨著資本市場的不斷打開，國外的資源紛紛涌入國內(nèi)市場，企業(yè)并購成為資本市場運作的一種常見的經(jīng)濟活動。Jason（2006）認為雙元創(chuàng)新是在研發(fā)過程中同時探索新技術資源以滿足新興市場的需求以及利用現(xiàn)有資源和技術應對當前市場的雙重能力。例如，在云計算領域，美國IBM公司以340億美元的價格收購了Red Hat，以擴大其在云計算和人工智能領域的影響力。以190美元每股的價格收購了Red Hat的所有股份，比Red Hat被收購之前的116.68美元溢價63%，同時IBM在2019年公布的第四季度報表顯示IBM第四季度的營業(yè)收入為218億美元，較上年同期增長近0.1%，超過了之前預測的216億美元，打破了連續(xù)以來業(yè)績下滑的不利局面，IBM在收購完成后表示將其稱為多云和混合云模式。此收購打破并改變了以往云市場，兩者都是行業(yè)領頭羊角色，通過資本的運作，拓展新興市場，實現(xiàn)1+1>2的效果。除此以外，部分企業(yè)容易忽視企業(yè)實際需求和未來發(fā)展戰(zhàn)略盲目實施兼并，錯誤地估計自身的實際籌資能力，對市場環(huán)境的變化沒有深刻研究，高層決策者因為偶然因素決定了目標企業(yè)沒有進行透徹研究，很容易導致與并購預期的價值實現(xiàn)嚴重負偏離的結果，使企業(yè)陷入經(jīng)營困境。不同的企業(yè)具有不同的業(yè)務模式和不一致的企業(yè)文化。并購是一種復雜的投資行為，選擇合理的并購方法并加強并購的風險控制尤為重要。

二、企業(yè)并購模式

企業(yè)并購是市場競爭的產(chǎn)物，并購的實施有利于對社會資源進行優(yōu)化重組，最常見的企業(yè)并購的模式通常分為橫向模式和縱向模式。橫向并購模式屬于傳統(tǒng)的并購模式，為了提高市場占有率，擴大規(guī)模，企業(yè)需要具有較強的市場分析能力，通過分析尋找同行業(yè)的目標企業(yè)和目標企業(yè)的財務編號，可以準確判斷目標企業(yè)的資產(chǎn)價值、盈利能力和資產(chǎn)負債率等財務指標。通過并購，可以獲取目標企業(yè)的資源，消除重復設施，實現(xiàn)資源整合，促進經(jīng)濟業(yè)務的實施和發(fā)展。但該種模式最大的不足是未能充分判斷市場飽和程度，無法效益最大化利用資源和渠道，破壞自由競爭，對企業(yè)自身的生產(chǎn)和效益產(chǎn)生一定的影響，增加財務風險?？v向并購又稱垂直收購屬于上下游關系合作公司之間的并購，在經(jīng)營對象上有著密切的聯(lián)系但處于不同產(chǎn)銷階段的并購。該收購模式可以節(jié)約交易費用，抑制競爭對手的發(fā)展，比如上市公司將某可持續(xù)發(fā)展、經(jīng)營效益較好的下游公司收購，同時將該下游公司的經(jīng)營業(yè)績直接并入表中，但可能存在目標公司被收購后出現(xiàn)資源整合不善、客戶流失、經(jīng)營業(yè)績逐漸下滑的趨勢。

三、阿里巴巴并購餓了么

1.并購背景

并購方：阿里巴巴集團控股有限公司，是我國規(guī)模最大的多元化B2B電子商務集團，擁有強大的客戶資源，集團及關聯(lián)公司有菜鳥驛站、淘寶、天貓等，強調(diào)“讓天下沒有難做的生意”為經(jīng)營理念，在各大行業(yè)提供公平交易平臺，阿里巴巴于2014年9月在紐約證券交易所掛牌上市。被并購方：上海拉扎斯信息科技有限公司（餓了么），是中國專業(yè)的在線外賣O2O平臺，整合了線上線下資源，建立了完善的外賣商業(yè)生態(tài)體系，目前已有整套的物流配送系統(tǒng)。餓了么于2015年推出蜂鳥系統(tǒng)，強調(diào)及時送餐到家的理念，實現(xiàn)45分鐘內(nèi)完成送餐的服務要求，同時可在顧客用餐后對商家和騎手的服務做出評價，進而提高賣家餐飲要求和配送員時間觀念。

2.并購原因

在2016年的云棲大會，馬云提出“新零售=線上+線下+現(xiàn)代物流”的觀念，強調(diào)阿里巴巴不僅只在電商行業(yè)發(fā)展，需要體現(xiàn)多元化的發(fā)展態(tài)勢，努力在不同的行業(yè)實現(xiàn)全新拓展。對于餓了么來說，外賣行業(yè)從開始發(fā)展到走向成熟用了7年的時間，餓了么的服務范圍涉及2000多個城市，2.6億用戶，300多萬配送員，無數(shù)加盟商紛紛入駐餓了么平臺，阿里巴巴為了更好地在競爭對手中凸顯優(yōu)勢，加強自身O2O平臺的發(fā)展壯大規(guī)模增強零售業(yè)的戰(zhàn)略布局。阿里巴巴同時以95億美元收購了餓了么，獲得絕對控股權。同時，本次收購屬于善意收購。阿里巴巴和餓了么都屬于網(wǎng)絡行業(yè)。阿里巴巴是電子商務行業(yè)的領導者。餓了么的主要業(yè)務是在線訂餐。經(jīng)協(xié)商同意，本次收購于2018年4月2日成功進行。關于新的“家庭成員”，阿里巴巴表示餓了么將保持一個獨立的品牌并獨立運作。一如既往地尊重所有合作伙伴和商人的權利。其實早在2015年，阿里巴巴已經(jīng)對餓了么開始投資，簽署投資性框架協(xié)議，阿里巴巴對餓了么投資12.7億美元占股27.7%，成為第一大股東。并購后，阿里巴巴將在零售業(yè)有更深層次的發(fā)展，成為零售業(yè)生態(tài)中的重要力量。通過并購，阿里巴巴將從本土餐飲開始，使平臺上升到前所未有的高度。

四、企業(yè)并購的風險

1.價值評估風險

并購是市場競爭的結果。在并購過程中，價值評估的風險是雙方共同的。收購方需要根據(jù)自身價值和企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略判斷是否需要進行并購，并購是否能夠給企業(yè)帶來經(jīng)濟效益，挖掘企業(yè)潛力，收購方與目標企業(yè)是否屬于同一類型，并確定目標企業(yè)的一般經(jīng)營范圍、銷售額和利潤率。如果合并方在前期有一定的抵押權，收購方可以承受的力度等，在此基礎上，收購方需要進行詳細而全面的財務分析。對于被兼并方，收購行為的產(chǎn)生能否體現(xiàn)自身價值，可否實現(xiàn)自身企業(yè)的利益最大化。在價值評估風險下，信息資料的收集在此風險模式下起著舉足輕重的作用。主要包括：（1）對于被收購方近幾年的財務報表信息的收集，損益表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表里的如負債的數(shù)量、資產(chǎn)的增減、企業(yè)盈利能力、償債能力和投資收益等關鍵指標的數(shù)據(jù);（2）信息不對稱，若出現(xiàn)嚴重的信息不對稱如粉飾年度報告，虛報股價變動情況，被并購方信息披露不夠充分，使得并購一方很難做出正確的價值判斷，對于目標企業(yè)的市價和未來的增值范圍無法合理地估算，可能導致以過高的價格收購目標企業(yè)，造成資金浪費，現(xiàn)金流量不足。建立和完善價值評估分析系統(tǒng)，并通過諸如市場價值法和凈現(xiàn)值法之類為企業(yè)并購提供參考價值和真實的財務數(shù)據(jù)。在阿里巴巴并購之前，很難獲得真實完整的財務報表數(shù)據(jù)。此次并購的估值在60億至65億美元之間，最終完成的收購溢價超過30億美元。雖然兩者都是善意并購，但95億美元的并購價格也是博弈的結果。

2.融資風險

企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動需要資金支持，通過各種方式和手段獲得資金的過程稱為融資過程。企業(yè)通過獲得資金、使用和返還資金等一系列程序，帶動企業(yè)的整個資金鏈，企業(yè)并購需要大量的資金支持，通過現(xiàn)金或證券購買目標企業(yè)的股票或資產(chǎn)，最終完成對目標企業(yè)的收購。收購方需要在掌握真實的財務數(shù)據(jù)后，以判斷目標企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果，通過融資方式實現(xiàn)收購，但同時也存在一定的融資風險，如利率上升、匯率波動、通貨膨脹等原因?qū)е氯谫Y困難。企業(yè)在選擇融資途徑中應內(nèi)外衡量，若內(nèi)部融資發(fā)揮微小作用和避免造成流動資金短缺的情況下可以在企業(yè)自身發(fā)起融資模式，以減少額外費用;若收購一方全面做好規(guī)劃和預算，在結構合理的前提下謹慎選擇多種方式進行融資，需避免財務風險。

3.支付風險

支付風險是指在企業(yè)并購過程中，付款方式引起的資本負債風險。企業(yè)應靈活運用支付方式，如果時間和方法處理不當，會增加企業(yè)的財務風險。阿里巴巴對餓了么實施并購，以12.7億美元入股餓了么就是以現(xiàn)金支付的方式成為第一大股東，在后期的2018年并購中也以95億美元完成并購，取得了餓了么絕對控股權，雖然阿里巴巴2017年凈現(xiàn)金流達到803億元可以支付本次并購對價，但如此大額現(xiàn)金的支付雖然能夠快速控制目標企業(yè)，但如果阿里巴巴沒有對企業(yè)自身資金有一定規(guī)劃，容易發(fā)生現(xiàn)金流緊張和資金鏈短缺的風險。股權支付這種方法可以有效避免因大量的資金外流，造成企業(yè)資金鏈斷裂而產(chǎn)生的負面影響，但股權支付很可能導致目標企業(yè)控制權的稀釋。對于并購方，若選擇該方式則需要發(fā)行新股，新發(fā)行的股票容易改變原有的股權結構，導致股東權益被削減，喪失了原股東對企業(yè)的控制權。杠桿收購風險，該風險不同于前兩個該方法通過杠桿原理的能量守恒定律，該支付方式目的在于得到目標企業(yè)的股權，收購方以合理的價格對目標企業(yè)進行評估判斷后實現(xiàn)并購，并在以后的生產(chǎn)經(jīng)營過程中不斷增值并通過財務杠桿增加投資收益。

4.資源整合風險

資源整合在企業(yè)并購中占有非常重要的作用，并購是市場競爭力的產(chǎn)物，其過程是一項復雜的經(jīng)濟活動，資源整合實質(zhì)是對經(jīng)濟資源的合理配置，是企業(yè)并購得以順利實施的保證，企業(yè)資源的整合在“1+1”的過程中涉及到兩個企業(yè)的制度、企業(yè)戰(zhàn)略和文化背景的整合，若整合效果顯著則會達到雙贏的局面，促進企業(yè)價值最大化的實現(xiàn)，反之則會與企業(yè)并購的初衷背道而馳，給企業(yè)帶來損失?？诒鳛榘⒗锇桶推煜碌谋镜胤掌放?，旨在服務便民，努力提高餐飲行業(yè)的整體質(zhì)量。對于阿里巴巴新收購的另一個本地服務品牌餓了么，造成了業(yè)務的重合，如何協(xié)調(diào)兩者之間的利益關系合理面對資源整合的風險，需要阿里巴巴后期協(xié)調(diào)和整頓。

五、企業(yè)并購的風險防范

企業(yè)并購財務風險的防控與企業(yè)并購的流程相結合，根據(jù)企業(yè)并購流程中的每一個環(huán)節(jié)，實施企業(yè)并購中財務風險防控的具體措施，最主要的可采取以下防控：

1.企業(yè)并購中優(yōu)先對目標企業(yè)進行合理估值

企業(yè)收購目標企業(yè)之前，應首先建立健全的企業(yè)價值評估體系，并選擇合理的價值評估方法。必要時可以找到專業(yè)的價值評估機構，由企業(yè)管理層牽頭，組成專業(yè)的價值評估團隊。全面分析合并后企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，提高目標企業(yè)的準確估值，并根據(jù)估值制定完整合理的可行性方案，以確保并購成功完成。其次，要收集和分析被收購企業(yè)的大量相關信息，以減少信息不對稱帶來的未知財務風險。最后，有必要積極收集并購前后被并購企業(yè)的相關信息，特別是關注企業(yè)季度財務報表的收集和分析。對目標企業(yè)的財務報表分析，可以充分了解該企業(yè)的運營狀況和盈虧比率以及資金進出時效性，從而有效降低價值評估風險。在確定目標企業(yè)后，對目標企業(yè)進行大量的信息收集和分析，對企業(yè)進行全面的評估，從而降低并購后的經(jīng)營風險。

2企業(yè)并購中的融資風險防控

企業(yè)并購的主要重點是擴大融資渠道。拓寬融資渠道可以有效緩解企業(yè)的財務壓力，有效降低融資風險和經(jīng)營壓力。首先，在企業(yè)準備合并計劃時，需要準備充足的資金，并根據(jù)并購的方案，進行詳細的資金需求分析，制定切合企業(yè)利益的融資方案，明確規(guī)劃自有資金。在并購融資過程中，企業(yè)管理者需要充分考慮自身的融資資本，發(fā)展多元化的融資渠道，將自身成本、股權資本和債務資本結合起來，優(yōu)化資本流入和債務流出的財務管理模式，盡量避免融資渠道簡化帶來的資金壓力。其次，管理人員在制定企業(yè)并購決策時應盡可能減少融資成本。在并購期間，他們應首先考慮自己的資金，直接從企業(yè)存款賬戶中提取現(xiàn)金，然后考慮短期投資計劃以實現(xiàn)快速變現(xiàn)。如果企業(yè)出現(xiàn)資金鏈不足，可適當調(diào)低發(fā)放股利，可以通過銀行貸款、債券發(fā)行、股票發(fā)行等外部的融資方式合理地進行融資，可以有效地降低融資成本。最后，在企業(yè)并購中，并購企業(yè)需要樹立良好的企業(yè)形象，提高企業(yè)的信譽度，以此可以獲得銀行等一些信貸企業(yè)的信賴，從而可以更快地獲得資金支持，降低融資風險。

3.企業(yè)并購中的支付風險防控

靈活的支付方式可以在很大程度上幫助企業(yè)規(guī)避支付風險。首先，企業(yè)并購時要明確其最高資本承擔額，重點控制并購后的資本收支平衡，確保并購后不影響企業(yè)的正常經(jīng)營，也就是說，并購的資本成本率應低于現(xiàn)金收益率，以確保收益能夠彌補成本，使企業(yè)保持正常的發(fā)展狀態(tài)。其次，支付方式的選擇也可以更靈活化，可以選擇現(xiàn)金支付、股權支付或者混合支付等方式，結合企業(yè)自身的發(fā)展特點，合理規(guī)劃支付方式，避免因為選擇同一種支付方式給企業(yè)帶來資金壓力。同時，要注意支付時間的選擇，在確定目標企業(yè)時，可以在其企業(yè)股權收益和股權變動的時候進行出手，從而將支付壓力和財務風險降到最低，節(jié)約并購資金。最后，付款金額的選擇也是一個重要的影響因素。在企業(yè)確定目標企業(yè)時，可以綜合考慮目標企業(yè)的運營狀態(tài)，結合自身的自有資金，制定合理的資金支付計劃，確定好并購資金支付的時間和數(shù)目，進而降低并購時所帶來的資金壓力，為企業(yè)的正常運營提供資金保障。

4.企業(yè)并購中的運營整合和財務整合

企業(yè)并購完成后，雙方企業(yè)需要對各自的財務部門進行整合，否則無法準確及時地獲得財務經(jīng)營狀況，從而導致企業(yè)的經(jīng)營狀況無法及時得到反饋，容易造成企業(yè)的決策問題。因此，企業(yè)并購后應及時實施整合，根據(jù)被并購企業(yè)的經(jīng)營狀況和目標對企業(yè)實施統(tǒng)一管理，建立統(tǒng)一的經(jīng)營目標，完善企業(yè)財務管理體系和管理模式，從而實現(xiàn)兩者之間的信息共享，避免財務管理部門帶來的內(nèi)部控制風險。阿里巴巴對餓了么的收購，就是通過資源整合，從而讓阿里巴巴在零售業(yè)的發(fā)展達到了一個新的高度，提高了競爭力。此后，阿里巴巴形成了以O2O電子商務平臺為主體的大型互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)系統(tǒng)。同時，餓了么在被收購后仍保持自主品牌經(jīng)營，使餓了么和阿里巴巴的聲譽和品牌更加完美，以實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中的共同發(fā)展和共贏，整合并充分發(fā)揮自身價值，阿里巴巴很好地通過資源整合實現(xiàn)了雙贏的局面。

綜上所述，企業(yè)并購是企業(yè)發(fā)展壯大，提高企業(yè)綜合實力，增強企業(yè)市場競爭力的重要途徑之一。企業(yè)并購的成功在很大程度上取決于企業(yè)對風險的控制和防范。財務風險的預防是并購中要考慮的最重要的風險因素。稍有疏忽會造成無法估量的損失。因此，在企業(yè)并購過程中，有必要充分考慮各種環(huán)節(jié)可能發(fā)生的風險，并及時采取有效的防范措施，以提高企業(yè)抵御財務風險的能力，促進企業(yè)完成并購，提高企業(yè)競爭力和綜合實力，促進企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。

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作者簡介：劉蔓青（1991.03- ），女，漢族，碩士，南京審計大學金審學院，講師，研究方向：財經(jīng)會計;張春艷（1995.04- ），女，漢族，碩士，南京審計大學金審學院，助教，研究方向：內(nèi)部控制;許潔（1990.01- ），女，漢族，碩士，安徽中澳科技職業(yè)學院，助教，研究方向：財會審計