論國有企業(yè)的并購重組問題

林晶晶

摘要：隨著國民和社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及經(jīng)濟(jì)的全球化，國有企業(yè)面臨著來自于合資企業(yè)、私有企業(yè)、外資企業(yè)等巨大的競爭力、壓力及挑戰(zhàn)。怎樣使國有企業(yè)依舊是國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展的支柱，怎樣集中各種優(yōu)勢資源發(fā)揮國有企業(yè)的競爭力及綜合實(shí)力，國有企業(yè)并購重組發(fā)揮著重要意義，也是有效途徑。不過并購中存在著各方面的困難、問題，鑒于此，文章以A國有企業(yè)為例分析國有企業(yè)的并購重組過程中存在的問題。

關(guān)鍵詞：并購重組：國有企業(yè)：整合

一、國有企業(yè)并購重組的意義

（一）提高企業(yè)市場競爭力

并購重組可以使國有企業(yè)配置重組，改善企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模，提升企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。目前，諸多企業(yè)因資金、人才引進(jìn)、政策扶持等因素，導(dǎo)致經(jīng)營不善，并購重組則能為國有企業(yè)注入更多資金，注入新鮮血液，吸引高端人才，優(yōu)化經(jīng)濟(jì)布局和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，從而提升整個(gè)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和市場競爭力。

（二）優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和資源配置

一些國有經(jīng)濟(jì)資源配置不合理，抑制了經(jīng)濟(jì)活力。例如，部分企業(yè)擴(kuò)張迅速，無法獲得有效扶持，另一部分“僵尸”企業(yè)占據(jù)大量國有資源，造成嚴(yán)重的資源浪費(fèi)。并購重組，可以優(yōu)勝劣汰，改善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置。

（三）實(shí)現(xiàn)科學(xué)管理國有企業(yè)

國有企業(yè)的并購重組實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)關(guān)系的更新和重組，制定出了新條例來完善企業(yè)的管理體系和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)科學(xué)管理國有企業(yè)，提高國有企業(yè)綜合實(shí)力的目的。

二、A公司并購重組B公司分析

（一）并購重組雙方背景介紹

A公司成立于2013年6月4日，是C集團(tuán)的二級單位，是一家從事于拆遷業(yè)務(wù)的國有企業(yè)。

B公司成立于2002年，因?yàn)轶w制改革關(guān)系，也是隸屬于C集團(tuán)的二級國有企業(yè)單位，主要從事拆遷業(yè)務(wù)。

A、B公司屬同一性質(zhì)公司，都是對C集團(tuán)下的四大建設(shè)單位需要的地塊進(jìn)行舊房子拆遷，并對拆遷戶（公司）簽訂拆遷協(xié)議，期間發(fā)放過渡費(fèi)，安置拆遷戶周轉(zhuǎn)房，并進(jìn)行新房認(rèn)購安置結(jié)算工作，協(xié)助拆遷戶（公司）辦理新房產(chǎn)權(quán)。待拆遷的房屋等由C集團(tuán)下的建設(shè)單位拆遷并建筑、建造。

（二）并購動(dòng)機(jī)

一方面，長期以來，A、B公司為C集團(tuán)下的四大建設(shè)單位處理拆遷事務(wù)，并未收取服務(wù)費(fèi)，同時(shí)也沒有其他的收入來源，因此，長期虧損，承擔(dān)著重大的債務(wù)包袱，存在著巨大的金融風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，從2014年起，市里的拆遷工作慢慢的從原來的C集團(tuán)交到了街道手里，因此，A、B的拆遷都是對歷史遺留問題的化解，沒有了新的工作任務(wù)，使得A、B公司長期擠占大量資源，如資本、人力、設(shè)備、土地等，卻不產(chǎn)生任何經(jīng)濟(jì)效益。

因此，對長期虧損的產(chǎn)能過剩的國有企業(yè)進(jìn)行重組并購義不容辭。為了壯大團(tuán)隊(duì)，提升國有企業(yè)的規(guī)模實(shí)力，實(shí)現(xiàn)1+1>2的協(xié)同效益，實(shí)現(xiàn)拆遷行業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展，更好實(shí)現(xiàn)拆遷的流程互通，并開辟新的經(jīng)營方式。C集團(tuán)決定由A公司吸收合并B公司，并吸收繼承B公司的人事、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等所有權(quán)益。原B公司機(jī)構(gòu)撤銷，原有職能進(jìn)行拆分合并，其財(cái)務(wù)、管理、行政、黨建、信訪、監(jiān)察、征收安置業(yè)務(wù)、政策處理、歷史遺留問題化解工作都劃入A公司。

（三）并購過程中存在的問題

1. 辦理注銷

市場監(jiān)督管理局企業(yè)法人登記情況顯示未存在經(jīng)營異常，財(cái)務(wù)報(bào)告顯示已資不抵債，需由上級單位吸收后才能辦理注銷。因A、B公司都已資不抵債，因此，沒有辦法進(jìn)行簡單的注銷。

具體的解決方案為：A、B公司從成立起一直為C集團(tuán)下的建設(shè)單位進(jìn)行拆遷安置服務(wù)工作，應(yīng)收取服務(wù)費(fèi)，但是只有在最初的幾年收取了服務(wù)費(fèi)，后面是靠借C集團(tuán)的借款為生。A、B公司歷年代理勞務(wù)拆遷面積總共約 252.02 萬平方米，代理勞務(wù)安置面積總共約389.54 萬平方米，收取已結(jié)算和預(yù)結(jié)算的服務(wù)費(fèi) 4778.59 萬元。為徹底清理歷史遺留問題，考慮多輪城建體制改革原因、時(shí)間跨度、難度系數(shù)，因此，運(yùn)用內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價(jià)法下的成本法作為計(jì)價(jià)法，決定以歷史拆遷代理費(fèi)以 30 元/平方米及安置代理費(fèi)以 15 元/平方米的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，實(shí)現(xiàn)盈虧基本持平。A公司根據(jù)各建設(shè)類公司的工作量，抓緊啟動(dòng)合同補(bǔ)簽工作，清理歷史遺留債務(wù)，彌補(bǔ)負(fù)利潤為B公司注銷做好準(zhǔn)備。

2. 對所屬企業(yè)開展審計(jì)、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估等工作

保障國有資產(chǎn)安全性，完整性責(zé)任重大，因此，要采取一系列措施防止國有資產(chǎn)流失。解決方案為：提前對重組國有企業(yè)人事、資產(chǎn)債務(wù)、重大決策和重大財(cái)務(wù)活動(dòng)等事項(xiàng)實(shí)現(xiàn)暫時(shí)凍結(jié)，任何企業(yè)不得突擊提拔干部、招聘人員、發(fā)放錢物、轉(zhuǎn)移債權(quán)債務(wù)，防止發(fā)生以權(quán)謀物行為。各級部門加強(qiáng)監(jiān)督檢查，防止違紀(jì)行為的發(fā)生。對在整合重組中離任的企業(yè)法定代表人要及時(shí)做好離任審計(jì)工作。

資產(chǎn)評估承擔(dān)著國有企業(yè)并購重組中關(guān)鍵的一環(huán)，因此，須要聘請高資質(zhì)的會(huì)計(jì)事務(wù)所或者中介機(jī)構(gòu)。其主要內(nèi)容包括有形資產(chǎn)評估與無形資產(chǎn)評估兩大類。并對實(shí)際資產(chǎn)和賬薄記載進(jìn)行全面的核對、清查和盤點(diǎn)，做到賬實(shí)相符。

3. 依據(jù)批準(zhǔn)的公司改制方案，集團(tuán)人力資源部編制企業(yè)員工編制方案報(bào)國資委審批

將戰(zhàn)略、人力資源、財(cái)務(wù)整合與調(diào)整相結(jié)合，組建專業(yè)的人才團(tuán)隊(duì)，提升員工的積極性和主動(dòng)性。如果企業(yè)不能組建出專業(yè)的人才團(tuán)隊(duì)，不能有效促進(jìn)企業(yè)財(cái)務(wù)的整合管理，那么企業(yè)將面臨較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

減員增效是并購重組的重要環(huán)節(jié)。在進(jìn)行資產(chǎn)重組過程中，為了更好地促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型升級，節(jié)約開支，必然導(dǎo)致國有企業(yè)部門或者機(jī)構(gòu)的縮減，職工需求量減少。企業(yè)一定要制定一整套完整的員工安置措施，以減少可能產(chǎn)生的社會(huì)矛盾。

A公司的具體操作為： A公司通過對退休返聘人員、勞務(wù)派遣人員、臨時(shí)工等進(jìn)行考核，核定他們工作能力、學(xué)歷學(xué)識(shí)等，留下必要的人才，對剩余其他人員予以解聘，并給予一定的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?；谪?cái)務(wù)工作的專業(yè)性和相對獨(dú)立性，以及集團(tuán)本級及所屬單位內(nèi)部自行調(diào)配財(cái)務(wù)人員空間狹窄，為提高集團(tuán)財(cái)務(wù)總體工作的質(zhì)量和效率，財(cái)務(wù)人員遵循統(tǒng)一調(diào)配的原則。集團(tuán)各單位財(cái)務(wù)人員原則上應(yīng)保持穩(wěn)定，在實(shí)際財(cái)務(wù)工作確有需要的情況下可實(shí)施調(diào)配，并要堅(jiān)持崗位與員工工作、學(xué)識(shí)、才能相匹配。

4. 所屬企業(yè)進(jìn)行國有產(chǎn)權(quán)登記，工商管理部門辦理企業(yè)變更登記手續(xù)

轉(zhuǎn)讓方和受讓方憑產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證以及相應(yīng)的材料辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資，持產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)和驗(yàn)資報(bào)告到工商管理部門辦理工商注冊或者變更登記。

（四）并購重組后的整合問題

并購企業(yè)與被并購企業(yè)的業(yè)務(wù)在經(jīng)營方向、業(yè)務(wù)種類、管理式上必然存有差異，如何整合過渡是關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

1. 并購后文化融合

每個(gè)公司都是獨(dú)一無二的，不同的文化背景，不同的領(lǐng)導(dǎo)組織結(jié)構(gòu)導(dǎo)致了不同的企業(yè)文化、企業(yè)章程等。合并后必然會(huì)有文化之間的沖突。首先，要摸清A.B公司雙方的企業(yè)文化，制定融合方案。注意企業(yè)文化的差異和共同點(diǎn)，挖掘和清理雙方各自的文化資源，取長補(bǔ)短、優(yōu)化配置，制定文化融合方案。其次，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)要從自身做起，調(diào)動(dòng)員工參與企業(yè)文化融合的積極性，投入到企業(yè)文化融合的工作中來。最后，要建立順暢的文化溝通渠道，促進(jìn)企業(yè)和員工之間、員工和領(lǐng)導(dǎo)之間、員工和員工之間的有效溝通。

2. 并購后人員融合

并購必然會(huì)對公司的員工產(chǎn)生心理沖擊，產(chǎn)生焦慮和擔(dān)心，降低員工的忠誠度。并購的初期人員、工作沒有辦法一下子完成順利的整合，更多的只是形式上的整合，并沒有實(shí)質(zhì)的融合。員工們還是干著自己原本的工作，存在著并購后的迷茫。領(lǐng)導(dǎo)組織應(yīng)該制訂出一套薪酬標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)行定崗定編，制訂嚴(yán)格、合理的上班制度，明確各崗位的職責(zé)，做到高度透明。使員工有明確的目標(biāo)，調(diào)動(dòng)員工工作的積極性。更好更快的融合到新的工作任務(wù)、新的公司當(dāng)中去。

3. 并購后財(cái)務(wù)融合

并購后企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度必須嚴(yán)明，明確企業(yè)的財(cái)權(quán)關(guān)系，建立健全行之有效的審批權(quán)限制度、全面預(yù)算管理，嚴(yán)格經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和管理風(fēng)險(xiǎn)的控制，在財(cái)務(wù)組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整上，必須采取強(qiáng)有效的措施，保障財(cái)務(wù)組織有效暢通。

三、并購重組后的前景分析

整合后在A公司工作的所有企業(yè)人員，工資原則上由A公司統(tǒng)一發(fā)放，其中各征管辦人員（即為四大建設(shè)單位服務(wù)的人員）的薪酬福利、五險(xiǎn)一金及年終獎(jiǎng)、辦公費(fèi)用開支等由其業(yè)務(wù)對應(yīng)的四家建設(shè)類單位負(fù)擔(dān)，年終予以返還，在建設(shè)類單位管理費(fèi)中支出;內(nèi)設(shè)職能部室人員的薪酬及行政費(fèi)用開支由A公司負(fù)擔(dān);重組后的A企業(yè)的財(cái)務(wù)壓力仍然巨大，為了拓展企業(yè)的發(fā)展及未來的趨勢，A公司運(yùn)用SWOT方法進(jìn)行分析。

A公司的優(yōu)勢是從事拆遷業(yè)務(wù)二十幾年，擁有豐富的從事拆遷工作的職員且對過去、目前的拆遷政策擁有大量的理論知識(shí)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。劣勢是多年來A公司沒有新的拆遷任務(wù)，工作任務(wù)輕松，簡單，少，使得人員懶散，安于現(xiàn)狀，消磨了員工的奮斗、學(xué)習(xí)、進(jìn)步的意志。機(jī)會(huì)是并購重組后，C集團(tuán)為A公司分配了新任務(wù)，比如，將菜市場、旅館、停車場等讓A公司租賃。威脅是新的拆遷已慢慢的移交給街道拆遷，A公司處理的都年是過去N久之前遺留的疑難雜癥，沒有新的拆遷任務(wù)。所以， A公司目前沒有了新的拆遷任務(wù)，現(xiàn)在的留存還需付出人員的薪酬，行政等費(fèi)用，仍然具有巨大的財(cái)務(wù)壓力。因此，根據(jù)分析，承接街道的委托替街道辦理拆遷安置工作收取服務(wù)費(fèi)是A公司的首要選擇，畢竟這是A公司的核心所在。并在自己的主要業(yè)務(wù)中拓展新的業(yè)務(wù)，如C集團(tuán)交給的租賃任務(wù)等。相信A公司一定在拆遷以及新領(lǐng)域出類拔萃。

四、結(jié)語

通過上文可以看出，由于A、B公司業(yè)務(wù)相近，且公司存在負(fù)增長，存在著資源浪費(fèi)，因此進(jìn)行并購重組。并購重組是現(xiàn)如今眾多國有企業(yè)增加競爭力的有效途徑，但是在并購重組存在的問題又不能忽略。國有企業(yè)對我國市場經(jīng)濟(jì)的健康、穩(wěn)定發(fā)展起到了決定性的作用，并購重組也是大勢所趨，可以提升市場化水平，深化國有企業(yè)資產(chǎn)，體制改革、建立完善的社會(huì)保險(xiǎn)體系，提高業(yè)務(wù)的質(zhì)量，促進(jìn)發(fā)展。

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（作者單位：溫州市城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資有限公司）