某電力上市公司分拆可再生能源板塊上市的 收縮性資本運營策略研究

李拓

摘要：分拆上市作為上市公司的收縮性資本運營策略，在境外資本市場也成為常態(tài)。文章回顧國內(nèi)外分拆上市的歷史，證明分拆上市制度的出臺，順應(yīng)了上市公司的需求，符合我國資本市場當(dāng)前的環(huán)境條件。對分拆上市的動機(jī)和價值效應(yīng)進(jìn)行了分析，針對某電力上市公司發(fā)展面臨的主要矛盾，提出分拆可再生能源板塊上市是較為可行的一種發(fā)展策略，并對分拆上市的可行性和上市時機(jī)進(jìn)行了分析研究，對分拆上市需關(guān)注的關(guān)鍵問題提出了建議。

關(guān)鍵詞：分拆上市;資本市場;可再生能源;可行性

一、引言

分拆上市指已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個子公司獨立出來單獨上市。分拆上市也通常被認(rèn)定是上市公司的收縮性資本運營策略。

分拆上市起源于美國，自20世紀(jì)90年代開始風(fēng)行于美國，平均每年有多達(dá)50家分拆的公司，10%的IPO都是分拆上市的。這和1960年開始興起的多元化熱潮有關(guān)。隨著企業(yè)不斷擴(kuò)張，許多公司發(fā)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)開始逐步衰退，多元化業(yè)務(wù)不能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，且管理成本和風(fēng)險大幅增加，而不如將有競爭力的業(yè)務(wù)板塊分離出去單獨上市，獨立地進(jìn)行專業(yè)化經(jīng)營。因此，分拆上市是企業(yè)對擴(kuò)張過度和多元化經(jīng)營冷靜思考后的一種創(chuàng)新經(jīng)營策略。

有別于境外市場的是，我國分拆上市并不常見，少有的案例均是分拆至境外上市。為進(jìn)一步深化資本市場優(yōu)化資源配置和深化并購重組功能，2019年12月13日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》，明確上市公司可以分拆所屬子公司在境內(nèi)上市。迄今為止，已有中國鐵建、上海建工等8家上市公司披露了分拆上市預(yù)案，預(yù)計未來將有更多A股上市公司嘗試分拆子公司上市。

二、我國當(dāng)前市場環(huán)境條件分析

當(dāng)前，我國資本市場的環(huán)境條件已經(jīng)發(fā)生深刻變化，主要表現(xiàn)在：國內(nèi)資本市場經(jīng)歷長期的發(fā)展之后，部分上市公司采取多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，涉足新的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，為實現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦與不同業(yè)務(wù)的均衡發(fā)展，對分拆上市存在經(jīng)營發(fā)展上的需求。由于中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市公司數(shù)量不足，導(dǎo)致過高的估值水平，拉低了以藍(lán)籌股為主體的主板市場的估值水平，導(dǎo)致結(jié)構(gòu)不平衡。隨著上市常態(tài)化、注冊制的推出、上市標(biāo)準(zhǔn)的放松，上市資源不再稀缺，資本市場反而缺乏優(yōu)質(zhì)的擬上市資產(chǎn)以滿足投資者需求。

因此，當(dāng)前時期推出分拆上市規(guī)定，將有效疏導(dǎo)上市公司多元化發(fā)展后的收縮經(jīng)營需求，有利于上市公司進(jìn)一步實現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦、提升專業(yè)化經(jīng)營水平，更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

三、分拆上市動機(jī)與價值效應(yīng)研究

基于期權(quán)創(chuàng)造假說理論，分拆能給母公司股東創(chuàng)造更大價值的期權(quán)，因此，理論上分拆能夠使得母公司股東價值增值。具體來說，分拆上市在突出公司核心業(yè)務(wù)，解決信息不對稱問題、子公司獲得獨立的融資渠道，實施更為精準(zhǔn)的管理層激勵等均可對企業(yè)產(chǎn)生正面價值。

（一）突出公司核心業(yè)務(wù)，實現(xiàn)子公司專業(yè)化經(jīng)營

上市公司可以通過分拆與其核心業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度低的業(yè)務(wù)單獨上市，使得母公司的主營業(yè)務(wù)更加突出，有利于公司的管理團(tuán)隊更加集中于對主營業(yè)務(wù)的管理，提升公司的管理效率和經(jīng)營績效。分拆后，子公司也配備專業(yè)化管理團(tuán)隊對其核心業(yè)務(wù)進(jìn)行經(jīng)營，有利于母子公司各自發(fā)揮專業(yè)化優(yōu)勢，提高市場競爭力。

高成長性項目的分拆上市一方面可以解決與母公司多元化經(jīng)營導(dǎo)致的估值過低的問題，也可以與市場共同承擔(dān)發(fā)展過程中的風(fēng)險，分拆上市帶來的戰(zhàn)略投資者可利用其充裕的資本和先進(jìn)的管理經(jīng)驗促進(jìn)新公司的發(fā)展，從而提高公司的綜合競爭力。

（二）加強(qiáng)信息披露，還原公司被低估的價值

不對稱信息假說認(rèn)為，分拆上市向市場傳遞了母公司及其所在行業(yè)相對于子公司及其行業(yè)被低估的信息，市場對此反應(yīng)積極，會使母公司的股價向上修正，市場對此反應(yīng)積極，會使母公司的獲得超常收益。

不對稱信息還體現(xiàn)在多元化公司中子公司與總部管理者信息的不對稱導(dǎo)致的內(nèi)部資本配置的低效率上。由于績效偏低的子公司管理者有動機(jī)向總部管理者誤導(dǎo)或粉飾在他們控制下的投資機(jī)會以保證其職位，擁有較好投資機(jī)會的子公司則無法從總部獲得最佳數(shù)量的資本，從而導(dǎo)致配置的不合理和低效率。分拆后母子公司業(yè)務(wù)的集中和規(guī)模的縮小可以減少集團(tuán)化公司中的這種信息不對稱，因此，分拆可以帶來價值的增加。

（三）子公司獲得更為靈活有效率的融資渠道，改善母公司現(xiàn)金流

子公司分拆上市后，可以作為一個獨立的上市主體，打開了直接融資的通道。如子公司在母公司體內(nèi)，則其融資會受到母公司業(yè)績、規(guī)模、股價、母公司的資本投入等多方面因素的影響和限制。尤其是子公司的業(yè)務(wù)屬性和母公司核心業(yè)務(wù)存在較大差異的情況下，子公司的融資規(guī)模、融資方式、融資效率在分拆上市后將更為靈活。當(dāng)子公司分拆至不同的證券市場時，分拆上市也為企業(yè)的融資拓寬了渠道，建立了跨越不同資本市場的橋梁。

母公司在保持子公司的控股地位的同時，母子公司在資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、注入及融資活動中會變得更為靈活。

（四）針對子公司實施更為精準(zhǔn)的管理層激勵、建立有針對性的治理結(jié)構(gòu)

上市公司的委托代理問題能通過分拆得到更好的解決。多元化經(jīng)營的上市公司股價大多只反映主業(yè)經(jīng)營的情況，股權(quán)激勵措施對于非主營業(yè)務(wù)單元管理者難以發(fā)揮正面激勵作用。通過分拆上市，非主營業(yè)務(wù)單元子公司充分進(jìn)入資本市場，子公司的管理人員對財務(wù)和投資決策承擔(dān)起主體責(zé)任，對他們的績效評估將基于市場業(yè)績表現(xiàn)，從而激勵和報酬制度都直接與其從事的活動和成效聯(lián)系起來，因此，分拆上市可改善資本分配程序，使得子公司經(jīng)營人員從股東利益最大化出發(fā)，減少低效率的情況，消除盲目擴(kuò)張帶來的負(fù)面效應(yīng)。

四、某電力上市公司分拆可再生能源板塊上市可行性分析

（一）企業(yè)基本情況

某電力上市公司主要經(jīng)營范圍涵蓋核電項目的開發(fā)、投資、建設(shè)、運營與管理，可再生能源項目的投資、開發(fā)、運營與管理。截至2019年12月31日，公司共擁有核電在運機(jī)組約1900萬千瓦，在建核電機(jī)組約600萬千瓦，可再生能源在運機(jī)組約330萬千瓦。公司2019年實現(xiàn)營業(yè)收入約460億元，歸母凈利潤約46億元。

隨著石化能源體系向低碳能源體系加速轉(zhuǎn)變，可再生能源逐步成為主流能源，經(jīng)過近10年的高速發(fā)展及國家政策的支持，可再生能源平價和低價已成趨勢，競爭力日趨增強(qiáng)，產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅猛，市場空間廣闊。該企業(yè)將可再生能源作為未來投資的重要方向。

（二）企業(yè)發(fā)展面臨的主要矛盾

1. 企業(yè)處于中高速發(fā)展期、資本投入較大，再融資需求較大

基于目前的政策與市場環(huán)境，十四五期間，核電將保持穩(wěn)定增長，可再生能源將快速增長，因此，企業(yè)的資本投入較大，企業(yè)預(yù)計2020～2025年累計的資本金缺口約為100億元。

2. 企業(yè)市值較大、估值和股價承壓、再融資受到一定的不確定性影響

企業(yè)作為A股上市公司藍(lán)籌股，市值較大，近兩年A股主板市場處于低位，股價持續(xù)承壓?？稍偕茉促Y產(chǎn)規(guī)模雖然已達(dá)到一定體量，但對企業(yè)的業(yè)績支撐仍較弱，由于信息不對稱效應(yīng)，上市公司股價只反映主業(yè)經(jīng)營的情況，市場未能對企業(yè)可再生能源部分的未來增長給予合理的估值。因此，對公司進(jìn)行再融資造成一定程度上的不確定性影響。

3. 可再生能源行業(yè)“短平快”特征明顯，缺乏有針對性的激勵機(jī)制

可再生能源行業(yè)，如風(fēng)電、光伏發(fā)電項目，開發(fā)與建設(shè)周期短，市場開發(fā)競爭主體較多，對投資決策效率要求高，行業(yè)“短平快”的特點與核電開發(fā)建設(shè)周期長的業(yè)務(wù)特征有明顯差異。因此，在經(jīng)營管理的專業(yè)性方面存在明顯差異。

企業(yè)雖然已經(jīng)開展了中高級管理人員的股權(quán)激勵，但由于股價一定程度只反映主業(yè)經(jīng)營的情況，對可再生能源板塊管理團(tuán)隊的正面激勵效應(yīng)缺乏針對性，從而無法有效推動可再生能源規(guī)模快速增長的企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

（三）分拆上市的必要性分析

綜合分拆上市可帶來的正面價值效應(yīng)及企業(yè)面臨的主要矛盾，如將企業(yè)可再生能源板塊發(fā)展到一定規(guī)模時分拆上市，則有利于突出公司的核心業(yè)務(wù)、與子公司分別專業(yè)化經(jīng)營;解決A股藍(lán)籌公司市值太大，股價承壓的問題，還原公司被低估的價值;有利可再生能源板塊獲得更為靈活有效率的融資渠道;實施更為精準(zhǔn)的管理層激勵，建立適應(yīng)行業(yè)特點的公司治理結(jié)構(gòu)。

（四）分拆上市的可行性分析

與2019年12月13日中國證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》對照，企業(yè)將可再生能源板塊分拆至境內(nèi)上市，符合相關(guān)的條件。需要注意的有兩點：按保守估計，可再生能源板塊的總裝機(jī)規(guī)模應(yīng)不超過1800萬千瓦;上市公司在分拆前的3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金，不得投向可再生能源業(yè)務(wù)。

（五）分拆上市的時機(jī)安排

綜合考慮企業(yè)的可再生能源裝機(jī)規(guī)模發(fā)展（見表1），以及結(jié)合4.4節(jié)的分析的限制條件，結(jié)合企業(yè)的資本投入需求，企業(yè)分拆可再生能源板塊上市的最佳時機(jī)為2023年。

五、分拆上市需解決和關(guān)注的主要問題

（一）通過資產(chǎn)整合，解決同業(yè)競爭問題

為避免同業(yè)競爭，應(yīng)對母公司及母公司股東持有的可再生能源資產(chǎn)進(jìn)行整合。

（二）可再生能源板塊的資產(chǎn)權(quán)屬證件缺失和重大訴訟問題

由于可再生能源項目“短平快”的特點，以及各地在政策具體執(zhí)行上存在一定的差異，行業(yè)普遍存在土地證、房產(chǎn)證缺失、建設(shè)期審批手續(xù)缺乏等問題，部分項目公司存在股權(quán)糾紛、補(bǔ)償糾紛、合同訴訟。資產(chǎn)權(quán)屬和訴訟問題是A股上市審核重點關(guān)注的問題，解決時間長，因此需及早著手解決。

（三）做好內(nèi)幕信息控制和信息披露，避免市場炒作

由于短期股價效應(yīng)和市場對分拆上市的熱捧，通常子公司分拆上市后，母公司股價在短期內(nèi)會大幅度上升，為避免市場炒作，應(yīng)做好內(nèi)幕信息控制和信息披露，維護(hù)資本市場健康發(fā)展，更好服務(wù)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

六、結(jié)語

分拆上市是上市公司的收縮性資本運營策略，也是中國證券市場的不斷壯大和發(fā)展，上市公司規(guī)模化和多元化發(fā)展后的必然發(fā)展方向。中國證監(jiān)會以制度方式明確允許上市公司分拆所屬子公司上市，將有助于深化資本市場改革，優(yōu)化資本市場資源配置功能。

文章針對某電力上市公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略發(fā)展方向、資本投入安排及融資需求，多元化業(yè)務(wù)的專業(yè)化經(jīng)營、精準(zhǔn)激勵機(jī)制的發(fā)展需求，提出應(yīng)主動把握制度創(chuàng)新機(jī)遇，將可再生能源板塊分拆上市。通過與上市條件的對照分析，分拆上市是可行的。對分拆上市時機(jī)進(jìn)行了分析，對分拆上市需解決和關(guān)注的問題提出了相關(guān)的建議。

參考文獻(xiàn)：

[1]涂紅星，周瓊.基于收縮性資本運營的價值效應(yīng)研究——以“同仁堂”分拆上市為例[J].商業(yè)會計，2016（23）：50-53.

[2]王化成，程小可.分拆上市與母公司股權(quán)價值研究——“同仁堂”分拆子公司上市的實證分析[J].管理世界，2003（04）：112-121.

[3]劉卓琳.分拆上市：風(fēng)景這邊獨好[J].財經(jīng)界，2001（07）：90.

[4]Nanda.V.On the good news of equity Carveouts [J].Journal of Finance，1991（38）：371-387.

[5]Harris M.， A. Raviv. The capital badgering process： incentives and information[J].Journal of Finance， 1996（51）： 1139-1174.

[6]李孟菲，張國勝.分拆上市是公司融資的最佳選擇嗎——以同仁堂兩次分拆上市為例[J].現(xiàn)代商業(yè)，2014（27）：58-59.

（作者單位：中國核能電力股份有限公司）