完善公司治理結(jié)構(gòu)下的上市公司內(nèi)部控制制度的研究

【摘 要】 隨著我國市場經(jīng)濟(jì)體系的不斷完善，上市公司的數(shù)量不斷上漲。不過，約束上市企業(yè)持續(xù)上升的關(guān)鍵點在于----企業(yè)治理管理系統(tǒng)也不全面以及致使內(nèi)部控制系統(tǒng)存在著重大問題。完善的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是公司運營的首要保證，更加是公司提高占有率的切入點，對公司來說，完善的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)要與企業(yè)的控制系統(tǒng)想匹配，這才能完美展現(xiàn)其作用。

本文以兩家企業(yè)（H集團(tuán)和G制藥）進(jìn)行對比，從比較其公司治理結(jié)構(gòu)的不同為出發(fā)點。分別從風(fēng)險評估、控制環(huán)境、信息系統(tǒng)、控制活動、內(nèi)部監(jiān)督這幾個層面展開分析。分析在缺乏良好公司治理結(jié)構(gòu)下，在2012年發(fā)生的G制藥內(nèi)部控制缺陷事件的問題，有效地解決問題，同時探尋優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)以及解決內(nèi)部控制的問題的方法。

【關(guān)鍵詞】 上市公司;優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu);內(nèi)部控制

一、公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制基本理論

（一）公司治理結(jié)構(gòu)的定義。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)的管理和控制系統(tǒng)。它是一種由監(jiān)事會、董事會以及總經(jīng)理三方構(gòu)成的組織結(jié)構(gòu)。當(dāng)今公司治理制度和傳統(tǒng)企業(yè)制度的差別點就在于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離?，F(xiàn)代企業(yè)就需要在所有者和經(jīng)營者之間形成一種相互制衡的機(jī)制，以此來對企業(yè)進(jìn)行管理和控制。

（二）內(nèi)部控制的概念。內(nèi)部控制是指企業(yè)和企業(yè)內(nèi)部的各個組織層級間在經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)中設(shè)立的一種互相約束的組織方式和職責(zé)分工的制度。即由管理層決定、公司董事會、全體員工共同執(zhí)行的，為了營造良好完善的公司內(nèi)部控制系統(tǒng)，有利于加強(qiáng)企業(yè)經(jīng)營效率、確保企業(yè)會計信息可靠性、促使企業(yè)早日實現(xiàn)企業(yè)規(guī)劃目標(biāo)。

（三）優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制的要求。企業(yè)內(nèi)部控制是指企業(yè)內(nèi)部的董事會、總經(jīng)理、各個部門應(yīng)當(dāng)如何來制定監(jiān)管制度，以此來約束企業(yè)內(nèi)部的相關(guān)行為。它主要包括5各方面的內(nèi)容。優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的主要過程：在企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)逐步分離的情況下，股東如何通過委托代理的手段來通過董事會、總經(jīng)理管理企業(yè)，同時利用企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)管部門來監(jiān)視企業(yè)經(jīng)營者。

二、G醫(yī)藥與H集團(tuán)簡介

G醫(yī)藥集團(tuán)是一家主要生產(chǎn)的產(chǎn)品是關(guān)于心腦血管類、抗感染類以及中樞神經(jīng)類等藥物。在我國化工行業(yè)以及醫(yī)藥行業(yè)具有一較高的的行業(yè)影響力。公司是H股、A股上市公司，是中國制藥企業(yè)的50強(qiáng)公司?？墒窃?015年7月23日，中和會計師事務(wù)所發(fā)布了否定意見的內(nèi)部控制審計報告，指出G制藥的內(nèi)部制度有重大的缺陷，該種重大缺陷可能會能導(dǎo)致企業(yè)不能夠提前預(yù)防或發(fā)現(xiàn)、改正財務(wù)報表中出現(xiàn)重大錯報。該重大錯報是企業(yè)內(nèi)部一項內(nèi)部控制缺陷或多項控制控制缺陷的互相影響產(chǎn)生的。

H集團(tuán)是于2007年建立的中外合資企業(yè)。H集團(tuán)旗下有27家控股子公司，在我國醫(yī)藥行業(yè)也具有很高的的行業(yè)影響力。H集團(tuán)的總資產(chǎn)達(dá)154.3億元人民幣，注冊資本總額39億元人民幣，所有者權(quán)益達(dá)到了90.4億元。H集團(tuán)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，是一家企業(yè)治理結(jié)構(gòu)較為完善的企業(yè)。

三、H集團(tuán)公司與G制藥公司比較

（一） H集團(tuán)公司與G制藥公司治理結(jié)構(gòu)比較。G制藥公司可以看出該公司的最大股東為山東G醫(yī)藥集團(tuán)，其持股比率不斷增長，保持在36%。該公司的第二股東是一家境外的公司，其持股為32%。而且從該公司透露，境外的股東沒有參加過股東大會，是以，H股股東很難對公司的治理發(fā)表決定性意見。第三大股東的的持股比例僅有從2008年的3.28%到2011年的2.52%。因而，在股東大會中持股比例最高的股東實際上已經(jīng)控制了股東大會，可以隨意通過對自己有利的決策。公司總經(jīng)理的決定權(quán)往往最終的一票決定權(quán)集中在最大股東手里，總經(jīng)理的權(quán)限收到了最大股東的限制。同時，監(jiān)事會的監(jiān)視活動也因此受到了一定的程度的限制。G制藥的公司治理結(jié)構(gòu)存在重大問題。

H集團(tuán)的控股股東為H集團(tuán)有限公司，其持股較為穩(wěn)定，從2011年到2015年基本穩(wěn)定在34.76%。H集團(tuán)的第二大股東為持股較為穩(wěn)定，從2011年到2015年基本穩(wěn)定在13.26%。第三大股東為雖然在2008年到2009年持股比例有所變動，但在2011年后，持股比例基本保持在2.65%。雖然H集團(tuán)3大股東持股比例雖然有所差距，但是相比于同行業(yè)其他公司持股比例差距較為合理，與此同時，從H集團(tuán)報表和監(jiān)事會披露的股東大會決議中，可以發(fā)現(xiàn)參加股東大會的股東僅能夠公平、合理的使用自己的權(quán)利，對于第一大股東的錯誤決定能夠及時的反駁掉，較為良好的維護(hù)了自己的權(quán)益。公司的管理層能夠較為獨立執(zhí)行自己的權(quán)利，為全體股東負(fù)責(zé)。同時，監(jiān)事會會按期出具報告，對董事會、管理層能夠起到監(jiān)督作用。H集團(tuán)的公司治理結(jié)構(gòu)較為合理。

（二）H集團(tuán)公司與G制藥公司內(nèi)部控制制度比較。

1、控制環(huán)境方面。G制藥與H集團(tuán)在內(nèi)部控制制度中控制壞境的方面，都基本較好地滿足了相關(guān)要求。

G制藥在其年報中表明：G制藥能夠?qū)γ课蝗藛T的能力分析，對于人員安排工作，確定他們的工作性質(zhì)、工作范圍以及相應(yīng)的獎懲制度，建設(shè)起相應(yīng)的激勵機(jī)制。對于普通的員工，G制藥為優(yōu)化分配人力資源，增強(qiáng)員工的工作效率性，為每位員工薪酬變動、職位升降、素質(zhì)培訓(xùn)確立了科學(xué)有效檢測標(biāo)準(zhǔn)，特公布了對員工績效情況考察的管理辦法。通過上述的績效評審準(zhǔn)則及激勵約束機(jī)制，充分的調(diào)動了企業(yè)員工生產(chǎn)工作的積極性，使企業(yè)經(jīng)營效率維持在較高水平。

H集團(tuán)在其年報中披露：對于公司的高級管理人員的任命是從公司內(nèi)部進(jìn)行選拔的，通過全方面的考察候選人員的各個方面的職業(yè)能力，對候選人員采用嚴(yán)格的選拔程序，評選結(jié)果上報董事會，最終由董事會進(jìn)行選擇、比較、錄用。在錄用的期間，董事會另外組織專業(yè)人員定期對企業(yè)高級管理人員進(jìn)行全方面的評價，以此來對每位高級管理人員的績效情況、個人能力進(jìn)行分析，確立高級管理人員的工作性質(zhì)、工作范圍以及相應(yīng)的獎懲制度，建立起了激勵和約束機(jī)制。

2、風(fēng)險評估方面。風(fēng)險評估中對于企業(yè)的應(yīng)收賬款的管理主要要求是，要求企業(yè)相關(guān)欠款記錄完全，建立合理的應(yīng)收賬款壞賬長期預(yù)警機(jī)制，配備專業(yè)的人員，對于可能發(fā)生的壞賬估測出科學(xué)的計提比例。然而，在2011年，G制藥與業(yè)務(wù)往來密切的B醫(yī)藥之間的資金鏈突然斷裂，使得G制藥對B醫(yī)藥授信的大量的應(yīng)收款項無法收回，使得企業(yè)股東遭受重大的經(jīng)濟(jì)利益損失，突然產(chǎn)生大量壞賬。

G制藥在2011年下半年和B醫(yī)藥進(jìn)行交易中，銷售額度賬面上高于5256.45萬元。此時，由于B醫(yī)藥的資金鏈斷裂問題已經(jīng)發(fā)生，結(jié)果導(dǎo)致了2011年年初，企業(yè)計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備為197萬元，但是到了2011年末，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備金額突然上升到至5328萬元。足足補(bǔ)計提了5131萬元，H集團(tuán)對于1年內(nèi)發(fā)生的欠賬達(dá)340，787，417.50的現(xiàn)象，H集團(tuán)計提了78.70%的壞賬準(zhǔn)備。同時，對于5年以上的貸款，公司計提了18.66%。而對于年份較低或者欠款金額較低的欠款，H集團(tuán)計提了不到1%的壞賬準(zhǔn)備。H集團(tuán)風(fēng)險評估部門的賬齡分析法公開透明，計提百分比較為科學(xué)，正是這種把賬款分類處理，對于不同情況的欠款，同時考慮其欠款金額以及欠款年限。在面對如G制藥的B醫(yī)藥事件時，可以較好的識別風(fēng)險，提前做出相應(yīng)的解決方法，規(guī)避風(fēng)險。同時，企業(yè)定期舉行對風(fēng)險部門人員的在培訓(xùn)，使得人員專業(yè)素質(zhì)始終保持在較高的水平。H集團(tuán)的措施完全符合內(nèi)部控制制度關(guān)于風(fēng)險評估的要求。

3、控制活動方面。G集團(tuán)在控制活動的各方面做得十分優(yōu)秀。例如，G制藥為了預(yù)防和及時發(fā)現(xiàn)、制止相關(guān)人員利用職權(quán)為自己謀利，從而防止危害企業(yè)利益。對從事生產(chǎn)經(jīng)營的各個部門以及相關(guān)的環(huán)節(jié)定下了詳細(xì)的制度，比如把公司相關(guān)的會計和現(xiàn)金出納的核算人員相分離，并定期組織人員輪崗。

H集團(tuán)也較好的執(zhí)行了控制活動。例如，H集團(tuán)發(fā)布了較完善的運營分析制度，為的是使企業(yè)的運營分析控制滿足控制活動的要求。H集團(tuán)董事會收集企業(yè)各方面的信息，然后通過因素分析和趨勢分析等分析方法來橫向縱向?qū)ζ髽I(yè)進(jìn)行分析，對運營情況進(jìn)行合理的評價，定期召開董事會，對銷售情況、財務(wù)報表以及公司現(xiàn)金流的情況等方面進(jìn)行全面分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題。同時，對于發(fā)現(xiàn)的問題，組織專業(yè)人員出具可行性方案，由股東大會決定是否執(zhí)行。

4、信息系統(tǒng)與溝通方面。G制藥在信息系統(tǒng)方面的內(nèi)部控制太注重制度表面的縱向流程設(shè)計，而忽略了按照相關(guān)人員的職責(zé)進(jìn)行信息橫向間的信息交流。對于G制藥這種醫(yī)藥行業(yè)而言，銷售管理系統(tǒng)涉及的各個部門應(yīng)該是統(tǒng)一的整體。但是G制藥的銷售部門和財務(wù)部門之間因目標(biāo)不同而缺少相應(yīng)的同層間的信息橫向交流，從而兩部門間對于出現(xiàn)某些問題有分歧，導(dǎo)致某些問題的決策只能由總經(jīng)理決定，缺乏對問題的重復(fù)考慮，從而G制藥缺失其銷售業(yè)務(wù)內(nèi)部控制聯(lián)動體系。以上表明，G制藥的在銷售業(yè)務(wù)當(dāng)面的信息交流與溝通存在問題。

H集團(tuán)在2000年始至2006年完成H集團(tuán)的信息系統(tǒng)內(nèi)部控制的建設(shè)。H集團(tuán)內(nèi)部控制制度使企業(yè)的生產(chǎn)運行、資金、物流、信息等高速的運行，很大程度上提高了企業(yè)的經(jīng)營管理水平，使企業(yè)股東的利益得到了增值。同時，H集團(tuán)銷售部門、財務(wù)部門、生產(chǎn)部門等各個部門的信息相互溝通，例如，H集團(tuán)銷售部門信息系統(tǒng)的銷售情況會及時發(fā)到財務(wù)部門和生產(chǎn)部門，財務(wù)本門會根據(jù)銷售情況對于信用不良的較大金額的未收款項進(jìn)行計提巨大壞賬準(zhǔn)備。生產(chǎn)部門會根據(jù)銷售情況做出預(yù)判，對追加生產(chǎn)和產(chǎn)品出貨及時反映，提高產(chǎn)品周轉(zhuǎn)率。H集團(tuán)的信息系統(tǒng)較為良好。

5、內(nèi)部監(jiān)督方面。相比于治理結(jié)構(gòu)完善的H集團(tuán)，G制藥的審計部門在內(nèi)部審計中也存在問題。G制藥的審計部在利益關(guān)系以及人際關(guān)系上受到驅(qū)使，很難做到獨立，客觀，公正的判斷和決定，做出的處理也會因為管理體制以及層級關(guān)系很難貫徹和落實。這就使得審計部形同虛設(shè)，根本發(fā)揮不了監(jiān)督的效果。

H集團(tuán)有獨立的審計部門對被審計公司的財務(wù)收支、經(jīng)營活動是否符合國家法規(guī)法律及公司有關(guān)制度規(guī)定，是否符合財務(wù)計劃及內(nèi)部預(yù)算，內(nèi)部控制制度是否行之有效，保證經(jīng)營數(shù)據(jù)來源合法真實。同時，審計部門人員經(jīng)過獨立的專業(yè)的審計培訓(xùn)，對于出現(xiàn)的審計問題能夠做出最專業(yè)的回應(yīng)。審計部門根據(jù)公司的審計章程，對于審計的情況出具審計報告，不受限于利益關(guān)系以及人際關(guān)系，審核集團(tuán)直接對董事會和總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

四、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)內(nèi)部控制問題解決方法

（一）分散股權(quán)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。從我國當(dāng)前股權(quán)結(jié)構(gòu)不完善現(xiàn)象的實際來看，必須調(diào)節(jié)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，以此來實現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，實現(xiàn)投資主體的多樣化，在一定程度上符合民主公平。分散股權(quán)，使每位股東的股份比例、決策力不至于太大的，才能真正保證公司治理結(jié)構(gòu)中的股東會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)視事會之間相互約束，相關(guān)人員的決策、管理、約束機(jī)制可以平穩(wěn)有效地運行下去，才能真正實現(xiàn)公司的自主經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的分離。另外，對于董事會的成員決策時，可以采取每人一票決定權(quán)的方式，以此來約束大股東的權(quán)力過大，以此在一定程度上使股東會的決議可以保護(hù)中小股東的利益。

（二）強(qiáng)化風(fēng)險意識，對風(fēng)險全面的管理。社會無時無刻都在變化，這對公司治理結(jié)構(gòu)的運行產(chǎn)生強(qiáng)大的阻礙。也許有些風(fēng)險僅僅會長生出能夠接受的誤差，不過加上其他的突發(fā)性的風(fēng)險，內(nèi)部管理系統(tǒng)就可能會失控。公司的董事會、管理層對于風(fēng)險管理的相關(guān)措施主要包含兩個方面：1、加強(qiáng)風(fēng)險評估人員的培訓(xùn)。全面實施風(fēng)險管理過程，就是辨別風(fēng)險、科學(xué)的估計風(fēng)險、采取措施應(yīng)對風(fēng)險的過程。所以解決誰來鑒定、誰來評估、誰來處理這一問題，就需要在企業(yè)設(shè)立專門的風(fēng)險管理部門，配備專業(yè)的風(fēng)險管理人員。2、 建立長期風(fēng)險預(yù)警機(jī)制。出現(xiàn)了風(fēng)險預(yù)警的時候，能夠考慮到企業(yè)發(fā)展的內(nèi)部因素，還能考慮到外部因素。但是外部環(huán)境中的風(fēng)往往是突發(fā)性的，是以建立長期風(fēng)險預(yù)警機(jī)制，可以使企業(yè)提前對風(fēng)險的到來做出準(zhǔn)備。

（三）建立并執(zhí)行完善的信息系統(tǒng)。為了提高內(nèi)部控制的結(jié)果效力和控制的效率，企業(yè)的管理層必須建立起一種縱向橫向可以同時進(jìn)行的完善的信息交流系統(tǒng)。信息管理系統(tǒng)的作用是各級經(jīng)營管理人員及其他員工可以在最短的時間收到消息，盡快的履行職責(zé)。完善的信息系統(tǒng)包括： erp管理系統(tǒng)、電子商務(wù)系統(tǒng)、OA系統(tǒng)等。

（四）加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督。

企業(yè)內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)不受管理者及相關(guān)人員的約束，實事求是的、及時將評價結(jié)果反饋給企業(yè)管理者、董事會，幫助管理者、董事會、股東發(fā)現(xiàn)企業(yè)日常活動中問題，以便能在第一時間采取糾正措施，最終實現(xiàn)業(yè)務(wù)層的監(jiān)督，實現(xiàn)預(yù)期的目的。優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督作用，完善內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，可以有效地完善公司內(nèi)部控制的合理性，對公司內(nèi)部控制的提高的實施是一個公司治理的強(qiáng)有力的支持，可以降低代理成本，維護(hù)股東利益。

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作者簡介：孔令鵬（1994—），男，漢族，江蘇省徐州市人，在讀研究生，單位：長沙理工大學(xué)，研究方向：會計