上市公司并購審計風(fēng)險應(yīng)對策略

鄭新平

摘要：近年來，許多上市公司為了擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，提高經(jīng)營效益，紛紛開始推行并購重組戰(zhàn)略。但并購重組后，由于并購雙方的內(nèi)控缺陷、經(jīng)營舞弊行為等進(jìn)一步加大了上市公司并購審計的難度。為了有效應(yīng)對上市公司并購審計風(fēng)險，本文主要圍繞財務(wù)報表層次重大錯報風(fēng)險、并購審計固有風(fēng)險、并購審計控制風(fēng)險、并購審計檢查風(fēng)險四個方面制定了相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對策略，希望能為相關(guān)人員提供一定的借鑒與參考。

關(guān)鍵詞：上市公司;并購審計;風(fēng)險應(yīng)對

一、財務(wù)報表層次重大錯報風(fēng)險的應(yīng)對策略

在開展正式的并購審計活動之前，審計師可以利用PEST分析、波特五力分析、資源基礎(chǔ)分析等模型，全面把握企業(yè)的并購審計環(huán)境，對外了解并購雙方所面臨的政治以及經(jīng)濟(jì)環(huán)境，對內(nèi)了解行業(yè)市場發(fā)展行情、企業(yè)競爭對手?jǐn)?shù)量以及企業(yè)在行業(yè)中的排名，合理預(yù)估雙方企業(yè)的經(jīng)營狀況以及發(fā)展前景，對企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及現(xiàn)金流量表進(jìn)行比率分析以及分析性復(fù)核，科學(xué)地評估重大錯報風(fēng)險，審慎承接并購審計業(yè)務(wù)。審計師要深入了解并購雙方的交易動機，避免承接存在舞弊交易動機的審計業(yè)務(wù)項目。企業(yè)并購動機的評判可以通過對企業(yè)歷史并購活動的審查、同企業(yè)上下游合作方的溝通或者向競爭對手詢問等來進(jìn)行推斷。

注冊會計師要注重盡職調(diào)查的質(zhì)量[1]。針對并購方，要全面深度調(diào)查其戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃同目標(biāo)企業(yè)的協(xié)同程度、企業(yè)自身的財務(wù)經(jīng)營狀況、內(nèi)部治理情況等，以確保企業(yè)做出并購決策行為的合理性。對于并購目標(biāo)企業(yè)，要開展審慎性調(diào)查工作，具體包括財務(wù)報表審計、合法性審計以及經(jīng)營管理審計等。財務(wù)報表審計重點關(guān)注企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及前景、財務(wù)比率異常情況、財務(wù)報表數(shù)據(jù)信息真實性是否存疑、是否存在大量關(guān)聯(lián)交易等。合法性審計重點關(guān)注企業(yè)是否存在潛在違法違規(guī)風(fēng)險、是否存在法律糾紛，這種情況通常需要咨詢專業(yè)的律師事務(wù)所進(jìn)行詳細(xì)咨詢了解。經(jīng)營管理審計主要通過對目標(biāo)企業(yè)高層管理人員、財務(wù)人員、業(yè)務(wù)人員、企業(yè)客戶、合作單位等的調(diào)查訪談，來盡可能全面的掌握企業(yè)的真實經(jīng)營狀況。要重點關(guān)注一些大概率產(chǎn)生風(fēng)險錯報的環(huán)節(jié)或領(lǐng)域，盡可能在事前把握整個審計程序，做好跟進(jìn)監(jiān)管，及時進(jìn)行調(diào)整的改進(jìn)?？煽紤]融入一些不可預(yù)見的因素，使用某些程序不被管理層預(yù)見或了解。

充分的做好并購籌劃的前期審計調(diào)查工作，更好的為委托方提供決策支持，通過合理的預(yù)估成本效益，確保與委托方意見的一致性，降低并購失敗而引發(fā)的來自委托方的訴訟風(fēng)險。針對某些專業(yè)性較強的特殊領(lǐng)域的賬目要分派給具備相關(guān)領(lǐng)域技能知識的審計人員去做，并交由專業(yè)人士進(jìn)行審核。

要改進(jìn)重大錯報風(fēng)險的評估方法，實現(xiàn)定量與定性評估的結(jié)合，目前較為常見的方法包括模糊綜合評價法、灰色系統(tǒng)評價法以及人工神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)法。這三種方法的共性就是能夠?qū)⑵髽I(yè)的風(fēng)險因素進(jìn)行量化，通過設(shè)計相應(yīng)的風(fēng)險指標(biāo)對風(fēng)險情況進(jìn)行評價，按照評價要求來劃分風(fēng)險等級，通過實地調(diào)查得出風(fēng)險評價結(jié)果，建立風(fēng)險矩陣，根據(jù)風(fēng)險的影響程度確定風(fēng)險權(quán)重，最后計算出風(fēng)險評價結(jié)果，有針對性對采取風(fēng)險防控措施。

要強化企業(yè)的并購披露要求。首先，要細(xì)化關(guān)聯(lián)方披露內(nèi)容，確保審計人員能夠獲得充分的審計證據(jù)，有效規(guī)避上市公司故意隱瞞關(guān)聯(lián)交易行為，進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易造假的不良現(xiàn)象。其次，要加強對供應(yīng)商及客戶資料的披露要求，通過披露供應(yīng)商及客戶的經(jīng)營收支情況、與被審計公司的大額交易情況、相關(guān)人員同企業(yè)管理層的關(guān)系狀況等，提高審計人員發(fā)現(xiàn)隱藏關(guān)聯(lián)交易或者舞弊現(xiàn)象的可能性。最后，有關(guān)部門要加大對企業(yè)并購披露不充分、虛假披露、延遲披露等情況的懲戒力度，制定具體懲戒措施，增加違規(guī)成本，真正達(dá)到有效的信息披露要求。

二、并購審計固有風(fēng)險的應(yīng)對策略

在進(jìn)行企業(yè)資產(chǎn)價值評估時，要選擇恰當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)評估方法，目前較為常見的企業(yè)價值評估方法包括收益現(xiàn)值法、重置成本法、市場法、期權(quán)法等[2]。可以通過多種方法的綜合運用，有效規(guī)避各種方法的局限性，更加準(zhǔn)確的了解并購目標(biāo)企業(yè)價值情況。

注冊會計師在開展并購審計業(yè)務(wù)時要明確自身的決策支持的職能定位，確保建議策略的合法合規(guī)性。要提高風(fēng)險防控意識，從質(zhì)量以及程序上進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)，設(shè)計完善合理的審計方案，統(tǒng)籌安排設(shè)計工作的開展。要同并購方充分溝通會計政策以及會計估計方面的問題，使并購方能夠了解到政策使用條件及可能出現(xiàn)的結(jié)果，提前做好責(zé)任劃分工作，制定相應(yīng)的風(fēng)險防范和應(yīng)對措施。

三、并購審計控制風(fēng)險的應(yīng)對策略

首先，審計師需要關(guān)注并購雙方是否有完善的內(nèi)部控制體系。對于并購企業(yè)來說，需要注意并購決策是否嚴(yán)格執(zhí)行了企業(yè)內(nèi)控程序，符合內(nèi)控規(guī)范。通常并購決策是要由企業(yè)高層進(jìn)行集體決策，并購要進(jìn)行充分的可行性研究和分析論證，要確保并購決策行為的內(nèi)控合規(guī)性。對于并購標(biāo)的企業(yè)來說，應(yīng)將重點放在在內(nèi)部控制體系設(shè)計的有效性及內(nèi)控措施執(zhí)行落實情況等方面。審計師需要進(jìn)行標(biāo)的企業(yè)的內(nèi)部控制可信賴度評價，并且在此基礎(chǔ)上開展相應(yīng)的執(zhí)行內(nèi)控合規(guī)性測試。其次，審計人員要對并購整合階段的協(xié)同性進(jìn)行綜合評價，具體要對該階段企業(yè)的人事制度及人員流失情況、資金流向及資金占用情況、客戶流失率及企業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)文化沖突及磨合情況等方面進(jìn)行評價。

四、并購審計質(zhì)量檢查風(fēng)險的應(yīng)對策略

會計事務(wù)所要建立健全并購審計質(zhì)量控制體系，主要從人力資源、責(zé)任考核、信息傳達(dá)反饋以及業(yè)務(wù)流程控制四個方面出發(fā)。人力資源方面要建立工作委派制度，實行專業(yè)化分組，同時加強審計人員工作行為監(jiān)管。責(zé)任考核評估方面要進(jìn)行審計人員責(zé)任考核，加大激勵獎懲力度。信息傳達(dá)反饋方面要組建專門的企業(yè)并購咨詢部門，制定規(guī)范的信息核查程序及標(biāo)準(zhǔn)。業(yè)務(wù)流程控制方面要制定業(yè)務(wù)懲戒標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)務(wù)執(zhí)行規(guī)范以及強化并購審計過程監(jiān)管等。

在審計質(zhì)量檢查方面，以同濟(jì)堂借殼并購啤酒花重組為例，在組建完項目組，進(jìn)行項目組進(jìn)點前技術(shù)準(zhǔn)備后，由審計業(yè)務(wù)部、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)部以及質(zhì)量復(fù)核部推進(jìn)項目執(zhí)行。在項目執(zhí)行過程中，構(gòu)建“3+2+1”質(zhì)量復(fù)核體系，建立多級審計質(zhì)量復(fù)核機制。在第一層級，可選派在相關(guān)領(lǐng)域具有豐富并購重組項目審計經(jīng)驗的注冊會計師作為主要負(fù)責(zé)人，對整個項目工作的開展進(jìn)行全程督導(dǎo)和支持，對并購重組成員審計工作質(zhì)量進(jìn)行現(xiàn)場復(fù)核;在第二層級，由會計事務(wù)所分所的質(zhì)量復(fù)核部對審計工作底稿進(jìn)行復(fù)核，將相應(yīng)的反饋意見提交給負(fù)責(zé)該項目的項目組長進(jìn)行處理。第三層級，由事務(wù)所的合伙人再次進(jìn)行審計質(zhì)量意見的復(fù)核，嚴(yán)格把關(guān)并購審計質(zhì)量，涉及風(fēng)險較高的項目，提交技術(shù)及風(fēng)險對策委員會復(fù)核。通過建立一整套嚴(yán)格的質(zhì)量控制政策和程序，配置專業(yè)的職能管理部門及充足的團(tuán)隊人員，應(yīng)用多項系統(tǒng)和工具，建立健全監(jiān)督管理機制，進(jìn)一步完善質(zhì)量控制體系，來確保業(yè)務(wù)質(zhì)量（風(fēng)險） 控制措施的有效落實。

為了避免會計事務(wù)所之間不良的業(yè)務(wù)競爭，制定了會計事務(wù)所審計質(zhì)量復(fù)核制度，指派經(jīng)驗豐富的合伙人和項目經(jīng)理負(fù)責(zé)對該項目審計底稿進(jìn)行復(fù)核，確保復(fù)核制度的獨立性。

會計事務(wù)所要建立員工“準(zhǔn)入”制度，要求審計人員具備過硬的審計專業(yè)技能，同時對企業(yè)并購相關(guān)的知識也有一定的了解。尤其是在企業(yè)價值評估等方面的人才相對匱乏，事務(wù)所要著重強化這方面優(yōu)秀人才的引進(jìn)和培養(yǎng)，以提升事務(wù)所的綜合業(yè)務(wù)指導(dǎo)水平。事務(wù)所可通過與高校建立聯(lián)合培養(yǎng)機制，構(gòu)建完善的人才培養(yǎng)體系。同時定期的組織經(jīng)驗豐富的執(zhí)業(yè)審計人員依據(jù)自身的工作經(jīng)驗，進(jìn)行案例分享，以便大家能夠更好的把握并購審計的重難點、關(guān)鍵風(fēng)險點以及可以采取的風(fēng)險措施等。另外，事務(wù)所要強化審計師職業(yè)道德培養(yǎng)，開展專題職業(yè)道德培訓(xùn)基礎(chǔ)教育活動，在員工的定級考核指標(biāo)中增加相應(yīng)的職業(yè)道德評價指標(biāo)內(nèi)容，量化指標(biāo)評分標(biāo)準(zhǔn)，更好的規(guī)范員工的工作行為，提升其職業(yè)道德素養(yǎng)。

五、結(jié)束語

綜上所述，有效的開展并購審計工作，防范并購審計風(fēng)險是會計事務(wù)所今后工作的一個重點方向，也是進(jìn)一步完善其并購審計服務(wù)，提高經(jīng)營效益的重要途徑。

參考文獻(xiàn)：

[1]唐莉容. 企業(yè)并購中的審計風(fēng)險研究[J]. 中國總會計師， 2018.

[2]潘雨晨. 上市公司并購審計風(fēng)險應(yīng)對策略研究[D].