A公司做空背后的內部控制問題研究

摘 要：繼2010年～2012年中概股公司頻繁遭做空之后，2019年～2020年因為全球經(jīng)濟不景氣宏觀原因和自身內部控制問題做空中概股公司又掀起了一波浪潮。本文以在港交所上市、重視創(chuàng)新、與全球領先制藥企業(yè)建立戰(zhàn)略合作伙伴關系的中概股A公司為例，根據(jù)B做空機構發(fā)布的做空報告從內部控制五要素出發(fā)，分析A公司內部控制存在的問題，并且提出相應解決措施，以期對中概股公司完善內部控制建設，提高內部控制效率，對從源頭上防止被做空提供借鑒意義。

關鍵詞：內部控制;中概股;做空

一、導論

最初由于經(jīng)濟改革，赴海外上市滿足融資需要的中概股公司受到熱捧，然而由于自身內部控制建設不夠重視或者內部控制問題突出，導致財務問題屢見不鮮，這不但打擊了中概股公司的業(yè)界口碑，同時也讓中概股公司被以期攫取巨額利益的市場啄木鳥做空機構盯住。當內部控制漏洞存在、做空報告證據(jù)確鑿時，很多中概股公司無力反駁，投資者恐慌大量拋售手中股份，市值被瞬間蒸發(fā)，嚴重者可能還存在退市的風險。

A公司作為一家在藥品及生物科技行業(yè)具有重要影響力的中概股公司，研究其內部控制問題具有如下意義：一方面可以完善公司內部控制建設體系，如重要的組織結構權利分配問題、信息披露及時準確問題、內部監(jiān)督形式問題等等，將公司各層面各領域的風險降至可接受水平，實現(xiàn)內部控制與風險管理三大基礎目標、一大核心目標最終達到最高目標戰(zhàn)略目標;另一方面，中概股公司的內部控制如果在設計和運行上都是十分有效，這可以很大程度防止舞弊和侵害小股東行為的發(fā)生，提高中概股公司在行業(yè)的信任度，對促進中概股公司與全球企業(yè)的戰(zhàn)略合作具有現(xiàn)實意義。

本文結合2019年～2020年中概股做空背景，以A公司作為案例對象，分析隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展，中概股公司因為一度追求利潤指標和市場開拓占領卻忽視了內部控制建設的問題，導致財務丑聞頻頻爆發(fā)，司空見慣，我們給出針對性的建議，以期中概股公司能更好地發(fā)展，“身正不怕影子斜”，讓做空機構繞道而行。

二、A公司及做空事件介紹

（一）A公司簡介

A公司注重醫(yī)藥研發(fā)和創(chuàng)新，期望提供差異化的滿足中國醫(yī)療需求的產品和服務來提高市場競爭力。根據(jù)其2019年度報告顯示，A公司業(yè)績穩(wěn)健增長，營業(yè)額從上市年的8.8億元逐步增加到68.97億元，復合增長率25.6%，凈利潤10年來復合增長率為28.4%。

（二）A公司做空事件回顧

2020年2月6日，B做空機構針對中概股A公司發(fā)布一則長達41頁的做空報告，指控A公司財務表現(xiàn)夸大、利潤虛構、管層通過不正當手段謀取私利、最重要的是質疑其馬來西亞子公司的真實存在性以及子公司業(yè)績收入的虛構性，認為A公司完全不值得投資。

A公司董事會很快注意到該做空報告，在2020年2月6日申請于當日上午11點17分起短暫停牌。

2020年2月7日，A公司發(fā)布針對B做空報告的澄清報告，強烈反駁做空報告中的各種指控并做出針對性回應，認為B做空機構在不了解公司運作流程，馬來西亞當?shù)囟愂照叩惹闆r下發(fā)布了結論不正確具有嚴重誤導性的報告。

2020年2月10日，B做空機構根據(jù)A公司的回應發(fā)出第二則做空報告，主要還是攻擊其馬來西亞子公司，認為A公司的澄清報告存在漏洞，并沒有正面回應而是回避指控。

同在2020年2月10日，A公司再一次作出澄清報告，報告說辭和第一份澄清報告類似。

2020年2月11日A公司發(fā)布回購公告，稱其以約0.98億港元回購964.8萬股股票。

三、A公司內部控制存在的問題

雖說A公司的回購公告給中小股東吃下了一顆定心丸，但其在與B做空機構的博弈回懟中也并沒有贏，有關解釋的確是在回避指控，無奈B做空機構沒有更加確鑿的證據(jù)做空A公司只能暫時告一段落。蒼蠅不叮無縫蛋，通過查找、分析相關資料，我們認為A公司內部控制在以下方面可能存在缺陷：

（一）內部環(huán)境

根據(jù)A公司2019年度報告及相關資料，我們認為A公司內部環(huán)境的公司治理結構存在以下兩個問題：一是擁有公司44.46%的控股股東L先生在公司兼任董事會主席和行政總裁CEO兩職，不利于公司權利的制衡，容易導致?lián)p害集團利益為個人輸送私利的行為發(fā)生，這也是B做空機構在做空報告中質疑L先生對Destiny項目投資意圖的原因;二是董事會下只設置了審核委員會、薪酬委員會和提名委員會三個委員會，在其公司章程制度里也沒有建立相關的內部控制制度，沒有設置單獨的風險管理委員會，容易導致推諉扯皮、工作效率低下的情況發(fā)生。

（二）風險評估

風險識別能力欠缺，在新冠肺炎突擊，全球經(jīng)濟不景氣的情況下借入6.94億元短期貸款，如果公司這筆資金不能有效利用，將給公司帶來下一年還本付高息的重擔;除此之外，B做空機構在做空報告中質疑A公司的畸形利潤率，集團沒有進行風險分析在產品類似的情況下利潤率為什么比行業(yè)高出那么多。

（三）控制活動

A公司控制活動具有如下問題：三個委員會成員一樣，這種情況容易導致三人串通合謀;薪酬委員會不但負責制定還負責批準公司薪酬激勵計劃;全面預算不合理，公司年底賬面現(xiàn)金及其等價物庫存13.65億，是2018年年底的1.67倍;公司現(xiàn)在由德勤進行核算，還聘請了德勤前任合伙人擔任公司非執(zhí)行董事，很可能影響審計的獨立性與客觀公正性。

（四）信息與溝通

公司信息披露不完整，與利益相關者的溝通不充分。A公司沒有及時披露公司高利潤率的原因，沒有披露馬來西亞子公司的相關基本信息，也沒有提醒投資項目間的關聯(lián)方交易，導致B做空機構和投資者不能很好地了解其業(yè)務架構，可能對其存在誤判。

（五）內部監(jiān)督

內部監(jiān)督不到位。公司規(guī)定董事會負責識別風險，并保證控制風險措施有效執(zhí)行，審核委員會對董事會負責，然而沒有規(guī)定監(jiān)督董事會的機構;公司在B做空機構發(fā)布做空報告后才核查相關資料，沒有全過程監(jiān)督。

四、完善A公司內部控制的建議

（一）建立內部控制制度，改善公司治理結構

內部控制制度可以規(guī)范公司全體人員、明確權責劃分，A公司應該建立內部控制制度，增加單獨的內部控制崗位，提供獨立的內部控制辦公環(huán)境，有效監(jiān)督制衡公司董事會和委員會成員，形成誠實道德的良好氛圍，在中概股公司中樹立榜樣。

（二）完善風險管理系統(tǒng)，降低未來不確定性

A公司可以建立風險預警系統(tǒng)，完善企業(yè)風險管理。通過大數(shù)據(jù)和人工相結合，定性與定量相結合，事前事中事后相結合的方式充分識別評估企業(yè)可能存在的風險，權衡成本收益后決定采取哪種風險應對策略，既要保證公司的盈利，又要將公司的風險降至可接受水平。

（三）設置關鍵的控制點，建立權責劃分制度

A公司董事會要思考每一項事項的關鍵控制點，并且明確權責劃分，如全面預算控制要在某一范圍內合理保持現(xiàn)金流供應，如果太多則資金浪費，太少可能會讓企業(yè)生產經(jīng)營活動中斷，形成違約，對每個崗位進行績效評估和權責劃分，能讓員工有壓力和有責任心去做好自己崗位的事情。

（四）建立信息與溝通機制

A公司要注重信息的披露和與利益相關者的溝通。在信息方面，除保密信息外不管是對內部的員工還是對外部的供應商、監(jiān)管機構等相關方盡量及時、準確、完整披露，三個要求缺一不可，不然會影響信息的傳遞與反饋，溝通效果大打折扣。同時還可以建立舉報投訴熱線，讓相關需求和建議可以減少溝通環(huán)節(jié)，避免噪聲導致信息損壞。

（五）加強內部監(jiān)督評價力度

沒有監(jiān)督的存在，人性很容易掉進誘惑的陷阱。每一個人都是經(jīng)濟人，缺乏內部監(jiān)督的A公司需要加強對管理層的制約，以風險為導向貫穿始終從定性與定量的角度分析其控制的有效性。

五、結語

疾風知勁草，現(xiàn)在我們正處全球經(jīng)濟不穩(wěn)定的態(tài)勢，中概股公司一定要加強自身內部控制建設，有敢于和做空機構直接剛的勇氣和底氣，改變中概股公司在全球的負面想法，促進中概股公司在全球業(yè)務的拓展。

作者簡介：

陽娟芝（1997-3），女，漢族，湖南省衡陽市，碩士研究生在讀，中南財經(jīng)政法大學，研究方向：cpa審計。

（中南財經(jīng)政法大學 ?湖北 ?武漢 ?430073）