上市公司商譽會計處理的國際比較

摘要：本文分析了我國上市公司商譽減值對財務指標的影響，通過對比中關會計準則及監(jiān)管的制度區(qū)別，提出了改進我國商譽減值會計處理和監(jiān)管的政策建議。

關鍵詞：商譽;會計處理;國際比較

商譽作為現(xiàn)代企業(yè)的重要資產(chǎn)，對企業(yè)的現(xiàn)實收益和未來發(fā)展具有重要影響，特別是在大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的背景下，商譽通過資本市場激勵有效促進了初創(chuàng)期科技型企業(yè)發(fā)展。但是，2019年初開始，我國上市公司業(yè)績爆雷不斷，商譽減值集中計提被認為是主要誘因，引起市場對高溢價并購后遺癥、現(xiàn)行商譽會計處理和監(jiān)管不完善等問題的高度關注。

一、通過A股上市公司財務數(shù)據(jù)變化看商譽減值影響

（一）商譽逐漸成為企業(yè)資產(chǎn)的重要組成部分

自2006年商譽會計核算由攤銷修訂為商譽測試以來，上市公司商譽余額占比逐年遞增，成為凈資產(chǎn)構(gòu)成的重要組成部分。2018年3季度末，滬深非金融上市公司資產(chǎn)合計59.5萬億元，負債合計36.1萬億元。其中，商譽余額1.3萬億元，占凈資產(chǎn)的比重為5.7%。WIND數(shù)據(jù)顯示，當前共有2070家上市公司存在商譽，占A股一半以上，其中160家公司的商譽占凈資產(chǎn)的比重超過50%.21家超過100%?？鄢y行、保險等商譽較低的行業(yè)，A股非金融上市公司商譽余額較2006年已擴大50倍。

（二）商譽減值計提對上市公司利潤的影響集中爆發(fā)

2019年1月，隨著年報季的到來.A股上市公司業(yè)績爆雷不斷。截至2月末，預計2018年全年虧損的上市企業(yè)占比15.9%，較三季度上升5.7個百分點，較2017年上升9.1個百分點：預計凈利潤同比負增長的企業(yè)占比42.2%，較三季度上升5.6個百分點，較2017年上升10.2個百分點。從影響企業(yè)利潤的因素看，企業(yè)成本費用變動總體平穩(wěn)，而業(yè)績下滑及商譽減值計提對利潤影響尤為明顯。其中，商譽攤銷政策預期導致很多公司集中計提商譽減值釋放風險。2019年1月4日，財政部會計準則委員會就商譽減值由一次性計提改為攤銷征求意見，引起市場強烈反應。假如商譽由目前減值的會計處理方法重新修訂為商譽攤銷，若按照10年攤銷，每年將減少A股非金融企業(yè)凈利潤1335億元，占2017年非金融上市公司凈利潤的7.8%，部分上市公司將陷入年年虧損的困局。截至1月31日，A股市場共有289家公司在2018年業(yè)績預告中提到存在商譽減值風險。在預虧超20億的9家公司中，8家提及了計提商譽減值。

（三）商譽減值成為上市公司調(diào)節(jié)利潤的手段

目前，中國商譽處理與現(xiàn)行最為流行的會計準則（美國GAAP和國際IFRS）一致，均是通過減值測試進行處理。然而，我國上市公司商譽測試大多流于形式，商譽減值成為管理層調(diào)節(jié)利潤的手段，最終導致風險被推遲暴露，乃至累積成雷。數(shù)據(jù)顯示，僅1月30日一天，A股預告虧損企業(yè)230家，合計預告虧損金額1909億元至2228億元，是2017年A股虧損公司虧損合計的1.5～1.8倍，其中很大一部分是商譽減值計提。

二、從中美商譽會計準則及監(jiān)管對比看商譽減值風險背后的制度原因

（一）中美商譽初始確認規(guī)則大體一致，但市場的不完善導致我國上市公司商譽虛高

在商譽的初始確認和計量上，美國準則與中國類似，兩國都采用割差法，即將收購成本大于被購買方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值確認為商譽。差異在于我國商譽采用的是部分商譽確認法，而美國則采用了全部商譽確認法。從理論上，外購商譽的購買價等于購買企業(yè)的合并成本與被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。可是購買價往往受到市場機制、市場供求關系、交易雙方談判技巧等因素的影響而偏離理論價格，外購商譽必然包含大量非商譽因素。美國資本市場發(fā)達，價格機制健全，并購活動活躍且相對透明，外購商譽價格較合理。而中國資本市場發(fā)展水平較低，內(nèi)幕交易多，高溢價并購盛行，導致初始確認的商譽虛高。

（二）中美現(xiàn)行商譽后續(xù)計量均采用減值測試法，但我國商譽減值可操作空間更大

中美在商譽后續(xù)計量的處理上目前都采用減值測試法，且均是從攤銷法修訂而來。但在測試單元、測試時間及計量基礎等方面均存在差異。一是測試單元不同。我國準則要求以能獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流人的資產(chǎn)組和資產(chǎn)組組合為測試單元，而美國則采用報告單元。由于我國的資產(chǎn)組概念本身十分抽象，實際操作中界定困難較大，確認具有一定的任意性，這就可能會使一些不法企業(yè)通過操縱資產(chǎn)組的劃分來操縱外購商譽減值額，進而操縱企業(yè)利潤。二是測試時間不同。我國會計準則要求在每年年度終了進行減值測試，美國會計準則規(guī)定年度減值測試可在財務報告年度的任何期間執(zhí)行。三是計量基礎不同。我國選用了可收回金額與賬面價值比較，其中可收回金額使用現(xiàn)值法計算：美國則選擇以公允價值與賬面價值比較，在公允價值存在的情況下無須考慮未來現(xiàn)金流。由于現(xiàn)值法中折現(xiàn)率、貼現(xiàn)期等參數(shù)缺乏明確規(guī)定，為企業(yè)利用商譽減值測試進行盈余管理留下空間。

（三）我國商譽信息披露規(guī)定粗略，可收回金額相關信息披露不足容易造成企業(yè)隨意操縱股價

商譽在財務報告中的披露是報告信息使用者獲取商譽形成和計量的唯一渠道。我國現(xiàn)行準則規(guī)定應當披露分攤到該資產(chǎn)組的商譽的賬面價值，以及該資產(chǎn)組可收回金額的確定方法和估計現(xiàn)值時所采用的折現(xiàn)率，但在實務中絕大多數(shù)企業(yè)都未對后者進行披露。美國準則對于商譽披露的要求較為詳細，包括減值說明、減值數(shù)額，以及計量報告單元公允價值的方法等。中美商譽減值信息披露準則的主要差異在于，美國準則強調(diào)企業(yè)應當披露導致商譽減值情況的說明及減值測試的方法，這樣可以在一定程度上避免企業(yè)操縱利潤，隨意計提商譽減值。

（四）我國會計監(jiān)管相對寬松，較低的財務造假成本助長了上市公司操縱報表的動機

一是美國在法律層面提高了財務欺詐的違法成本，比如對編制違法違規(guī)財務報告的刑事責任，最高可處500萬美元罰款或者20年監(jiān)禁。同時，美國還設立了對上市公司欺詐行為的舉報獎。二是我國《刑法》并未明確將偽造、變造會計憑證、會計賬簿或編制虛假財務會計報告的行為，作為單獨犯罪加以規(guī)定。在實際中，除少數(shù)嚴重的財務造假案件適用刑法外，大多數(shù)案件以行政處罰和罰款為主。根據(jù)《會計法》，目前我國對違反會計法規(guī)的企業(yè)最高經(jīng)濟處罰是10萬元，對具體責任人的最高處罰是5萬元：對于財務造假的企業(yè)最高經(jīng)濟處罰不超過20萬元，對具體責任人的最高處罰不超過30萬元。由于政府監(jiān)管不力和地方保護主義盛行等原因，我國對財務造假的查處概率低，許多被發(fā)現(xiàn)的問題最后都被大事化小，小事化了，助長了我國上市公司的財務造假行為。

三、對策建議

（一）遏制高溢價并購，積極推動評估業(yè)發(fā)展

從源頭抓起堅決切斷任意跨界并購之風，杜絕抽屜協(xié)議鎖定有關內(nèi)幕人利益，遏制高溢價并購。積極推動評估業(yè)發(fā)展，明確嚴格可遵循的商譽測定方法，提高公允價值評估質(zhì)量，為并購對價確定、商譽后續(xù)計量等提供合理公平的價格基準。

（二）完善商譽處理會計準則，明確商譽確認、計量和披露細節(jié)

加強商譽會計理論研究，系統(tǒng)規(guī)范商譽概念、性質(zhì)、確認標準。應適時修訂和完善商譽的后續(xù)計量準則，就商譽減值測試提出更為明確、具體的指導性意見和判斷標準，并在年報附注中充分披露商譽減值測試的程序、方法和依據(jù)。

（三）完善相關監(jiān)管體系，提高會計造假成本

借鑒發(fā)達國家做法，大幅度提高對會計造假企業(yè)、經(jīng)營者及會計人員經(jīng)濟處罰力度和刑事責任確認。建立政府監(jiān)管責任制度，對政府監(jiān)管不力、效率低下，并對正常的會計行為和監(jiān)管秩序造成負面影響的，應承擔相應的法律責任，強化政府監(jiān)管的效力。

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作者簡介：

何駿靈，內(nèi)江職業(yè)技術學院會計系，四川內(nèi)江。