上市公司關聯(lián)方交易舞弊問題研究

劉曉嵐 楊盼 王靜怡 宋葉帆

【摘要】上市公司作為我國經(jīng)濟發(fā)展的中流砥柱，其經(jīng)營形式越加多樣化，關聯(lián)方交易因節(jié)約交易成本、促進公司規(guī)模經(jīng)營等優(yōu)點而受其青睞。上市公司利用關聯(lián)方交易進行舞弊，操縱利潤的事件頻繁發(fā)生。本文基于舞弊三角理論對關聯(lián)方交易舞弊的動因進行分析，并結合懷集登云財務舞弊案例闡述，從被審計單位、會計師事務所、監(jiān)管機構提出規(guī)范關聯(lián)方交易的措施，使關聯(lián)方交易公允化。

【關鍵詞】關聯(lián)方 ?關聯(lián)方交易 ?舞弊三角理論

隨著證券市場的發(fā)展，上市公司的數(shù)量越來越多，它們之間的經(jīng)濟活動愈加多樣化，關聯(lián)方交易就是其中最為復雜的一種。如今，不少上市公司利用關聯(lián)方交易構造虛假的財務活動，從中攫取利潤，保住“殼公司”或者獲取發(fā)展的資本。關聯(lián)方交易作為上市公司進行財務舞弊的常用手段，對中小股東的利益造成了危害，加大了注冊會計師的審計風險，因此有必要對關聯(lián)方交易舞弊的動因進行分析，并在此基礎上提出改善措施。

一、關聯(lián)方及關聯(lián)方交易的相關概念

我國對關聯(lián)方的定義是：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上受同一控制或共同控制的，構成關聯(lián)方。但是與該公司發(fā)生日常往來的資金提供者、與該公司共同控制合營企業(yè)的合營者等無實質性關聯(lián)關系的不構成關聯(lián)方。

基于以上，本文將關聯(lián)方關系界定為公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其它關系。關聯(lián)方交易是指關聯(lián)方之間發(fā)生轉移資源或者義務的事項，而不論是否收取價款。

二、基于懷集登云案例的實證分析

（一）案例背景介紹

登云股份成立于1989年，是一家主要從事汽車發(fā)動機進排氣門系列產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的公司。該公司于2014年2月在深交所掛牌上市，但因上市當年業(yè)績便大幅下降，2014年的年度凈利潤暴跌44.98%從而引起證監(jiān)會的關注。2015年該公司續(xù)虧高達5311.56萬元，同比下滑385.19%。

（二）主要舞弊行為分析

在證監(jiān)會所出具的《告知書》中，我們可知懷集登云不僅僅在其首次公開發(fā)行股票并在中小板上市的申請文件中存在虛假記載、重大遺漏，其在成功上市后，對所披露的定期報告也進行了一定程度的虛假記載和重大遺漏。然而對其進行IPO審計以及2013年、2014年年報審計的信永中和卻對其出具了標準無保留審計意見的審計報告。通過對懷集登云舞弊行為的分析，我們可將其主要的舞弊行為劃分為以下4個方面：①隱瞞關聯(lián)方關系，并與之進行相關交易;②提前確認收入;③三包索賠費用變化異常;④違規(guī)對外借款。

（三）相關財務數(shù)據(jù)分析

懷集登云在2010-2015年間，除了2011年的營業(yè)收入有所增長之外，其余年度均呈現(xiàn)出下降的態(tài)勢。其于2014年度正式掛牌上市，但當年該公司的凈利潤出現(xiàn)大幅度下降，僅有1862萬元，較2013年同比下降44.98%，到2015年則是達到了虧損近5000萬元的境地。

三、公允關聯(lián)方交易

（一）被審計單位

（1）構建股權結構多元化，強化獨立董事制度?！耙还瑟毚蟆钡默F(xiàn)象嚴重影響了公司的健康發(fā)展，應鼓勵公司建設合理、多元化的股權結構，以在一定程度上減少了個別大股東為了私利進行的關聯(lián)交易。此外，現(xiàn)有的獨立董事一般占比為1/3，，要想發(fā)揮其應有的作用，根據(jù)國際經(jīng)驗應該增至60%-70%左右，使其在行使表決權時不受大股東控制，保護中小股東利益。同時還可規(guī)定獨立董事可由中小股東或債權人委派，在進行關聯(lián)方?jīng)Q策時充分考慮公司集體利益，使其公允化、合法化。

（2）完善關聯(lián)方交易程序，加大信息披露的透明性。在與關聯(lián)方合作前應查明該關聯(lián)方企業(yè)與自身的關聯(lián)程度、該企業(yè)的核心利益者，辨清此次交易中受益者，是上市公司還是關聯(lián)方，是否符合廣大投資者的利益，在對其進行表決時實行關聯(lián)股東回避制度。上市公司需安排專門的員工管理和監(jiān)督關聯(lián)交易，將責任細分到個人，實時記錄和統(tǒng)計分析交易情況并送交企業(yè)管理者審核，同時保持與采購、運輸、銷售、財務等部門的信息溝通，嚴格把控關聯(lián)交易的質量。在附注中披露時可以用表格加文字描述。

（二）注冊會計師

注冊會計師應該提升注冊會計師的職業(yè)勝任能力和道德素養(yǎng)和執(zhí)行有效的審計程序，會計師事務所應定期組織審計人員參加繼續(xù)教育培訓，使其掌握最新的會計和審計政策以及相關的法律法規(guī)，擴張知識面，關注實時發(fā)生的上市公司關聯(lián)交易，學習以往其他注冊會計師的關聯(lián)方交易審計的經(jīng)驗，提高自身的審計技術，熟練運用計算機技術以應對賬面和非賬面的關聯(lián)方交易信息的審查。同時審計人員要提升道德素養(yǎng)，具備良好的風險意識，以降低審計風險。

（三）完善對上市公司關聯(lián)方交易的監(jiān)管制度

目前證監(jiān)會對于違規(guī)關聯(lián)交易的處罰大多是重行政責任輕民事責任，對于相關個人的懲處程度較輕，不能達到震懾作用。因此，證監(jiān)會應該重視民事賠償，可以原告經(jīng)獨立第三方評估的實際損失金額為準對違規(guī)者進行處罰，協(xié)同司法、檢察等機構配合處理。同時，政府部門應重視保監(jiān)會等中介機構在證券市場中的優(yōu)勢和特點，建立健全包括業(yè)務水平、規(guī)范報告等因素的中介機構評價體系，使其協(xié)助證監(jiān)會的監(jiān)管工作，擴大監(jiān)管力度。

四、結語

由于關聯(lián)交易的復雜性、公司內(nèi)部控制存在缺陷、關聯(lián)交易披露的不完整等，關聯(lián)方交易依舊是許多上市公司實施舞弊行為時的常用手段。隨著證券市場的發(fā)展，關聯(lián)交易的范圍必然隨之擴大，關聯(lián)交易產(chǎn)生的問題也越為復雜，需加強對關聯(lián)交易審計案例以及對其的特定審計程序的研究，完善公司內(nèi)控和關聯(lián)交易信息的披露，加強審計人員的專業(yè)能力和素養(yǎng)，同時證監(jiān)會等監(jiān)管機構也應加強監(jiān)督，完善相關法律法規(guī)，規(guī)范關聯(lián)方交易。

參考文獻：

[1]郭楓.關聯(lián)方交易審計風險控制研究[D].吉林：吉林財經(jīng)大學，2016.

作者簡介：劉曉嵐，女，漢族，河南汝州，西華大學，會計學專業(yè);楊盼，男，漢族，四川閬中，西華大學，工業(yè)工程專業(yè);王靜怡，女，漢族，陜西蒲城，西華大學，會計學專業(yè);宋葉帆，男，漢族，四川成都，西華大學電氣工程及其自動化專業(yè)。