上市公司大股東隧道行為與中小投資者權(quán)益保護(hù)

郝艷

【摘 要】 本文針對(duì)我國目前資本市場的制度背景特點(diǎn)，對(duì)我國上市公司大股東隧道行為產(chǎn)生的原理和具體表現(xiàn)形式進(jìn)行深入分析，在此基礎(chǔ)上提出了宏觀制度層面企業(yè)財(cái)務(wù)控制措施：建立合理的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易的公允性審核和披露制度；加強(qiáng)對(duì)“其他應(yīng)收款”等會(huì)計(jì)賬戶的監(jiān)管和披露要求。微觀公司治理層面的對(duì)策：在公司內(nèi)部制度明確規(guī)定將中小投資者保護(hù)作為公司經(jīng)營原則；從企業(yè)財(cái)務(wù)視角加強(qiáng)對(duì)企業(yè)資金流賬戶的控制；保持股利分配政策的穩(wěn)定性；為公司高管層設(shè)計(jì)合理的薪酬績效評(píng)價(jià)體系。

【關(guān)鍵詞】 大股東隧道行為；中小投資者保護(hù)；財(cái)務(wù)控制

一、引言

根據(jù)傳統(tǒng)研究框架，企業(yè)中存在股東與經(jīng)理、大小股東、股東與債權(quán)人之間三種委托—代理關(guān)系，這三種委托代理關(guān)系均會(huì)影響企業(yè)的決策和行為，繼而會(huì)對(duì)企業(yè)的正常經(jīng)營活動(dòng)帶來不可估量的后續(xù)經(jīng)濟(jì)后果。在這三種關(guān)系中大股東均是委托代理關(guān)系的主體之一，其決策和行為將會(huì)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)造成各種直接和間接的影響。研究表明，大股東具有“隧道”心理，其利用投票權(quán)獲得控制權(quán)私人收益，掠奪企業(yè)資產(chǎn)資源，直接或間接損害其他中小股東合法權(quán)益的現(xiàn)象在我國上市公司普遍存在。

目前來看，雖然我國上市公司股權(quán)分置改革基本完成，但僅是從制度形式層面解決了部分影響資本市場制度完善的遺留問題，總體上來說我國資本市場還存在許多制度缺陷，公司治理制度在短期內(nèi)不會(huì)得到有效改善，大股東利用控制權(quán)地位獲取控制權(quán)收益的現(xiàn)象仍會(huì)長期存在，隨著我國資本市場制度的不斷發(fā)展變化和企業(yè)管理理論與實(shí)踐的日益發(fā)展，中小投資者的權(quán)益保護(hù)問題也一直廣受關(guān)注。

二、我國上市公司大股東隧道行為的制度背景

Shleifer和Vishny 指出大股東攫取控制權(quán)私人收益的“隧道行為”（大股東通過種種正當(dāng)及非法的手段侵蝕中小投資者利益這一類行為稱為“隧道行為），在新興資本市場體制中表現(xiàn)尤為突出，[1]現(xiàn)對(duì)我國上市公司大股東隧道行為的制度背景分析如下。

1、我國上市公司終極控股股東普遍存在

目前我國上市公司“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)象比較普遍。葉勇等的研究結(jié)果驗(yàn)證了中國上市公司國有股控股東普遍存在的事實(shí)，[2]由此具備了控股股東侵害中小股東的基本客觀條件。李學(xué)峰的研究論證了大股東的最優(yōu)選擇是最大可能地侵害中小股東的權(quán)益。[3]謝玲芳等與鄧建平等同樣認(rèn)為大股東持股比例較大時(shí)，大股東的動(dòng)機(jī)會(huì)以“侵占效應(yīng)”為主。[4][5]

目前我國公司治理制度中同時(shí)設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，兩者地位平等，其成員均由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。這種制度安排從形式上看，決策經(jīng)營權(quán)與經(jīng)營監(jiān)督權(quán)分屬不同機(jī)構(gòu)，符合權(quán)力分立原則，但實(shí)際上由于股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，大股東依靠較高股權(quán)比例可以掌控公司的大部分控制權(quán)和決策權(quán)。一方面，在現(xiàn)實(shí)中存在著高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)和終極控股股東，一方面我國目前公司治理的法律制度又不完善，因此在我國上市公司出現(xiàn)大股東隧道行為是多種因素共同導(dǎo)致的結(jié)果。

2、董事會(huì)的大股東控制

除了擁有實(shí)際控制權(quán)的終極控股股東外，我國還有許多上市公司第一大股東持股未到30%，雖然從表面上的股權(quán)或表決權(quán)來看沒有達(dá)到“擁有公司控制權(quán)”的比例，但是由于我國目前公司治理的相關(guān)法律法規(guī)不健全，這些公司中的大股東實(shí)際上可以通過支配上市公司股份表決權(quán)來決定董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。

目前我國對(duì)上市公司董事的提名方式只有指導(dǎo)意見或間接依據(jù)，并沒有明確的法律規(guī)定和規(guī)范，這也為大股東提名和選任董事提供了制度上的便利。這導(dǎo)致本應(yīng)代表中小股東合法權(quán)益的獨(dú)立董事，其產(chǎn)生過程依然是由公司實(shí)際控制人、控股大股東或董事會(huì)來提名候選的，通過這種提名方式選舉出來的獨(dú)立董事體現(xiàn)的也是控股股東的意愿。獨(dú)立董事的選任依然不能體現(xiàn)“獨(dú)立性”和“客觀性”，普通董事的提名和選舉的“獨(dú)立性”就更差了。

3、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職責(zé)的缺失

《上市公司治理準(zhǔn)則》中規(guī)定，上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。除此規(guī)定以外，我國其他有關(guān)監(jiān)事會(huì)制度的法律法規(guī)不完善，導(dǎo)致本應(yīng)履行上市公司監(jiān)督職責(zé)的監(jiān)事會(huì)僅僅停留在滿足人數(shù)或監(jiān)事資格要求的制度規(guī)定上。

一直以來對(duì)于監(jiān)事的提名和選舉我國并沒有明確的法律規(guī)定，直至2015年中國上市公司協(xié)會(huì)發(fā)布的指導(dǎo)性意見《上市公司監(jiān)事會(huì)工作指引》（2015）第七條中規(guī)定，監(jiān)事會(huì)中的股東代表監(jiān)事由股東提名，經(jīng)股東大會(huì)表決產(chǎn)生；職工代表監(jiān)事通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生；獨(dú)立監(jiān)事（如有）、外部監(jiān)事（如有）可由股東提名，經(jīng)股東大會(huì)表決產(chǎn)生；監(jiān)事會(huì)主席和副主席（如有）由全體監(jiān)事過半選舉產(chǎn)生。雖然從構(gòu)成上看，監(jiān)事會(huì)包括股東監(jiān)事、職工代表監(jiān)事、獨(dú)立監(jiān)事和外部監(jiān)事。但實(shí)際上股東監(jiān)事由股東提名，其選任直接受控于控股大股東；職工代表監(jiān)事雖然是企業(yè)內(nèi)部非高管人員，但其是企業(yè)員工這一身份已經(jīng)決定了職工代表監(jiān)事是不可能真正發(fā)揮監(jiān)督職能的；獨(dú)立和外部監(jiān)事多是由政府派駐國有企業(yè)，形式上是獨(dú)立于公司的，但實(shí)際上由于獨(dú)立或外部監(jiān)事不參與公司的日常管理，很難對(duì)公司的日常經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，而且也存在與大股東或高管層合謀的可能。監(jiān)事會(huì)的人員構(gòu)成已經(jīng)決定了在我國目前這種制度下監(jiān)事會(huì)是很難發(fā)揮其監(jiān)督和維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益的作用。

以上對(duì)我國上市公司控制權(quán)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)制度的分析表明，由于股權(quán)高度集中現(xiàn)象比較常見，我國上市公司普遍存在著終極控股股東或大股東，而董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)由于制度不完善，不能發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督監(jiān)管和維護(hù)作用，這為大股東隧道行為的出現(xiàn)和發(fā)展提供了外在制度環(huán)境。

三、我國上市公司大股東隧道行為的具體財(cái)務(wù)表現(xiàn)

在實(shí)踐中，控股股東可以利用多種形式將公司資產(chǎn)和利潤向自身進(jìn)行轉(zhuǎn)移，以下將分析這些具體行為對(duì)公司和中小股東權(quán)益的損害原理。

1、利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)

關(guān)聯(lián)交易是關(guān)聯(lián)方企業(yè)之間的交易。在市場經(jīng)濟(jì)體制下，關(guān)聯(lián)方企業(yè)之間的正常交易可以節(jié)約談判、營銷、產(chǎn)品檢測等方面的交易成本，從而提高交易效率和效益。但由于交易價(jià)格和交易方式容易受到人為操控，關(guān)聯(lián)交易也是最容易出現(xiàn)不公允結(jié)果的交易。

根據(jù)我國《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，關(guān)聯(lián)方企業(yè)中的“控制”指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能從該企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益，“共同控制”指按合同約定對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制。會(huì)計(jì)制度中未對(duì)“控制”進(jìn)行明確的界定，在如何把握認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)上會(huì)引起爭議。雖然《國家稅務(wù)總局關(guān)于關(guān)聯(lián)企業(yè)間業(yè)務(wù)往來稅務(wù)管理規(guī)程》中對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的認(rèn)定制訂了較詳細(xì)的具體標(biāo)準(zhǔn)，但該規(guī)程主要用于關(guān)聯(lián)企業(yè)間業(yè)務(wù)往來的稅務(wù)管理，不用于上市公司信息披露的要求。

由于上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露的監(jiān)管制度有所缺失和上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)方（包括自然人和法人）、關(guān)聯(lián)交易信息的故意隱瞞，關(guān)聯(lián)交易行為具有很強(qiáng)的隱蔽性，利用非公允關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)被認(rèn)為是大股東實(shí)施隧道行為的最常見方式。大股東的這種資產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為最終會(huì)損害公司、全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，也會(huì)導(dǎo)致公司債權(quán)人利益受到損害。

2、非法占用、挪用公司資金

大股東可以利用其對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)進(jìn)行財(cái)務(wù)資金的操控來獲取控制權(quán)收益。為了個(gè)人控制權(quán)收益占用挪用公司資金的方式多種多樣，例如無償或有償占用挪用公司流動(dòng)資金、往來資金、應(yīng)付賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、資本公積和盈余公積金等。占用挪用資金的用途也是多種多樣，例如用于個(gè)人在職消費(fèi)、對(duì)外投資、關(guān)聯(lián)購銷等等。大股東占用挪用公司資金的隧道行為有可能會(huì)給公司造成流動(dòng)資金不足，最終導(dǎo)致公司盈利能力和競爭能力的下降，使公司經(jīng)營陷入困境。大股東對(duì)上市公司的這種掏空行為最終會(huì)損害包括中小股東在內(nèi)的其他股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。此外，大股東為獲取更多的可供操控和占用的資金，有可能通過抵押貸款、配股或增發(fā)新股等融資手段為公司獲取較高的現(xiàn)金流，這些行為有可能給企業(yè)帶來不必要的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，也進(jìn)一步增加了大股東非法占用挪用公司資金的心理和動(dòng)機(jī)。

3、以公司為借款擔(dān)保或抵押

出于自身目的或利益的考慮，大股東可以借助控制權(quán)地位將上市公司資產(chǎn)作為企業(yè)本身或關(guān)聯(lián)方貸款的抵押或擔(dān)保以獲取銀行貸款。這種情況下?lián)；虻盅旱牡谌酵ǔ６即嬖谥?jīng)營或財(cái)務(wù)上的問題，上市公司為其提供的貸款擔(dān)保或抵押會(huì)為公司帶來巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，一旦第三方違約或無法按時(shí)償還貸款，上市公司就必須承擔(dān)連帶責(zé)任，這種不確定性損失一旦變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)的賠償很可能導(dǎo)致公司陷入財(cái)務(wù)困境或破產(chǎn)情況的出現(xiàn)。除了為第三方做擔(dān)?；虻盅和猓蠊蓶|基于私人控制權(quán)收益的考慮也可以將公司資產(chǎn)作為抵押以獲取銀行的貸款，增加大股東可以操控的資金流，這種情況下的貸款額度有時(shí)會(huì)超出公司的正常經(jīng)營能力，給公司帶來不必要的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

4、高派現(xiàn)的股利分配政策

發(fā)放現(xiàn)金股利本來是上市公司的股利分配方式之一，如果大股東可以控制公司的股利分配政策，就可以發(fā)放較高的現(xiàn)金股利。表面上看高派現(xiàn)的股利政策可以向市場傳遞公司業(yè)績優(yōu)良的信號(hào)，而實(shí)際上這種高派現(xiàn)政策體現(xiàn)的是大股東的個(gè)人意志，通過現(xiàn)金股利方式大股東可以從公司獲取較大比例的利潤分配現(xiàn)金，從另一個(gè)角度來看，這實(shí)際上是大股東將從中小股東那里募集的資金通過現(xiàn)金股利分配的方式合法轉(zhuǎn)移給了自身。而且由于中小股東也會(huì)收到與股權(quán)比例相對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金股利，大股東利用高派現(xiàn)的隧道行為在一定程度上會(huì)被掩蓋或弱化。

5、委派高級(jí)管理人員

高級(jí)管理人員對(duì)于公司的經(jīng)營管理和公司績效負(fù)有重要責(zé)任，因此其任免應(yīng)當(dāng)是依據(jù)個(gè)人能力和經(jīng)驗(yàn)擇優(yōu)錄用。大股東為了實(shí)現(xiàn)控制權(quán)私人收益的隧道行為，必須通過企業(yè)的具體決策和財(cái)務(wù)行為來實(shí)現(xiàn)，因此大股東有動(dòng)機(jī)向上市公司委派高級(jí)管理人員，這一行為一方面可以加強(qiáng)大股東對(duì)公司經(jīng)營的直接控制，另一方面在大股東實(shí)施隧道行為時(shí)可以比較容易實(shí)現(xiàn)和高層管理人員的合謀，達(dá)到對(duì)公司資產(chǎn)侵占和轉(zhuǎn)移的目的。

大股東向上市公司委派高級(jí)管理人員之后，可以更便利地利用關(guān)聯(lián)交易、資金占用挪用、貸款擔(dān)保、股利分配政策等其他形式將公司資產(chǎn)和利潤向自身進(jìn)行轉(zhuǎn)移，不易受到具有決策權(quán)的公司高級(jí)管理人員的阻撓和不配合。因此向上市公司委派高級(jí)管理人員也是大股東比較常用的為其隧道行為提供便利外部條件的重要手段。

四、加強(qiáng)我國上市公司中小投資者保護(hù)的對(duì)策與建議

1、宏觀制度層面的對(duì)策與建議

（1）建立合理的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)是上市公司控股股東出現(xiàn)的必要條件，也是大股東隧道行為出現(xiàn)的外在條件和重要影響因素。雖然上市公司的股權(quán)集中會(huì)導(dǎo)致大股東隧道行為的出現(xiàn)，致使中小投資者權(quán)益受損，但是我國目前的上市公司涉及行業(yè)及類型廣泛，某些上市公司正處于高速成長和發(fā)展期（例如創(chuàng)業(yè)板公司），必要的股權(quán)集中有助于大股東對(duì)公司管理的監(jiān)督，有利于企業(yè)的發(fā)展和競爭，因此股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中和分散問題也必須考慮一定的“度”，既要有利于中小投資者權(quán)益的保護(hù)，又不能損害企業(yè)的管理和發(fā)展能力。未來的研究可以考慮針對(duì)不同類型不同特點(diǎn)的上市公司，為其配置最適合企業(yè)發(fā)展和中小投資者權(quán)益保護(hù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，例如提高其他大股東的持股比例形成多個(gè)股東相互制衡的局面，鼓勵(lì)員工持股計(jì)劃加強(qiáng)員工的監(jiān)督和制約作用等。這種差異化的股權(quán)結(jié)構(gòu)有可能成為未來研究的內(nèi)容和方向。

（2）加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易的公允性審核和披露制度。目前我國對(duì)于關(guān)聯(lián)交易披露的規(guī)定不夠細(xì)化，使得關(guān)聯(lián)交易成為大股東隧道行為的重要手段和方式。關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的界定和披露應(yīng)參考《國家稅務(wù)總局關(guān)于關(guān)聯(lián)企業(yè)間業(yè)務(wù)往來稅務(wù)管理規(guī)程》，對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的具體認(rèn)定制定嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)上市公司股東、高管個(gè)人信息和包括納稅等企業(yè)基本情況的信息應(yīng)建立專門的數(shù)據(jù)庫實(shí)行統(tǒng)一監(jiān)管，這樣可以使用大數(shù)據(jù)比對(duì)發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)企業(yè)和關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于有故意隱瞞關(guān)聯(lián)企業(yè)和關(guān)聯(lián)交易歷史的上市公司應(yīng)作為重點(diǎn)監(jiān)管對(duì)象，對(duì)于其關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行重點(diǎn)審查和區(qū)別分析，發(fā)現(xiàn)在關(guān)聯(lián)交易方面有違法違規(guī)等非公允現(xiàn)象的上市公司應(yīng)該嚴(yán)懲并要求停止相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，這些措施可以有效遏制非公允關(guān)聯(lián)交易的出現(xiàn)，減少關(guān)聯(lián)交易的隱蔽性和加大大股東隧道行為的實(shí)施成本，有利于保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。

（3）加強(qiáng)對(duì)“其他應(yīng)收款”等會(huì)計(jì)賬戶的監(jiān)管和披露要求。大股東可以利用其對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)進(jìn)行財(cái)務(wù)資金的操控來獲取控制權(quán)收益，這也使得非法占用和挪用公司資金成為大股東比較常見的一種隧道行為。我國會(huì)計(jì)制度對(duì)企業(yè)賬戶和科目的設(shè)置及使用做了詳細(xì)規(guī)定，所以當(dāng)大股東非法占用挪用資金時(shí)能使用的會(huì)計(jì)賬戶非常有限，其中流動(dòng)資金、往來資金、應(yīng)付賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、資本公積和盈余公積金等是和資金流密切相關(guān)的會(huì)計(jì)賬戶，尤其是“其他應(yīng)收款”賬戶，最容易被大股東利用隱藏其非法資金占用行為，而目前上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表的披露制度并沒有對(duì)上述這些賬戶做出限制性或明確性規(guī)定，因此從保護(hù)中小投資者角度來看，監(jiān)管部門除了應(yīng)該嚴(yán)格執(zhí)行已經(jīng)公布的各項(xiàng)披露制度之外還應(yīng)加強(qiáng)對(duì)企業(yè)現(xiàn)金流和資金流賬戶的監(jiān)管和信息披露要求，并加大違規(guī)處罰力度和將違規(guī)信息對(duì)外公布。這些監(jiān)管措施不僅對(duì)于大股東隧道行為有一定的遏制和震懾作用，而且也為中小投資者未來的投資提供決策依據(jù)和參考信息，可以間接提高有大股東隧道行為上市公司的再融資成本，進(jìn)一步完善資本市場的監(jiān)管制度。

2、公司微觀治理層面的對(duì)策與建議

（1）在公司內(nèi)部制度明確規(guī)定將中小投資者保護(hù)作為公司經(jīng)營原則。在上市公司內(nèi)部管理制度中明確將中小投資者保護(hù)作為公司經(jīng)營原則之一，是用制度化的文字將中小投資者保護(hù)固定為公司的經(jīng)營理念，使得公司內(nèi)部相關(guān)政策和制度推行有理可依，有據(jù)可循，也有利于向公司大中股東、管理人員和普通職工傳遞正確的價(jià)值觀和服務(wù)社會(huì)的思想與理念，同時(shí)為加強(qiáng)公司企業(yè)文化建設(shè)，樹立正確的企業(yè)經(jīng)營理念和思想指明發(fā)展方向，為構(gòu)建和倡導(dǎo)社會(huì)主義和諧社會(huì)正面積極的精神導(dǎo)向做出必要的制度性引導(dǎo)。

（2）從企業(yè)財(cái)務(wù)視角加強(qiáng)對(duì)企業(yè)資金流賬戶的控制。大股東非法占用挪用公司資金的方式是多種多樣的。從企業(yè)財(cái)務(wù)控制的視角來看，公司財(cái)務(wù)可以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的流動(dòng)資金、往來資金、應(yīng)付賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、資本公積和盈余公積金等會(huì)計(jì)賬戶進(jìn)行日常對(duì)賬查賬和重點(diǎn)監(jiān)控，尤其對(duì)“其他應(yīng)收款”這個(gè)最容易隱藏資金非法占用的會(huì)計(jì)科目，除了加強(qiáng)監(jiān)控外還應(yīng)該加強(qiáng)在財(cái)務(wù)報(bào)表中明細(xì)科目的披露。從公司治理制度的完善來看，公司內(nèi)部完全可以建立以防范資金占用挪用為目的，會(huì)計(jì)賬戶監(jiān)控和資金對(duì)賬為手段的財(cái)務(wù)政策，不僅可以遏制大股東非法占用和挪用資金的隧道行為，而且為完善公司治理和嚴(yán)格財(cái)務(wù)監(jiān)管，加強(qiáng)中小投資者保護(hù)提供了制度保證。

此外，對(duì)大股東為獲取更多可供操控和占用的資金，通過抵押貸款、配股或增發(fā)新股等融資手段為公司獲取較高現(xiàn)金流的行為，也可以從財(cái)務(wù)控制的角度加強(qiáng)對(duì)公司流動(dòng)資金的股東內(nèi)部披露和使用的監(jiān)管，雖然不能完全杜絕大股東占用挪用公司資金的現(xiàn)象，但至少削弱了其隧道行為的隱蔽性，加大了隧道行為的實(shí)施成本，有利于遏制大股東隧道行為的進(jìn)一步蔓延和擴(kuò)散。針對(duì)公司財(cái)務(wù)某些賬戶的重點(diǎn)監(jiān)管和明細(xì)科目披露可以加大大股東隧道行為的難度和實(shí)施成本，隨著網(wǎng)絡(luò)和大數(shù)據(jù)技術(shù)的不斷發(fā)展，建立監(jiān)管數(shù)據(jù)庫對(duì)關(guān)聯(lián)交易、重點(diǎn)賬戶和曾經(jīng)存在故意惡意隱瞞公開信息的上市公司進(jìn)行必要的監(jiān)控在實(shí)踐中是完全可能的。

（3）保持股利分配政策的穩(wěn)定性。上市公司的股東和管理層應(yīng)從立足公司發(fā)展的實(shí)際情況和發(fā)展階段，綜合考慮公司的經(jīng)營狀況、自由現(xiàn)金流量、派現(xiàn)能力、償債能力等多方面的影響因素，制定能在較長時(shí)間內(nèi)保持相對(duì)穩(wěn)定和穩(wěn)健的股利分配政策。公司治理制度應(yīng)對(duì)影響股利一貫分配原則和穩(wěn)定性的高額現(xiàn)金股利分配政策實(shí)行內(nèi)部披露和解釋制度，在不影響企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下增強(qiáng)對(duì)高額現(xiàn)金股利分配的制度限制和制約，盡量降低大股東利用高額現(xiàn)金股利分配政策實(shí)施隧道行為的可能。

（4）為公司高管層設(shè)計(jì)合理的薪酬績效評(píng)價(jià)體系?？冃гu(píng)價(jià)和管理一直是公司治理研究的熱點(diǎn)和難點(diǎn)問題之一，由于信息不對(duì)稱和績效評(píng)價(jià)體系上的缺陷，使得上市公司的高管層具有與大股東合謀的管理防御心理。研究表明，以經(jīng)理為代表的高層管理人員在激勵(lì)不足時(shí)極易與大股東合謀而將小股東作為尋租的對(duì)象，共同侵占小股東利益。因此，科學(xué)合理的高管層績效評(píng)價(jià)和薪酬激勵(lì)體系的建立可以有效降低高管層的管理防御心理和動(dòng)機(jī)，避免其管理防御行為的出現(xiàn)，減少與大股東合謀的現(xiàn)實(shí)性和可能性，這也是提高公司治理效率、降低公司股東與經(jīng)理之間委托代理成本的有效途徑和方法之一。

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【作者簡介】

郝 艷（1976—）女，山西太原人，博士，副教授，研究方向：公司財(cái)務(wù)與資本管理.