A公司跨國并購B公司財務風險分析

鄭亞南

【摘要】“走出去”戰(zhàn)略的實施，使得我國企業(yè)跨國并購的規(guī)模不斷擴大，在全球掀起的跨國并購浪潮中，我國企業(yè)跨國并購的成功率并不高。本文以A公司并購B公司為案例，得出提高企業(yè)對跨國并購財務風險的管理控制能力，希望研究結果對其他企業(yè)有一定參考價值。

【關鍵詞】跨國并購；財務風險；風險管理

一、相關概念界定

（一）跨國并購財務風險的含義

對于跨國并購財務風險的概念，目前學者們并沒有明確的界定。一種觀點認為融資風險是最主要的財務風險，在并購中，對支付價款要進行融資，但是融資時無法確保企業(yè)未來收益。在這個前提下，企業(yè)如果負債經營，那么會產生相應的財務風險。另一種觀點則比較全面的闡述了財務風險的定義，即財務風險貫穿于并購的每一個環(huán)節(jié)，不僅有融資風險，還有決策風險、估值風險、支付風險、匯率風險等，在多種因素、環(huán)境影響下，使并購結果低于預期甚至失敗的可能性。

（二）跨國并購財務風險的類型

1.決策風險

決策的失誤容易發(fā)生并購方共享資源和獲得技術失敗，所以對并購方來說目標企業(yè)的選擇尤為重要。因此，在跨國并購前，企業(yè)必須聘請專業(yè)的中介機構，對目標企業(yè)的情況進行全面調查，以確保并購順利實施。

2.估值風險

一是信息不對稱風險。由于跨國并購雙方不在同一地理位置，在各種信息的披露同時也可能存在隱瞞的現(xiàn)象，會給目標企業(yè)的估值帶來極大地影響；二是估值方法選擇風險。對企業(yè)的估值方法有很多種，對于不同性質的企業(yè)，應采取不同的估值辦法，這樣才能最大程度上保證估值的合理性；三是中介機構能力風險。在跨國并購中，中介機構起著承上啟下的重要作用。

3.融資風險

一是內部融資。即企業(yè)通過內部經營活動而產生的資金來源。內部融資很難短時間內滿足并購所需要的大量資金，并購方使用內部融資時需要考慮自身狀況，否則會有影響企業(yè)日常經營的風險；二是外部融資。即企業(yè)通過權益性融資和債務性融資等方式來獲取資金。權益性融資依靠企業(yè)發(fā)行股票來獲取資金，股票數量的多少，很有可能涉及到股東權益。債務性融資指向銀行貸款或發(fā)行債券來進行融資。

二、A公司和B公司雙方背景介紹

A公司是我國唯一一家在境內外四地上市、國際化程度最高的煤炭公司。先后成功發(fā)行五次股票、兩次債券，實施了十余次戰(zhàn)略性并購。B公司是四大礦業(yè)巨頭之一的力拓集團旗下主營煤炭業(yè)務的子公司，其盈利能力較強。

三、A公司跨國并購B公司財務風險及控制措施

（一）決策風險及控制措施

在整個跨國并購過程中，前期的目標選擇及戰(zhàn)略定位是并購中至關重要的環(huán)節(jié)，而在此過程中，企業(yè)將面臨這二個方面的風險。

首先，從戰(zhàn)略定位的合理性而言，制定“快、狠、準”的戰(zhàn)略定位是企業(yè)的首要任務一旦企業(yè)決策者做出不利于公司發(fā)展戰(zhàn)略的并購決定，將會給企業(yè)帶來巨大的決策風險。A公司在國內煤炭行業(yè)中有著舉足輕重的地位，近年來致力于對海外市場的開發(fā)與擴展。A公司一旦并購B公司成功，那么A公司在澳大利亞的子公司不但產量規(guī)模將有顯著地提升，而且可以降低澳大利亞子公司的資產負債率，從根本上解決子公司持續(xù)虧損問題。

其次，從具體并購目標選擇而言：A公司在前期準備中，聘請了專業(yè)的中介評估機構對目標企業(yè)進行了調研，全方位了解B公司情況，以下是對償債能力和盈利能力的數據分析：

資產負債率=負債總額/資產總額

從表中可以得出，B公司2016年資產負債率為31.92%，低于行業(yè)平均水平，也就是說B公司有著良好的償債能力。

營業(yè)利潤率=營業(yè)利潤/營業(yè)收入

從表中可以得出，B公司2016年的營業(yè)利潤率為20.29%，高于行業(yè)平均水平。在全球煤炭行業(yè)低迷的大背景下，B公司還可以有如此高的營業(yè)利潤率，所以，A公司做出并購B公司的決策。

（二）估值風險及控制措施

在并購中，并購方最關心的問題是如何以合理的成本完成并購。在對目標企業(yè)的估值過程中，往往會存在諸多影響因素。A公司在考慮各種因素后，認為在估值中主要有以下風險：

一是信息不對稱風險。并購過程受很多復雜因素的影響，A公司會很難獲取B公司的真實情況，必須采取措施防范；二是估值方法的選擇風險。中介機構應該結合此類公司并購案例，再結合B公司實際情況來選擇適合B公司的估價方法。三是中介機構的執(zhí)行能力風險。聘請國內專業(yè)的估值機構來對目標企業(yè)進行估值，但國內估值機構可能存在對國外企業(yè)無法有效識別定價的風險。除了以上風險外，估值中還可能出現(xiàn)評估基準日后匯率的變化影響以及煤炭市場價格和成本的風險，這些風險A公司都要謹慎對待，及時規(guī)避。

A公司早在2016年初派其澳大利亞子公司工作人員對B公司進行考察訪問，獲取更多有關于B公司的情況。同時A公司聘用了中聯(lián)資產評估集團有限公司作為此次的評估機構，聘用了信永中和（澳洲）會計師事務所對B公司進行審計，聘請律師事務所對B公司的相關未解決糾紛進行處理調查。做好情況調查、風險把控和聘請專業(yè)中介機構后，A公司可以在最大程度上降低并購過程中出現(xiàn)的估值風險。本次并購中B公司估值根據評估基準日外匯匯率中間價計算，最終得出B公司估值為1，938，173.08萬元人民幣。與此次支付的197.62億人民幣相比，差值在可控范圍內。總體來說此次并購的估值風險得到很好的控制。

（三）融資風險及控制措施

對于此次并購，A公司面臨很大的競爭壓力，B公司傾向于現(xiàn)金支付，大量的現(xiàn)金需求使A公司不可能只采取一種融資手段。當期支付的24.5億美元是子公司首要解決的問題，子公司經過研究決定采用配股和定向增發(fā)股票的方式來解決融資問題。

一是配股。子公司將按1股老股配售23.6股新股的比例進行，配股價格為每股0.1美元，相當于子公司最近一個交易日收盤價的7折。按照當前9.94億的股本，子公司可配發(fā)約234.58億股，融資額約23.5億美元；二是定向增發(fā)股票。A公司的兩家貿易商分別認購1億美元、0.5億美元。融資金額共計1.5億美元；此次并購的融資風險經過配股加定向增發(fā)股票的方式，得到有效的化解。

四、啟示

（一）科學選擇目標企業(yè)

對跨國并購而言，整個并購活動的基礎就是建立在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略上的。企業(yè)要明確自身進行跨國并購的目的，是為了擴展海外市場還是為了獲得更多資源。明確目的后就要開始選擇合適的目標企業(yè)。目標企業(yè)的選擇是整個并購活動的關鍵。所選的目標企業(yè)一要符合本企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略；二要自身發(fā)展前景良好，有較高的可收購價值。企業(yè)要對目標企業(yè)進行行業(yè)分析和市場占有率分析，也要對企業(yè)的真實情況進行全方位了解。除此之外還要對目標企業(yè)所在國的政治、經濟、文化等各方面進行調查。

（二）合理評估企業(yè)價值

1.多渠道獲取信息，聘請中介機構

并購的過程復雜而繁瑣，其中要涉及到估值、審計、法律事務處理等多方面專業(yè)問題，企業(yè)不可能具備完善的應對體系，所以就要聘請專業(yè)的中介機構為企業(yè)提供高質量的信息，幫助企業(yè)提高并購效率，防范并購風險。信息不對稱是估值中面臨的最主要問題，因為雙方不在同一國家，對目標企業(yè)的市場占有率、競爭力和內部財務狀況都沒有完整的了解渠道，所以必須拓寬信息來源渠道。

2.選擇合適的估值方法

企業(yè)在選擇專業(yè)的中介機構基礎上，采用適合目標企業(yè)的估值辦法，盡可能的降低估值帶來的風險。就目前來說常用的估值方法有現(xiàn)金流量法、收益法、市場法等，也有企業(yè)在進行目標企業(yè)價值評估的時候將期權定理進行引入。在跨國并購中，除了要考慮估值辦法的選擇，還要考慮目標企業(yè)之外的因素，如匯率、產量規(guī)模等一系列問題。

（三）科學規(guī)劃融資結構

融資方式分為內部融資和外部融資，如果并購方盈利能力較好，現(xiàn)金流穩(wěn)定，那么企業(yè)可以用內部融資方式進行融資；如果企業(yè)內部資金流動性不佳，可以進行外部融資。企業(yè)在考慮自身狀況的前提下，選擇風險小、成本低、融資阻力小的融資方式，以便于融資后企業(yè)能夠承擔相關費用。根據經驗來看，單一的融資方式并不能滿足企業(yè)大額的融資需要，多種融資方式并行，選擇最佳組合，控制各種融資方式所籌集資金的比例，把融資帶來的風險降到最低。