上司公司信息披露違規(guī)現(xiàn)象

朱琳莉

摘 要 隨著我國資本市場的不斷發(fā)展，對信息披露的要求也在不斷提高，但上市公司違規(guī)披露信息的情況層出不窮，嚴重損害了中小投資者的利益，對資本市場運行造成了不良影響。本文以慧球科技違規(guī)披露信息為例，針對我國上市公司信息披露不規(guī)范等問題進行研究分析并提出相應(yīng)對策。

關(guān)鍵詞 信息披露；上司公司；內(nèi)部治理

一、案例概述

2017年1月3日，慧球科技向上交所遞交了召開2017年第一次臨時股東大會的通知，擬審議1001項議案，經(jīng)上交所審核后發(fā)現(xiàn)公司多數(shù)議案不符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容前后矛盾。就此情況，在2017年1月5日上交所對慧球科技信息披露進行了通報并發(fā)送了監(jiān)管函。然而，慧球科技在信息披露申請未獲上交所批準的情況下，將包含“1001項議案”的臨時公告在東方財富股吧等信息網(wǎng)站對社會公開，嚴重違反了信息披露相關(guān)規(guī)定。

慧球科技違規(guī)披露信息的情況并不止這一次，在2014年至2016年期間，慧球科技就存在多次信息披露違法違規(guī)情況。主要為不及時披露實際控制人變更情況，對重大相關(guān)事項進行隱瞞，并未按照相關(guān)規(guī)定進行披露等。

二、慧球科技信息披露存在的問題解析

（一）信息披露行為不合理

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

慧球科技董事會提出并審議“1001項議案”的行為違反了公司守法義務(wù)及董事會職權(quán)的相關(guān)法律規(guī)定，所披露信息的內(nèi)容違反法律規(guī)定，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。多數(shù)議案的內(nèi)容極不嚴肅，與上市公司經(jīng)營運作毫無關(guān)聯(lián)。主要存在以下幾個方面問題：

（1）多數(shù)議案不屬于《公司法》以及公司章程規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍；

（2）很多議案邏輯混亂、前后自相矛盾，以及部分議案的內(nèi)容出現(xiàn)重復(fù)；

（3）公司提交的有些議案隨意更改股東提案；

（4）部分議案強加股東義務(wù)，涉嫌違反法律法規(guī)的規(guī)定；

（5）議案披露不完整，慧球科技提交的所有議案僅披露標題，并沒有披露具體議案的內(nèi)容，對重大事項也未按照臨時公告格式指引的要求單獨披露。

（二）信息披露渠道不合理

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，上市公司以及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當將公告文稿和相關(guān)備查文件報送證券交易所登記，并在中國證券監(jiān)督管理委員會指定的媒體發(fā)布。

慧球科技此前因信息披露違規(guī)，被上交所暫停其信息披露直通車業(yè)務(wù)，其相關(guān)公告需接受上交所的事前審核。此次，慧球科技擬召開股東大會審議的共計1001項議案，其公告內(nèi)容嚴重違反信息披露的規(guī)則要求，在接收到上交所發(fā)出的監(jiān)管工作函后，慧球科技并沒有按照監(jiān)管要求對不符合相關(guān)規(guī)定的議案進行調(diào)整，并且未披露的公告在網(wǎng)絡(luò)媒體上全文泄露。

三、提高信息披露質(zhì)量的重要性

我國的資本市場相較于西方國家，起步相對較晚，發(fā)展相對落后。與此相對應(yīng)的是我國資本市場的信息監(jiān)督和管理工作明顯滯后，制約著市場的快速發(fā)展。提高信息披露質(zhì)量，加強對信息披露的監(jiān)管，有助于完善我國資本市場運行機制，維護市場秩序，促進經(jīng)濟發(fā)展。

（一）信息披露是資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的重要基礎(chǔ)

信息披露對于上市公司來說不僅是連接其與投資者的橋梁，也是樹立自身形象、擴大社會影響力的重要渠道。上市公司為了吸引更多的資金和資源投入，需要提高公司的透明度使投資者更加了解公司的實際情況。同時，完善的信息披露機制能夠促使公司不斷提高經(jīng)營和管理水平，為股東創(chuàng)造更多的財富。

（二）適應(yīng)信息披露的監(jiān)管環(huán)境發(fā)生的重大改變

隨著資本市場的不斷發(fā)展，相關(guān)監(jiān)管機制的建立，滬深交易所逐漸確立了以信息披露為中心的監(jiān)管理念，監(jiān)管手段也從“事前審核”逐步轉(zhuǎn)變?yōu)椤笆潞蟊O(jiān)管”，這對上市公司的信息披露質(zhì)量提出了更高的要求。一旦上市公司信息披露違規(guī)，就會受到來自交易所的重點監(jiān)管，甚至受到處罰。

（三）滿足投資者逐步上升的獲取上市公司信息的需求

近些年來，我國證券投資者的受教育水平明顯上升。投資者整體素質(zhì)提高，也對參與上市公司決策，獲取上市公司信息的需求逐漸上升。提高上市公司信息披露質(zhì)量可以滿足投資者的需求，使其對公司的運作機制、發(fā)展戰(zhàn)略有著更加直觀清晰的了解，以便提高投資者對公司的信心，獲取更多的資金支持。

四、從公司內(nèi)部治理機制出發(fā)，提高信息披露質(zhì)量

（一）建立外部信息收集與反饋機制

公司信息披露的內(nèi)容和節(jié)奏需要能夠符合資本市場和投資者的預(yù)期。一方面公司對證券市場的相關(guān)政策進行分析研究，及時進行調(diào)整以適應(yīng)政策的實施。另一方面需要研究同行業(yè)其他企業(yè)的信息披露情況，建立起相關(guān)數(shù)據(jù)庫，不斷進行對比提升信息披露的質(zhì)量。

（二）規(guī)范公司信息披露的流程

上市公司信息披露應(yīng)當按照相關(guān)流程進行，避免程序錯亂造成的信息披露違規(guī)。需要提高股東大會、董事會、監(jiān)事會對信息披露批準流程的監(jiān)督力度。加強對宣傳人員的能力培訓(xùn)，及時有效地應(yīng)對有關(guān)公司的不實傳言，將不良影響降到最低。

（三）提升公司信息披露的自檢能力

公司需要對自身對外披露的相關(guān)信息質(zhì)量進行檢查，檢驗信息披露實施工作是否有效并及時發(fā)現(xiàn)其中存在的問題，采取積極的措施解決相關(guān)問題，不斷完善和提升信息披露的質(zhì)量。

（四）在了解投資者需求基礎(chǔ)上開展信息披露

上市公司在保證依法合規(guī)進行信息披露的基礎(chǔ)上，需要考慮投資者的相關(guān)需求。要注重提高上市公司定期、臨時報告的可讀性，使投資者更加容易理解上市公司所披露的信息，為做出理性投資決策提供重要參考。

五、結(jié)語

提高上司公司信息披露質(zhì)量，對于資本市場整體而言具有重要意義。只有對各種違法違規(guī)行為進行嚴厲打擊，從制度層面進行懲處，才能規(guī)范上市公司信息披露行為，提高上市公司信息透明度，為中小投資者提供更加準確、完整的信息，維護中小投資者的利益，從而促進市場健康發(fā)展。

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