高?？萍汲晒D(zhuǎn)化和知識產(chǎn)權(quán)管理實踐探索

王玉柱 張友生 王燕

摘 要：近年來，國家陸續(xù)出臺了一系列鼓勵創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、促進科技成果轉(zhuǎn)化的政策措施，有力破除了束縛科技成果轉(zhuǎn)化的機制體制障礙，為高校大力推動科技成果轉(zhuǎn)化提供了良好的政策環(huán)境和社會氛圍。清華大學積極貫徹落實國家政策法律精神，不斷改革完善科技成果轉(zhuǎn)化和知識產(chǎn)權(quán)管理機制，一方面，暢通渠道、完善流程，促進科技成果轉(zhuǎn)化高效運行；另一方面，加強規(guī)范管理，保障學校權(quán)益和教學科研環(huán)境，堅持兩手抓，共同推動科技成果轉(zhuǎn)化工作持續(xù)健康發(fā)展。

關(guān)鍵詞：成果轉(zhuǎn)化；知識產(chǎn)權(quán)；關(guān)聯(lián)交易；風險控制

隨著2015年《中華人民共和國促進科技成果轉(zhuǎn)化法》修訂，國務院辦公廳印發(fā)《實施〈中華人民共和國促進科技成果轉(zhuǎn)化法〉若干規(guī)定》及科技部、教育部、財政部等出臺的一系列政策措施，針對束縛科技成果轉(zhuǎn)化的體制機制障礙精準發(fā)力、簡政放權(quán)。這些政策措施極大地解放了思想，為高校開展科技成果轉(zhuǎn)化創(chuàng)造了良好的政策環(huán)境，充分激發(fā)了高校和科研人員參與科技成果轉(zhuǎn)化的積極性。以清華大學為例，在改革政策的指導下，學校積極探索，不斷完善科技成果轉(zhuǎn)化體系，提高科技成果轉(zhuǎn)化成效，同時針對成果轉(zhuǎn)化中的利益沖突等風險點加強管理，保障學校權(quán)益和正常教學科研秩序，推動科技成果轉(zhuǎn)化工作持續(xù)健康發(fā)展。

完善制度、暢通流程，推動成果轉(zhuǎn)化機制高效運轉(zhuǎn)

2015年，學校制定了《清華大學科技成果評估處置和利益分配管理辦法》（試行）（以下簡稱《辦法》）并于2016年修訂后正式施行，同時還制定或修訂了《清華大學知識產(chǎn)權(quán)管理規(guī)定》《清華大學科技成果處置盡職調(diào)查規(guī)范》等文件。上述文件全面確立了學?？萍汲晒D(zhuǎn)化管理機制和流程，為推動學校成果轉(zhuǎn)化工作奠定了制度基礎(chǔ)。

1.明確決策機制。學校設(shè)立了知識產(chǎn)權(quán)管理領(lǐng)導小組，統(tǒng)一領(lǐng)導知識產(chǎn)權(quán)和科技成果轉(zhuǎn)化工作。涉及領(lǐng)導干部的成果轉(zhuǎn)化項目，應向干部工作領(lǐng)導小組報批報備。800萬以上項目，根據(jù)“三重一大”要求，還應報學校黨委常委會審議。

2.組建管理機構(gòu)。借鑒國外技術(shù)轉(zhuǎn)移辦公室（Office of Technology Licensing， OTL）模式[1] [2] [3]，學校設(shè)立了成果與知識產(chǎn)權(quán)管理辦公室，作為知識產(chǎn)權(quán)管理領(lǐng)導小組的執(zhí)行機構(gòu)，專門負責學?？萍汲晒D(zhuǎn)化工作。其運行機制、人員構(gòu)成更加強調(diào)專業(yè)化和市場化。

3.暢通運作流程。學校科技成果轉(zhuǎn)化運行流程包括：組織成果推廣、確定技術(shù)受讓方、開展盡職調(diào)查、擬訂交易方案、提請學校審批、公示交易方案、出具處置決定、資產(chǎn)評估備案、簽署許可轉(zhuǎn)讓入股協(xié)議、后期項目管理等環(huán)節(jié)。經(jīng)過兩年多來的實踐檢驗，上述流程中的校內(nèi)部分運轉(zhuǎn)效率較高。2018年，相關(guān)國資管理程序簡化后，科技成果處置流程會更加便利，時效性會進一步提高。

4.加強隊伍建設(shè)。高水平的技術(shù)轉(zhuǎn)移管理和服務隊伍是做好科技成果轉(zhuǎn)化工作的基本保障之一。學校通過外部招聘、內(nèi)部選派等形式組建了一支技術(shù)轉(zhuǎn)移隊伍，包含技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、商務、法務等各方面專業(yè)人才，為科技成果轉(zhuǎn)化工作提供全流程服務。同時，學校十分重視技術(shù)轉(zhuǎn)移隊伍的可持續(xù)發(fā)展，在保持隊伍規(guī)模適度擴張和動態(tài)調(diào)整的同時，通過培訓交流等形式不斷提高從業(yè)人員工作水平。

5.豐富轉(zhuǎn)化模式。在科技成果轉(zhuǎn)化實踐中，針對不同的項目特點，設(shè)計出了多種多樣的技術(shù)轉(zhuǎn)移模式，一方面，滿足投資方的具體訴求；另一方面，保障學校和教師的正當權(quán)益。在技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)許可、技術(shù)作價入股等基本交易模式的基礎(chǔ)上，針對項目特點和投資方需求量身打造個性化的交易模式，如“技術(shù)入股+轉(zhuǎn)讓”模式、專利使用權(quán)入股模式、技術(shù)許可換股權(quán)模式等。

6.建立轉(zhuǎn)化臺賬。根據(jù)《中華人民共和國促進科技成果轉(zhuǎn)化法》相關(guān)規(guī)定，學校建立了科技成果轉(zhuǎn)化年度報告制度。對每項科技成果處置項目建立檔案，編制項目進度表，密切跟蹤項目進展，協(xié)助解決項目運作中遇到的各種問題，監(jiān)督落實成果轉(zhuǎn)化收益的支付履行等事宜。在單個項目管理的基礎(chǔ)上，按年度編制科技成果轉(zhuǎn)化統(tǒng)計表，匯總處置金額、知識產(chǎn)權(quán)數(shù)量、技術(shù)流向、回款金額、獎勵金額等關(guān)鍵數(shù)據(jù)，為全面便捷地了解學校科技成果轉(zhuǎn)化情況提供數(shù)據(jù)基礎(chǔ)。

規(guī)范管理，控制風險，保障學校權(quán)益和教學科研環(huán)境

1.高?？蒲信c成果轉(zhuǎn)化中的關(guān)聯(lián)交易和利益沖突。關(guān)聯(lián)交易發(fā)源于商業(yè)活動，也主要存在于企業(yè)特別是股份公司、上市公司之中。但在我國大力發(fā)展市場經(jīng)濟，政府不斷加大科研投入，同時又大力促進高校參與科技成果轉(zhuǎn)化的時代條件下，高校、科研院所等非企業(yè)機構(gòu)同樣進行著大量市場活動，而各種正當或不正當?shù)年P(guān)聯(lián)交易也隱身其中。高?？蒲蓄I(lǐng)域的關(guān)聯(lián)交易與企業(yè)從事的關(guān)聯(lián)交易本質(zhì)上沒有區(qū)別，都是一種基于關(guān)聯(lián)關(guān)系而發(fā)生的交易活動，本身隱含著不公正的傾向。但由于高?？蒲泄ぷ饕约翱蒲泄芾砟Ｊ阶陨淼奶攸c，其關(guān)聯(lián)交易的主體、關(guān)聯(lián)交易的模式、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容及危害性等又具有不同于企業(yè)的特點。

2.國外高校關(guān)于利益沖突的管理經(jīng)驗。如前所述，關(guān)聯(lián)交易的本質(zhì)是一種利益沖突交易。為保證科研的中立性，防止各種利益關(guān)系對科研工作的干擾，西方著名高校往往都建立了十分完備的利益沖突管理制度，首要就是對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制。例如：斯坦福大學認為，根據(jù)《拜杜法案》的要求大學有義務將利用聯(lián)邦資金形成的科研成果向社會轉(zhuǎn)化，而斯坦福大學一直致力于尋找“最合適”的轉(zhuǎn)化方來承接自身的技術(shù)成果。斯坦福大學承認技術(shù)開發(fā)者在促進技術(shù)轉(zhuǎn)移和評估合適的技術(shù)承接方過程中的重要地位，一些教師也會認為自己創(chuàng)辦公司或者挑選自己認為合適的公司會最有利于技術(shù)的轉(zhuǎn)化實施。但是，在被許可方的選擇上，市場化的方式能夠降低對非競標協(xié)議（No Bid Contracts）的質(zhì)疑，在一個公平和公開的程序中，最合適的被許可方才能被挑選出來。斯坦福大學整體上支持教師的創(chuàng)業(yè)活動，但是教師關(guān)聯(lián)公司（Faculty-Associated Start-up Companies）對斯坦福大學來說既是機遇也是挑戰(zhàn)。在教師初創(chuàng)企業(yè)問題上應盡力避免潛在的或現(xiàn)實的利益沖突，大學應當對所有的商業(yè)活動都保持適度的距離（An Arms-length）。為此，學校和教師都應承擔一系列義務。

一是學校的義務。技術(shù)許可決定應基于技術(shù)許可辦公室（OTL）的專業(yè)判斷，以最大化地造福公眾為目的，而不應受來自內(nèi)部或外部的不正常影響。確定技術(shù)轉(zhuǎn)移最有效的途徑應當通過：以市場化的方式推進技術(shù)許可，向所有對其技術(shù)成果感興趣的公司提供公平（Fair）、公開（Open）的接觸機會，技術(shù)開發(fā)者及其關(guān)聯(lián)的初創(chuàng)公司并不享有優(yōu)先地位（Preferential Treatment）；斯坦福大學的教職員工不能代表潛在的被許可方，不能直接與技術(shù)許可辦公室談判；如果技術(shù)許可辦公室經(jīng)過市場調(diào)查，認為教師關(guān)聯(lián)公司是合適的被許可方，應提交書面理由，交由教師所在院系主管和學?？蒲兄鞴軐撛诘睦鏇_突進行審查。教師應向?qū)彶檎叱浞终f明其與關(guān)聯(lián)公司的利益關(guān)系，并承諾其對關(guān)聯(lián)公司的義務不得影響其對斯坦福大學的職責；如果利益沖突審查機構(gòu)認為上述沖突是可以有效控制的，則技術(shù)許可辦公室可以繼續(xù)推進許可工作；技術(shù)許可辦公室根據(jù)最適合該項技術(shù)轉(zhuǎn)移的情況頒發(fā)獨占或非獨占的許可。

二是教師的義務。將在公司的經(jīng)濟利益和在學校的教學、科研職責分離開來。具體包括：將正在學校開展的科研活動與公司的活動明確地區(qū)分；對該公司的咨詢每季度不得超過13天；在公司只能擔任顧問職務，而非管理職務或暗含管理職責的職務，如果擔任公司管理職務則應當從學校離職。不得代表公司與學校談判；不得接受公司的捐贈和項目支持；不得安排學?？蒲兄砘蚱渌砣藛T參與公司業(yè)務，不得安排公司人員參與學校科研；不得安排在校學生參與公司業(yè)務，如果學生要求休學加入公司的，應向所在院系主管報告；不得安排受其管理的低級研究人員參與公司業(yè)務；不得為公司業(yè)務使用學校設(shè)備；不得以項目負責人身份在學校從事涉及人體實驗的研究。

三是防止管道化（Pipelining）。許多時候教師繼續(xù)在學校從事與關(guān)聯(lián)公司利益相關(guān)的研究，此時學校要特別注意學校資源是否被用于關(guān)聯(lián)公司利益，尤其是對缺乏充足設(shè)備和科研人員的初創(chuàng)公司。為了避免學校淪為關(guān)聯(lián)公司的研發(fā)部門，對初創(chuàng)企業(yè)一般不給予獨占許可，且該核心技術(shù)的后續(xù)改進技術(shù)仍可自由許可給潛在的需求方。

可見，斯坦福大學對包括關(guān)聯(lián)交易在內(nèi)的各種利益沖突關(guān)系和行為的態(tài)度，不是簡單的肯定或否定，既沒有全盤禁止，又沒有漠視放任，而是實事求是地承認利益沖突的客觀存在，進而圍繞大學教學科研的基本職能，秉承對自由、公正的價值追求，對利益沖突和關(guān)聯(lián)交易進行審慎的審查，預防并剔除其中不公正的因素，保留其中誠實無欺并有利于科研開展和技術(shù)轉(zhuǎn)移的因素，同時建立一套行之有效的程序機制，使行為人與審核者均有明確指引，保障了整個制度的推行。

3.清華大學在規(guī)范關(guān)聯(lián)交易方面的探索。第一，明文禁止不公正的關(guān)聯(lián)交易?！掇k法》中明確規(guī)定，成果完成人與審批人員在科技成果處置過程中不能進行不公正的關(guān)聯(lián)交易，不能進行利益輸送，不能利用職權(quán)或者影響力干擾科技成果處置的公平、公開和公正性。第二，建立關(guān)聯(lián)關(guān)系披露、回避等制度。成果完成人在申請科技成果處置時應當如實披露與技術(shù)需求方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，如果存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，在商務談判、擬定方案等處置程序中應當回避。第三，采取交易模式限制措施。對成果完成人現(xiàn)金出資設(shè)立企業(yè)與學校開展技術(shù)合作的，一般不進行轉(zhuǎn)讓入股等涉及知識產(chǎn)權(quán)所有權(quán)變動的合作，僅給予普通許可。第四，開展培訓，提高合規(guī)和風險意識。以各種形式組織開展宣傳培訓活動，宣講國家和學校政策，鼓勵和引導成果完成人熟悉規(guī)則，提高風險意識。

當前，我國高?？萍汲晒D(zhuǎn)化工作面臨著大好形勢，科技成果市場需求旺盛，成果轉(zhuǎn)化渠道通暢，相關(guān)部門和規(guī)則友好，科研人員熱情高漲。高校應當進一步練好內(nèi)功，立足于教書育人和學術(shù)研究的本職，不斷加強原始創(chuàng)新，出好成果、出大成果，實現(xiàn)更高水平、更大成效的轉(zhuǎn)化應用，為國民經(jīng)濟和社會發(fā)展作出更多貢獻。

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（作者單位：清華大學成果與知識產(chǎn)權(quán)管理辦公室）

[責任編輯：卜 珺]