非上市公司股權(quán)激勵機(jī)制研究

歐陽霞

摘 要： 我國具有非常多的非上市公司，企業(yè)面臨激烈的市場競爭，股權(quán)激勵能夠解決存在的代理問題，促使企業(yè)不斷進(jìn)步。針對龐大的企業(yè)群體及迫切的執(zhí)行要求，有必要探究國內(nèi)非上市公司股權(quán)激勵制度。

關(guān)鍵詞：非上市公司；股權(quán)激勵；機(jī)制

非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。股權(quán)激勵，是指運(yùn)用激勵策略，讓高級管理人員與其余職員獲得公司期權(quán)、得到公司股份收益。因為考慮到非上市公司股權(quán)激勵機(jī)制的研究較少，為此，基于現(xiàn)代企業(yè)制度，為使公司管理人員及重要人員積極參與工作當(dāng)中，把股東、公司、經(jīng)營者三者之間的利益結(jié)合起來，使各方一同關(guān)注企業(yè)未來的發(fā)展，不斷實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，有必要構(gòu)建股權(quán)激勵與約束機(jī)制[1]。筆者結(jié)合與之認(rèn)識，進(jìn)行如下研究。

改善非上市公司宏觀環(huán)境的措施

完善相關(guān)法律法規(guī)

首先，完善公司資本制度與行權(quán)后出售條件。企業(yè)在設(shè)立時，一定要在公司章程內(nèi)規(guī)定總資本額，利用預(yù)留庫存股去解決激勵中股權(quán)來源問題。分析及比較歐美國家較為成功的資本市場，在授權(quán)資本制影響之下，在公司設(shè)立過程中，股東僅認(rèn)足部分資本，剩余未認(rèn)足資本根據(jù)企業(yè)經(jīng)營需求以發(fā)行新股方式來繳足，這需要我國順應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)機(jī)制，把資本授權(quán)制引入其中，可讓企業(yè)設(shè)置庫存股，健全公司資本制度，消除股票來源存在的問題。經(jīng)常長時間出售，導(dǎo)致股權(quán)激勵作用減弱，這就需要適當(dāng)放開轉(zhuǎn)讓比例，使股權(quán)激勵在一定約束機(jī)制下凸顯作用。

再次，完善《稅法》具體規(guī)定。在執(zhí)行稅收優(yōu)惠政策過程中，務(wù)必權(quán)衡各方當(dāng)事人的利益。提出，遵照美國ESOP執(zhí)行的稅收優(yōu)惠法規(guī)，構(gòu)建股權(quán)激勵稅收優(yōu)惠制度，使股權(quán)激勵的企業(yè)享受稅收優(yōu)惠，如果企業(yè)利用增加利潤資本，同時贈送給員工時，可把該利潤從應(yīng)納稅額中扣除，減少企業(yè)承受的稅收負(fù)擔(dān)。此外，企業(yè)員工會在所得稅方面得到優(yōu)惠政策，如果職工想要把企業(yè)所獲分紅轉(zhuǎn)增資本時，因為該部分紅利未被納入員工個人消費(fèi)當(dāng)中，卻是投入社會之后的再生產(chǎn)，提出個人所得稅在現(xiàn)行20%前提下，進(jìn)行適當(dāng)下調(diào)。且倡導(dǎo)商業(yè)銀行把貸款購股服務(wù)提供給員工，適當(dāng)減少該部分的貸款利息，國家在這方面征集的增值稅也要適當(dāng)減低。如企業(yè)使用信托持股，國家應(yīng)為信托持股機(jī)構(gòu)提供稅收照顧。

完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)

執(zhí)行股權(quán)激勵計劃能夠營造良好的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成完備的公司的治理結(jié)構(gòu)，這需要企業(yè)具有一套完備的治理結(jié)構(gòu)。優(yōu)化及完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，不但要具有股東大會、董事會、監(jiān)事會，還要具有管理層。在現(xiàn)代企業(yè)當(dāng)中，管理層具有操控著公司日常經(jīng)營的管理權(quán)。如果企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)因為股權(quán)激勵而產(chǎn)生變化，企業(yè)需要切實尊重中小股東的合法利益，嚴(yán)格遵照《公司法》等相關(guān)法律及法規(guī)，維護(hù)他們的權(quán)利，特別是確保他們具有的股東表決權(quán)、知情權(quán)。當(dāng)確保上述權(quán)利之后，方能讓持股員工成為公司實際的主人。

設(shè)置有關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)

美國政府專門設(shè)置了職工持股計劃政府服務(wù)機(jī)構(gòu)，管理并轉(zhuǎn)讓職工持股計劃等，把非上市公司股權(quán)激勵計劃納入政府機(jī)構(gòu)的監(jiān)督及管理當(dāng)中，促使非上市公司良好股權(quán)激勵行為的形成。設(shè)置專門的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)統(tǒng)一管理職工股，通過內(nèi)部委員會名義代為購買，由上述組織管理股權(quán)，切實踐行股東權(quán)利。提出，政府決策機(jī)構(gòu)高度重視建設(shè)非上市公司股權(quán)激勵制度，設(shè)置政府服務(wù)機(jī)構(gòu)，為非上市公司股權(quán)激勵給予監(jiān)督與服務(wù)。

構(gòu)建企業(yè)所有權(quán)文化

讓員工享有參與各級管理決策的機(jī)會。當(dāng)員工參與企業(yè)各級管理決策時，方能切實讓員工具有企業(yè)所有者的意識，繼而通過企業(yè)所有者的身份進(jìn)行思考。員工參與管理決策形式較多，如自主管理團(tuán)隊等，讓員工享有更多的培訓(xùn)機(jī)會。

經(jīng)過培訓(xùn)之后，能夠豐富員工的知識，提高他們的技能，讓員工更好地完成各項決策，進(jìn)行高效決策，為企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)效益，使員工更好地認(rèn)同企業(yè)形成的使命與價值觀，逐步強(qiáng)化員工的意識。長期打造企業(yè)所有權(quán)文化，要求企業(yè)管理人員及員工精心培育。在企業(yè)當(dāng)中營造所有權(quán)文化的氛圍，真正踐行股權(quán)激勵制度，通過股份民主與職工民主的方式來實現(xiàn)，并獲得良好的執(zhí)行效果[2]。

完善非上市公司微觀操作規(guī)范的措施

制定目標(biāo)

在制定股權(quán)激勵方案之前，首先要設(shè)定公司及各部門的目標(biāo)。制定目標(biāo)要遵循的原則是：不是基于過去的貢獻(xiàn)，而是基于未來的創(chuàng)造。

激勵模式選取

非上市公司涵蓋的公司分為有限責(zé)任公司與募集設(shè)立非上市股份有限公司等。需要指出的是，以上幾種公司均可對被激勵對象使用虛擬股份、低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)、贈予分紅權(quán)等一些形式。因為國內(nèi)場外交易市場并不成熟，可以針對一些進(jìn)入場外交易市場的募集設(shè)立非上市股份有限公司等實施股票增值權(quán)、限制性股票等。在選取股權(quán)激勵模式時，企業(yè)可整體考量企業(yè)規(guī)模、發(fā)展階段等，選取合理有效的激勵模式。

授予

激勵對象選擇

一般來說，激勵的重點主要是企業(yè)的董事、高管、骨干及核心技術(shù)人員。在對激勵對象進(jìn)行資格認(rèn)定時，需從企業(yè)戰(zhàn)略、人力資本附加值、歷史貢獻(xiàn)、崗位稀缺重要程度開展。當(dāng)明確激勵目的后，把選定激勵對象過程劃分為兩個階段，即“范圍劃分”“內(nèi)部競爭”。股權(quán)激勵計劃執(zhí)行前期，明確激勵范圍的部分硬性標(biāo)準(zhǔn)，讓員工在最大程度上感受到自身受到企業(yè)的重視。在激勵對象選擇中，引入競爭機(jī)制，突出“股權(quán)激勵”必要性。

授予方式

股權(quán)激勵的行權(quán)方式一般涵蓋兩種，一類是“一次性行權(quán)”，另外一種是“分期行權(quán)”。前者為完成授權(quán)期之后，激勵對象能夠選取各行權(quán)方式。后者涵蓋了一些類型的分期模式，一般經(jīng)常見到的便是“勻速分期”“變速分期”。勻速分期，平均劃分所獲期權(quán)為幾個部分，完成一些授權(quán)期后，便可實施行權(quán)；另外一些到期后，接著實施行權(quán)，照此以往，至完成全部行權(quán)。通過運(yùn)用“分期行權(quán)”方式，能使股權(quán)激勵周期變長，在很長的時間內(nèi)不斷激勵，能夠有效錯開集中回購，減輕資金帶來的壓力。

授予數(shù)量

股權(quán)授予數(shù)量的設(shè)定，要有兩個原則，既要能夠確保激勵對象有積極性，又要確保公司治理安全。企業(yè)可以根據(jù)激勵對象的價值來評估其未來能夠為公司創(chuàng)造的價值，據(jù)此來推算在此崗位上的員工應(yīng)該拿多少股權(quán)。企業(yè)也可以采用行業(yè)水平與個人需求相結(jié)合的模式。例如，同行CEO年薪是100萬元，本企業(yè)CEO個人收入需求是150萬元，那么企業(yè)就可以采取給予90萬現(xiàn)金再加上60萬股權(quán)收入的方式。這樣做，既減少了現(xiàn)金支出，又激勵了對方。

退出機(jī)制

對于股權(quán)激勵，我們提倡“進(jìn)入有條件，退出有機(jī)制”。企業(yè)在制定股權(quán)激勵方案時應(yīng)當(dāng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東退股、股東離開、股東死亡等做出具體的規(guī)定。其一，針對合同期滿、法定退休等，將已行權(quán)部分的激勵成果納入激勵對象中，對未行權(quán)部分企業(yè)收回一部分。其二，執(zhí)行取消連續(xù)兩個考核期考核結(jié)果不達(dá)標(biāo)的行權(quán)資格。其三，先明確股權(quán)激勵方案，和激勵對象簽署股權(quán)授予協(xié)議同等重要。

結(jié)語

事實上，非上市公司股權(quán)激勵達(dá)不到當(dāng)前法律及法規(guī)的要求，股權(quán)激勵模式的配置需要考慮上市前后的銜接。一些學(xué)者認(rèn)為，未進(jìn)行創(chuàng)業(yè)板之前，未上市企業(yè)重點執(zhí)行變通的股票期權(quán)激勵方式。股權(quán)激勵最初是激勵核心層，在企業(yè)快速發(fā)展之下，可考慮逐步拓寬激勵范圍。當(dāng)開設(shè)創(chuàng)業(yè)板之后，中小企業(yè)需要馬上提出上市要求，通知著重踐行股票期權(quán)計劃。股票期權(quán)與股份期權(quán)等要自然銜接，把股票期權(quán)計劃用作公司股權(quán)激勵的發(fā)展潮流，規(guī)范及完善非上市公司股權(quán)激勵制度，促使其健康發(fā)展[3]。

（作者單位：江門美吉特置業(yè)有限公司）

【參考文獻(xiàn)】

[1]王舒，王琛.激勵背后有玄機(jī)——非上市國有企業(yè)股權(quán)激勵機(jī)制研究[J].深交所，2014（01）.

[2]馬建兵，張曉彤.公司治理中企業(yè)所有權(quán)配置的實現(xiàn)方式[J].企業(yè)文化（旬刊），2013（01）.

[3]俞孋仁.我國上市公司與非上市公司股權(quán)激勵制度比較研究[D].華東政法大學(xué)，2013.