股權(quán)轉(zhuǎn)讓中企業(yè)所得稅的納稅籌劃探究

曹國東

摘要：在企業(yè)財務(wù)管理工作中，納稅籌劃是重要內(nèi)容之一，對企業(yè)財務(wù)管理目標的實現(xiàn)具有重要意義。企業(yè)在發(fā)展過程中，都存在一定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程將對企業(yè)產(chǎn)生較大的稅收壓力，因此，這就需要做好股權(quán)轉(zhuǎn)讓中企業(yè)所得稅的納稅籌劃工作，降低企業(yè)稅負，提高經(jīng)營效益。本文就針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓中企業(yè)所得稅的納稅籌劃進行探究，來對其進行深入的了解。

關(guān)鍵詞：股權(quán)轉(zhuǎn)讓；企業(yè)所得稅；納稅籌劃

前言：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要指公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，涉及到大量企業(yè)所得稅問題，為促進企業(yè)穩(wěn)定運營和發(fā)展，需要做好企業(yè)所得稅的納稅籌劃。在籌劃過程中，還需要對相關(guān)稅收政策進行考慮和研究，保證企業(yè)所得稅納稅籌劃質(zhì)量，這也是企業(yè)財務(wù)管理中的重點和難點部分。

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃應(yīng)關(guān)注的問題

企業(yè)進行稅收籌劃首先需要企業(yè)具有良好的依法納稅意識，只有遵守稅收法律法規(guī)等政策規(guī)定，才能依據(jù)經(jīng)濟活動設(shè)計合理合規(guī)的納稅籌劃方案，才能得到稅務(wù)及相關(guān)部門的認可，一旦超出法律法規(guī)規(guī)定的范圍，就會承擔相應(yīng)的法律責任。股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有很大的復雜性，因此，稅收籌劃需要有關(guān)人員全面掌握經(jīng)濟業(yè)務(wù)，深入研究有關(guān)稅收政策和文件，并和稅務(wù)部門進行有效溝通，才能保證方案順利實施。

企業(yè)稅收籌劃最終目標是實現(xiàn)合法節(jié)稅和增收，實現(xiàn)收益最大化，這就需對投入和產(chǎn)出效益進行考慮和分析。若稅收籌劃產(chǎn)生的效益低于其稅收籌劃的成本，則稅收籌劃也就失去其可行性。在企業(yè)稅收籌劃過程中，不能僅局限于某階段納稅最少，而要根據(jù)企業(yè)總體發(fā)展目標進行有助企業(yè)長遠發(fā)展和增加企業(yè)整體利益相關(guān)方案的選擇。企業(yè)稅收籌劃確切的說是一種經(jīng)濟行為，風險的產(chǎn)生勢必會對企業(yè)的發(fā)展造成影響，企業(yè)稅收籌劃的收益和稅制變化的風險、稅收利率的風險、企業(yè)債務(wù)的風險、經(jīng)濟市場的風險等都有著緊密聯(lián)系，在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅籌劃的方案內(nèi)，為了降低稅收的成本需要做好其他相關(guān)稅收的安排，同時還要對生產(chǎn)經(jīng)營影響進行全面的考慮[1]。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓中企業(yè)所得稅的納稅籌劃

例：A企業(yè)在2015年6月以1200萬元投資B企業(yè)，持股的比例為100%。由于A企業(yè)的投資戰(zhàn)略發(fā)生調(diào)整，在2017年6月轉(zhuǎn)讓持有B企業(yè)的全部股權(quán)。投資終止的時候，B企業(yè)資產(chǎn)負債表中資產(chǎn)總額1億元，負債總額5000萬元，所有者權(quán)益總額5000萬元。權(quán)益總額中實收資本1200萬元（實收資本與注冊資本一致），未分配利潤3300萬元，盈余公積金500萬元。為便于案例分析，此處假設(shè)轉(zhuǎn)讓時B企業(yè)賬面價值與公允價值一致。

2.1直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)

因B企業(yè)賬面價值與公允價值一致，A企業(yè)就可以根據(jù)B企業(yè)公允價值將其持有的B企業(yè)100%股權(quán)進行直接轉(zhuǎn)讓。如轉(zhuǎn)讓價格為5000萬元，A企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得就等于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去其取得B企業(yè)股權(quán)所發(fā)生的成本。在進行計算的時候，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格已經(jīng)包括了B企業(yè)未分配利潤等留存收益，因此轉(zhuǎn)讓所得不能扣除B企業(yè)未分配利潤等留存收益。在該方案下，A企業(yè)轉(zhuǎn)讓B企業(yè)股權(quán)所得為3800萬元（5000-1 200），需要繳納的企業(yè)所得稅金額是950萬元（3800*25%），A企業(yè)轉(zhuǎn)讓B企業(yè)股權(quán)稅后凈收益是2850萬元（5000-1200-950）。

2.2先進行利潤分配再進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓

因B企業(yè)賬面剩余3300萬元未分配利潤，在該方案下，需要先對B企業(yè)未分配利潤進行全額分配，對A企業(yè)而言，可以依據(jù)持股比例100%享有B企業(yè)全部未分配利潤金額3300萬元，按規(guī)定，該部分收益不需要繳納企業(yè)所得稅。B企業(yè)在全額分配留存的未分配利潤后，賬面所有者權(quán)益剩余金額1700萬元，其公允價值仍為1700萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款按股東權(quán)益的公允價值1700萬元確定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為500萬元（1700-1200），應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅為125萬元（500*25%）。A企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程實際獲取的凈收益為取得的投資收益與股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之和，再減去股權(quán)轉(zhuǎn)讓所繳納的企業(yè)所得稅金額，合計3675萬元（3300+500-125）。實施該方案的前提要求被投資企業(yè)具有充足的現(xiàn)金流來進行利潤分配。

2.3先轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案

該方案下，需要先將B企業(yè)盈余公積金轉(zhuǎn)增實收資本，再將未分配利潤轉(zhuǎn)增實收資本之后，再進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。按照《公司法》規(guī)定，企業(yè)盈余公積金轉(zhuǎn)增資本后，盈余公積金余額不能低于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%，則B企業(yè)用于轉(zhuǎn)增實收資本后盈余公積金余額應(yīng)為300萬元（1200*0.25%），可用于轉(zhuǎn)增實收資本的盈余公積金限額為200萬元；由于目前相關(guān)法律法規(guī)對未分配利潤轉(zhuǎn)增實收資本未進行相關(guān)限制，因此B企業(yè)可轉(zhuǎn)增實收資本的未分配利潤金額為3300萬元，轉(zhuǎn)增實收資本的留存收益總額為3500萬元（200+3300）。根據(jù)稅務(wù)規(guī)定，投資企業(yè)將股權(quán)溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)；被投資企業(yè)以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的應(yīng)作為投資企業(yè)的紅利所得，并增加投資企業(yè)的投資成本。因此，該方案下，在將B企業(yè)盈余公積和未分配利潤3500萬元轉(zhuǎn)增實收資本后，A企業(yè)對B企業(yè)的投資成本為4700萬元（1200+3500），轉(zhuǎn)增后B企業(yè)權(quán)益賬面價值與公允價值仍為5000萬元。此時，A企業(yè)將持有的B企業(yè)100%股權(quán)按公允價值5000萬元轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓所得為300萬元（5000-4700），繳納的企業(yè)所得稅為75萬元（300*0.25%），A企業(yè)實際取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益為3725萬元（5000-1200-75），A企業(yè)投資成本4700萬元中轉(zhuǎn)增產(chǎn)生3500萬元投資成本并未產(chǎn)生現(xiàn)金流出。

2.4投資企業(yè)制定撤資方案

如A企業(yè)采用撤資方案收回5000萬元，則收回取得的資產(chǎn)5000萬元中包括三部分：第一部分是A企業(yè)從B企業(yè)撤回的投資，取得的資產(chǎn)中相當于初始投資成本1200萬元的收回，應(yīng)確認為投資收回；第二部分是A企業(yè)按持股比例收回的累計未分配利潤和累計盈余公積金，合計3800萬元，B企業(yè)按減少實收資本計算，A企業(yè)按股息所得確認；第三部分則是A企業(yè)對B企業(yè)的投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，即轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得與初始投資成本和按持股比例計算的賬面累計未分配利潤和累計盈余公積金之間的差額，為5000-1200-3800=0。該案例中，如使用撤資方案企業(yè)所得稅實際稅負為零，稅后凈收益3800萬元（5000-1200）。由于撤資對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，實務(wù)中采用的相對較少。

結(jié)語：

綜上所述，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及面廣，內(nèi)容復雜，需要相關(guān)人員全面掌握股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的基本情況、訴求等，并進行綜合分析，在保證企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的基礎(chǔ)上，制定納稅籌劃方案。

參考文獻：

[1]龐靖麒，馬娟，紀芬洲.股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中企業(yè)所得稅的納稅籌劃[J].財會月刊，2014（21）：54-55.