• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    我國有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓“同等條件”的判斷分析

    2016-10-18 13:27:54郭嘉露
    中國市場 2016年33期
    關(guān)鍵詞:股權(quán)轉(zhuǎn)讓同等條件

    郭嘉露

    [摘 要]由于我國立法在有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓“同等條件”內(nèi)容與確定標準上的缺失,導致股權(quán)轉(zhuǎn)讓在實踐中產(chǎn)生糾紛。為解決此問題,文章以有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓“同等條件”為主要研究對象,針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓“同等條件”立法與實踐問題提出一系列有針對性的解決方案。

    [關(guān)鍵詞]有限責任公司;股權(quán)轉(zhuǎn)讓;同等條件

    [DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2016.33.180

    1 我國有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓“同等條件”的立法現(xiàn)狀及問題

    根據(jù)我國《公司法》第71條規(guī)定:“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。”由此可見,我國在立法上對“同等條件”的規(guī)定十分抽象。

    在學界中對“同等條件”的確定有三種主流的學說,分別是絕對等同說、相對等同說與折中說。然而三種主流學說與《公司法》第71條規(guī)定一樣在不同程度上存在一些問題。因此,對于“同等條件”內(nèi)容不明確、確定標準不統(tǒng)一等問題必須引起足夠的重視。由此筆者將針對我國《公司法》第71條的問題進行具體闡述。

    2 我國有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓“同等條件”的實踐現(xiàn)狀及問題

    我國《公司法》對股權(quán)轉(zhuǎn)讓“同等條件”的內(nèi)容與確定標準未做出明確規(guī)定,因為法律的缺失導致股權(quán)轉(zhuǎn)讓在實踐中產(chǎn)生很多糾紛。下面我們來看一則案例:大劍灘電力公司是一家有限責任公司。2010年2月2日,王某等股東欲將其96.8375%的股權(quán)以1268.57125萬元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給南川區(qū)方博公司,該公司必須在同年3月底前付清轉(zhuǎn)讓款及承擔大劍灘電力公司2400萬元債務,但是股東張某主張行使優(yōu)先購買權(quán)。3月31日,張某要求順延十個工作日行使優(yōu)先購買權(quán),4月初,轉(zhuǎn)讓方同意張某的要求,但逾期未付款視為放棄購買。4月底,南川區(qū)方博公司與轉(zhuǎn)讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。張某認為,南川區(qū)方博公司與股權(quán)出讓方惡意規(guī)避其優(yōu)先購買權(quán)。

    由此可見,股權(quán)轉(zhuǎn)讓“同等條件”在實踐中的尷尬現(xiàn)狀?!氨景钢袕埬持鲝埿惺蛊鋬?yōu)先購買權(quán),同時請求付款時間順延至4月20日。張某所提出的以上條件能否構(gòu)成《公司法》中所規(guī)定的同等條件?是否滿足了價格與期限因素,張某就可以行使優(yōu)先買入權(quán)?這些問題恰恰說明由于立法在‘同等條件上的缺失所引起實踐中的糾紛?!盵1]這一系列的問題是解決本案必須理清的問題,所以明確有限責任公司股權(quán)出讓“同等條件”的內(nèi)容與確定標準十分重要。

    在實踐中,有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易所面臨的問題不僅僅只有上文案例中出現(xiàn)的問題。第一,有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓“同等條件”的確定標準并不統(tǒng)一,這就容易導致在股權(quán)交易時,當事人之間對“同等條件”該如何確定、使用何種標準確定產(chǎn)生分歧。第二,股權(quán)轉(zhuǎn)讓“同等條件”的內(nèi)容不明確。學界中主張的內(nèi)容主要有價格條件、數(shù)量條件、支付條件等。一是價格條件的問題。價格條件作為“同等條件”中的首要條件,在立法上與實踐中必然要做到明確統(tǒng)一,但是我國在法律上與實踐中都沒有明確的規(guī)定。二是數(shù)量條件的問題。數(shù)量條件的問題即股權(quán)能否分割轉(zhuǎn)讓的問題,在立法上僅提及了公司股東之間可以部分轉(zhuǎn)讓,但在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,擬受讓人能否部分受讓卻沒有規(guī)定。三是支付條件的問題。支付條件對于急于出手股權(quán)的股東來說是一項極其重要的因素,但是在立法上同樣沒有這一因素的具體規(guī)定。支付條件能否納入“同等條件”的內(nèi)容之中仍舊存在爭議。

    筆者在認清以上所列有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓“同等條件”的問題之后,將對這一系列問題提出自身的看法并提出可行方案,同時明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓“同等條件”的確定標準與內(nèi)容是本文著重解決的問題。

    3 我國有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓“同等條件”制度的完善

    3.1 對我國有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓“同等條件”立法問題的建議

    3.1.1 對股權(quán)能否部分行使的問題的建議

    根據(jù)我國法律規(guī)定,公司股東之間能夠進行部分股權(quán)受讓。但是在公司股東對外出讓股權(quán)時,第三人與享有優(yōu)先購買權(quán)的股東是否可以部分受讓的問題在立法上沒有規(guī)定。筆者認為,在股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓中我國首先需要做出的改進是在立法上做出明確的規(guī)定,具體的建議方案在下文明確“同等條件”內(nèi)容的數(shù)量條件中將會提出。

    3.1.2 對于股東優(yōu)先購買權(quán)行使期限問題的建議

    我國立法上在享有優(yōu)先購買權(quán)的股東對股權(quán)行使期限上沒有規(guī)定,這使得實踐中出現(xiàn)享有優(yōu)先購買權(quán)的其他股東拖延受讓股權(quán)的時間,在不同程度上損害了轉(zhuǎn)讓方的合法權(quán)益。筆者認為應當在立法上明確行使期限,首先規(guī)定當事人可以協(xié)商行使期限;若沒有達成合意,則應當在法律上有個合理期限的規(guī)定。

    3.1.3 明確股東優(yōu)先購買權(quán)“同等條件”的確定標準

    現(xiàn)階段有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓“同等條件”的主流學說確定標準有三種,但三種學說都存在一定的問題,在實踐中都不易操作。由于立法與學界中對“同等條件”的確定標準沒有明確的規(guī)定,使得股權(quán)轉(zhuǎn)讓在實踐中很難準確適用,常常在當事人之間產(chǎn)生糾紛。對于這一問題可以參照德國的一般規(guī)定加上特殊規(guī)定。在一般情形之下,考慮價格條件、數(shù)量條件、違約條件等一般性條件。但在復雜多變的交易市場中會出現(xiàn)一些特殊情況,在特殊情況下根據(jù)特殊規(guī)定來分析特殊條件。這種方式是較為全面穩(wěn)妥的做法,值得我們?nèi)ソ梃b學習。

    3.2 對我國有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓“同等條件”實踐中問題的建議

    3.2.1 對價格條件的建議

    根據(jù)最高法院發(fā)布的規(guī)定:“股權(quán)轉(zhuǎn)讓人與受讓人可以主張以協(xié)商或者評估的方法確定股價,其他股東也可以以協(xié)商或估價的方法確定股價行使優(yōu)先購買權(quán)?!蹦敲丛撊绾魏侠淼厥褂脙r格確定方法呢?

    第一,協(xié)商法。協(xié)商法是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與擬受讓方通過一系列的報價與還價,以此確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的方式。但是這種方式確定股價可能會出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與第三方惡意串通的情形。下面我們通過一則案例來分析出現(xiàn)這種情況該如何解決?!叭f國公司由浙江江鈴汽車銷售服務有限公司、康橋公司及馬斌雄出資組成。2013年3月22日,股東馬斌雄書面通知其他股東擬將其持有的萬國公司0.09%的股權(quán)以270萬元的價格轉(zhuǎn)讓給萬銀公司。康橋公司主張轉(zhuǎn)讓價格不合理,認為明顯存在排除自身行使優(yōu)先購買權(quán)的嫌疑,且存在惡意收購嫌疑,應在工商或司法確認轉(zhuǎn)讓價格是否合理后再行判斷?!盵2]本案中,馬斌雄與萬銀公司通過雙方的協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格,而康橋公司認為馬斌雄與萬銀公司存在惡意提價規(guī)避自身的優(yōu)先購買權(quán)的嫌疑。那么在遇到同本案一樣的情況時該如何解決呢?“一種方法是使用法律武器維護自身合法利益,根據(jù)最高法院《關(guān)于審理公司糾紛案件的若干問題的規(guī)定》:‘有限責任股東在與第三人訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時需經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意或者應當告知其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格等主要條件,并且告知條件不得高于與第三人協(xié)商達成的條件,否則其他股東有權(quán)請求法院撤銷合同。但是這種方法容易加大交易成本?!盵3]另一種更好的方法是其他股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間參與在其中,三方當事人可以選擇一家專業(yè)的股權(quán)估價機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)進行估價,這樣較為公平、合理,在某種程度上可降低股東出讓股權(quán)的成本。

    第二,評估法。評估法是指股權(quán)出讓人與擬受讓人選擇專門的股權(quán)估價機構(gòu)確定股價。在市場上估價方式有很多種,主要的估價方式有三種:一是成本法;二是市場比較法;三是收益法。這三種方式在市場上都被運用。鑒于股價在股權(quán)出讓合同里占據(jù)主要地位,對于股價的計算,當事人應當采取謹慎的態(tài)度,不論是以何種方式確定的股價都應當請估價機關(guān)評價股價是否具有合理性。

    3.2.2 對數(shù)量條件的建議

    數(shù)量條件即指在股權(quán)出讓時能否部分受讓的問題。對于這個問題,學界存在不同看法,但是就股權(quán)能否部分出讓這一問題應當具體問題具體分析?!爱敼酒溆喙蓶|主張行使部分優(yōu)先買入權(quán),而第三方主張整體受讓股權(quán)時,此時出讓方可以要求其余股東受讓整體股權(quán),以避免自身利益受損。若其他股東拒絕全部受讓,那么此時轉(zhuǎn)讓方即可出讓給第三方;當其余股東主張分割受讓股權(quán),第三方也同意買入剩下的股權(quán),那么此時就分別將股權(quán)出售出去;當?shù)谌街鲝埛指钍茏尮蓹?quán),但是其余股東想要整體行使優(yōu)先買入權(quán),那么此時將股權(quán)出售給公司股東即可?!盵4]

    3.2.3 對支付條件的建議

    “價款的支付條件的確定直接決定著當事人之間利益的實現(xiàn),所以股價支付條件應當考慮在‘同等條件之內(nèi)?!盵5]價款的支付條件包括價款的支付期限和價款的支付方式。在實踐中難免出現(xiàn)分期付款的情況,由于每個人的資信程度不同,分期付款不同程度地存在一些風險。“對于這一問題,筆者認為可以規(guī)定受讓方提出分期付款時要求其提供適當?shù)膿#駝t不能進行分期付款。而價款的支付時間關(guān)系到轉(zhuǎn)讓股東的期待利益。在公司股東計劃出讓股權(quán)時,時間條件對出讓方來說是極其重要的。”[6]筆者認為,可以要求股權(quán)出讓人不信任的一方提供相應的擔保,此時也可考慮在“同等條件”之內(nèi)。

    我國有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓“同等條件”在立法上存在不夠具體明確的問題,對“同等條件”的內(nèi)容及明確標準更是沒有做出規(guī)定。這使得股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時常產(chǎn)生糾紛。本文直擊股權(quán)轉(zhuǎn)讓中“同等條件”確定標準不夠統(tǒng)一、內(nèi)容不夠明確所產(chǎn)生的問題,針對實踐中普遍出現(xiàn)的問題進行分析討論并提出解決方案與建議。

    參考文獻:

    [1]尹娟.張某訴獅龍公司等股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案評析[D].長沙:湖南大學法學院,2014:3-4.

    [2]徐鳴卉.浙江康橋汽車工貿(mào)集團股份有限公司與馬斌雄、浙江萬銀汽車集團有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書[EB/OL].(2016-05-13)[2016-5-10].http://wenshu.court.gov.cn.

    [3]楊曉云.股東優(yōu)先購買權(quán)之“同等條件”研究[D].長沙:湖南大學法學院,2013:27.

    [4]趙旭東.公司法學[M].北京:高等教育出版社,2003:302-303.

    [5]閆榮濤.論有限公司股東行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件[J].公民與法,2011(4):11-15.

    [6]隗合佳.股東優(yōu)先購買權(quán)同等條件的確定標準[J].法制與經(jīng)濟,2012(1):10-11.

    猜你喜歡
    股權(quán)轉(zhuǎn)讓同等條件
    論股東優(yōu)先購買權(quán)“同等條件”的認定規(guī)則
    法大研究生(2019年1期)2019-11-16 00:37:42
    淺析我國國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)問題
    財會學習(2016年23期)2017-01-07 18:22:58
    以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的法律效力及風險分析
    法制博覽(2016年12期)2016-12-28 19:12:33
    隱名投資人的權(quán)益保護
    法制博覽(2016年12期)2016-12-28 14:39:45
    有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
    商(2016年33期)2016-11-24 23:40:36
    股東優(yōu)先購買權(quán)同等條件的認定
    資治文摘(2016年7期)2016-11-23 01:32:15
    論認繳制下股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責任承擔
    按份共有人優(yōu)先購買權(quán)“同等條件”的判斷標準探析
    商(2016年24期)2016-07-20 22:09:01
    房屋承租人優(yōu)先購買權(quán)制度適用中的法律問題探析
    論租賃房屋的優(yōu)先購買權(quán)
    商(2016年17期)2016-06-06 08:58:42
    美女福利国产在线| 99精国产麻豆久久婷婷| 亚洲国产av影院在线观看| 怎么达到女性高潮| 国产精品1区2区在线观看. | 国产深夜福利视频在线观看| 午夜成年电影在线免费观看| 欧美人与性动交α欧美软件| 午夜福利视频在线观看免费| 精品免费久久久久久久清纯 | 色综合婷婷激情| 亚洲熟女毛片儿| 亚洲精品久久成人aⅴ小说| 精品国产乱码久久久久久男人| 国产极品粉嫩免费观看在线| 久久99热这里只频精品6学生| av免费在线观看网站| 国产一区有黄有色的免费视频| 老汉色av国产亚洲站长工具| 久久久国产成人免费| 国产片内射在线| 欧美激情久久久久久爽电影 | 法律面前人人平等表现在哪些方面| av电影中文网址| 欧美+亚洲+日韩+国产| 91精品三级在线观看| 在线观看免费日韩欧美大片| 50天的宝宝边吃奶边哭怎么回事| 欧美亚洲日本最大视频资源| 一本一本久久a久久精品综合妖精| 欧美日韩亚洲综合一区二区三区_| 国产精品久久久久久人妻精品电影 | 亚洲熟妇熟女久久| 久久久欧美国产精品| 亚洲精品美女久久av网站| 黄色视频,在线免费观看| 久久亚洲真实| 国产欧美日韩一区二区精品| 日本vs欧美在线观看视频| 亚洲精品国产一区二区精华液| 大码成人一级视频| 亚洲欧洲日产国产| 在线观看免费高清a一片| 欧美精品啪啪一区二区三区| 黑人巨大精品欧美一区二区mp4| 日韩精品免费视频一区二区三区| a级毛片在线看网站| 精品久久久精品久久久| 免费少妇av软件| 黄色视频,在线免费观看| 老司机午夜十八禁免费视频| 成人永久免费在线观看视频 | 国产激情久久老熟女| 在线观看舔阴道视频| 乱人伦中国视频| 国产成人精品在线电影| 欧美一级毛片孕妇| 久久国产精品影院| 一区二区日韩欧美中文字幕| 免费人妻精品一区二区三区视频| 国产精品电影一区二区三区 | 中文字幕人妻丝袜一区二区| 国产成人av教育| 精品少妇内射三级| 午夜福利视频在线观看免费| a级毛片在线看网站| 欧美国产精品一级二级三级| 国产精品国产高清国产av | 天堂中文最新版在线下载| 亚洲第一欧美日韩一区二区三区 | 亚洲中文av在线| 免费在线观看黄色视频的| 99精品在免费线老司机午夜| 中文字幕制服av| 亚洲中文av在线| 人人妻人人澡人人看| 亚洲成人手机| av在线播放免费不卡| 精品福利永久在线观看| 黑人欧美特级aaaaaa片| 三上悠亚av全集在线观看| 国产欧美亚洲国产| 黄色片一级片一级黄色片| 免费一级毛片在线播放高清视频 | 久久久久国产一级毛片高清牌| 不卡av一区二区三区| 巨乳人妻的诱惑在线观看| 18禁美女被吸乳视频| 亚洲综合色网址| a级毛片黄视频| 久久久精品免费免费高清| 亚洲精华国产精华精| 男女高潮啪啪啪动态图| 美女视频免费永久观看网站| 久久中文字幕一级| 国产精品免费大片| 黑人巨大精品欧美一区二区mp4| 久久av网站| 成年人黄色毛片网站| 精品国内亚洲2022精品成人 | 亚洲欧美色中文字幕在线| 99国产综合亚洲精品| 亚洲精品乱久久久久久| 精品少妇一区二区三区视频日本电影| 国产亚洲欧美在线一区二区| 精品午夜福利视频在线观看一区 | 精品久久久久久久毛片微露脸| 色婷婷av一区二区三区视频| 国产精品久久久久久精品电影小说| 精品人妻在线不人妻| 中国美女看黄片| 黑人欧美特级aaaaaa片| 精品亚洲成a人片在线观看| 在线天堂中文资源库| av福利片在线| 午夜91福利影院| 国产精品久久久av美女十八| 这个男人来自地球电影免费观看| 午夜福利视频精品| 国产又色又爽无遮挡免费看| 电影成人av| 国产精品一区二区在线不卡| 久久精品国产a三级三级三级| 中文字幕另类日韩欧美亚洲嫩草| 多毛熟女@视频| 精品福利永久在线观看| 国产在线精品亚洲第一网站| 无遮挡黄片免费观看| 亚洲黑人精品在线| 国产精品一区二区免费欧美| 日本黄色视频三级网站网址 | 成人黄色视频免费在线看| 精品国内亚洲2022精品成人 | h视频一区二区三区| 欧美日韩成人在线一区二区| 色播在线永久视频| 丝袜喷水一区| 欧美在线一区亚洲| 日日摸夜夜添夜夜添小说| 伊人久久大香线蕉亚洲五| 天天添夜夜摸| 在线播放国产精品三级| 超碰97精品在线观看| 国产在线免费精品| 18禁裸乳无遮挡动漫免费视频| 手机成人av网站| 黄片小视频在线播放| 欧美日韩福利视频一区二区| 在线 av 中文字幕| 亚洲成av片中文字幕在线观看| 国产成人一区二区三区免费视频网站| av免费在线观看网站| 中文字幕人妻丝袜一区二区| 日本vs欧美在线观看视频| 欧美激情久久久久久爽电影 | 久久久久久久久免费视频了| 欧美日韩亚洲高清精品| 精品免费久久久久久久清纯 | 午夜两性在线视频| 黄色视频,在线免费观看| 婷婷丁香在线五月| 丝袜在线中文字幕| 性色av乱码一区二区三区2| 国产男女内射视频| 久久婷婷成人综合色麻豆| 日韩视频一区二区在线观看| 黑人猛操日本美女一级片| 蜜桃在线观看..| 两性夫妻黄色片| 中文字幕av电影在线播放| 国产亚洲精品第一综合不卡| 汤姆久久久久久久影院中文字幕| 国产日韩一区二区三区精品不卡| 午夜视频精品福利| a级毛片在线看网站| 亚洲 欧美一区二区三区| 新久久久久国产一级毛片| av超薄肉色丝袜交足视频| 亚洲欧洲精品一区二区精品久久久| 十八禁网站免费在线| 麻豆国产av国片精品| 黑人操中国人逼视频| 午夜福利乱码中文字幕| 久9热在线精品视频| 脱女人内裤的视频| 免费黄频网站在线观看国产| 欧美日韩视频精品一区| 99九九在线精品视频| 欧美黑人精品巨大| 国产一区二区在线观看av| 欧美精品啪啪一区二区三区| 亚洲中文av在线| 亚洲国产欧美在线一区| 纯流量卡能插随身wifi吗| 51午夜福利影视在线观看| 国产日韩一区二区三区精品不卡| 丝袜喷水一区| 99香蕉大伊视频| 色婷婷久久久亚洲欧美| 色94色欧美一区二区| 亚洲avbb在线观看| 欧美久久黑人一区二区| 女人高潮潮喷娇喘18禁视频| 制服诱惑二区| 亚洲熟妇熟女久久| 欧美成人免费av一区二区三区 | 中文亚洲av片在线观看爽 | 亚洲色图 男人天堂 中文字幕| 在线观看舔阴道视频| 欧美变态另类bdsm刘玥| 中文字幕人妻熟女乱码| 女同久久另类99精品国产91| svipshipincom国产片| 少妇粗大呻吟视频| 久久免费观看电影| 咕卡用的链子| 久久久水蜜桃国产精品网| 亚洲免费av在线视频| 亚洲专区国产一区二区| 久久中文字幕一级| xxxhd国产人妻xxx| 蜜桃在线观看..| 精品国产一区二区久久| 水蜜桃什么品种好| 十八禁网站网址无遮挡| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片| 国产视频一区二区在线看| 国产av精品麻豆| 久久热在线av| 久久精品aⅴ一区二区三区四区| 99热国产这里只有精品6| 在线 av 中文字幕| 欧美日韩亚洲国产一区二区在线观看 | 国产亚洲精品一区二区www | 久久久久国内视频| www日本在线高清视频| 人妻一区二区av| 亚洲国产av影院在线观看| 欧美成人午夜精品| 黑人欧美特级aaaaaa片| 精品视频人人做人人爽| 国产成人免费观看mmmm| 亚洲精品成人av观看孕妇| 久久久国产精品麻豆| 夜夜夜夜夜久久久久| 久久国产精品影院| 天天操日日干夜夜撸| 窝窝影院91人妻| 欧美日韩av久久| 老汉色av国产亚洲站长工具| 久久人妻av系列| 丁香欧美五月| 热99re8久久精品国产| 精品少妇一区二区三区视频日本电影| 久久人妻熟女aⅴ| 亚洲精品一卡2卡三卡4卡5卡| 90打野战视频偷拍视频| 国产片内射在线| 18禁观看日本| 国产熟女午夜一区二区三区| 精品少妇一区二区三区视频日本电影| 亚洲一码二码三码区别大吗| 一区二区三区乱码不卡18| 99精品欧美一区二区三区四区| 欧美一级毛片孕妇| 国产亚洲精品第一综合不卡| 久久久精品国产亚洲av高清涩受| 12—13女人毛片做爰片一| 久久亚洲真实| 女性被躁到高潮视频| 午夜福利免费观看在线| 丁香六月欧美| 十八禁网站网址无遮挡| 欧美久久黑人一区二区| 1024香蕉在线观看| 久久久精品94久久精品| 国产真人三级小视频在线观看| 18禁黄网站禁片午夜丰满| 国产精品亚洲一级av第二区| 最近最新免费中文字幕在线| 下体分泌物呈黄色| 天堂中文最新版在线下载| 国产1区2区3区精品| 国产精品久久久av美女十八| 亚洲av国产av综合av卡| 黄色毛片三级朝国网站| 国产欧美日韩一区二区三区在线| 十八禁网站免费在线| 91国产中文字幕| av国产精品久久久久影院| 日韩制服丝袜自拍偷拍| 国产色视频综合| 久久久久网色| 国产亚洲精品久久久久5区| 久久国产亚洲av麻豆专区| 久久久欧美国产精品| 久久久久国产一级毛片高清牌| 日韩欧美国产一区二区入口| 视频区图区小说| 精品国产亚洲在线| cao死你这个sao货| www日本在线高清视频| 成在线人永久免费视频| 成人精品一区二区免费| 成人免费观看视频高清| 91精品国产国语对白视频| 国产精品免费一区二区三区在线 | svipshipincom国产片| 天天躁狠狠躁夜夜躁狠狠躁| 首页视频小说图片口味搜索| 亚洲成人免费av在线播放| 别揉我奶头~嗯~啊~动态视频| 在线观看免费视频日本深夜| 中国美女看黄片| 美女国产高潮福利片在线看| 亚洲七黄色美女视频| 丰满少妇做爰视频| 国产一区二区三区在线臀色熟女 | av又黄又爽大尺度在线免费看| www.自偷自拍.com| 久久香蕉激情| 午夜两性在线视频| 久久精品成人免费网站| 国产精品久久久久久精品电影小说| 日韩欧美免费精品| 一区二区三区乱码不卡18| 深夜精品福利| 国产人伦9x9x在线观看| 久热这里只有精品99| 精品久久久久久电影网| 女人高潮潮喷娇喘18禁视频| 国产区一区二久久| 男女午夜视频在线观看| 国产区一区二久久| 涩涩av久久男人的天堂| 首页视频小说图片口味搜索| 女人高潮潮喷娇喘18禁视频| 久久久久精品国产欧美久久久| 日本精品一区二区三区蜜桃| 国产成人一区二区三区免费视频网站| 免费在线观看视频国产中文字幕亚洲| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| 亚洲国产av影院在线观看| 一级黄色大片毛片| 90打野战视频偷拍视频| 国产精品欧美亚洲77777| 纯流量卡能插随身wifi吗| 久久免费观看电影| 日日摸夜夜添夜夜添小说| 日韩 欧美 亚洲 中文字幕| 欧美精品一区二区免费开放| 久久久久网色| 岛国毛片在线播放| 国产成人啪精品午夜网站| 午夜视频精品福利| 一级片免费观看大全| 久久午夜综合久久蜜桃| 少妇粗大呻吟视频| 国内毛片毛片毛片毛片毛片| 国产片内射在线| 精品亚洲成a人片在线观看| 一级,二级,三级黄色视频| 国精品久久久久久国模美| h视频一区二区三区| 无人区码免费观看不卡 | 天堂中文最新版在线下载| 丰满迷人的少妇在线观看| 男人舔女人的私密视频| 久久亚洲真实| 50天的宝宝边吃奶边哭怎么回事| 丁香欧美五月| 美女主播在线视频| 国产精品1区2区在线观看. | 国产xxxxx性猛交| 久久性视频一级片| 我要看黄色一级片免费的| 日韩欧美一区二区三区在线观看 | 欧美日韩中文字幕国产精品一区二区三区 | 国产一卡二卡三卡精品| 国产av又大| 色老头精品视频在线观看| 露出奶头的视频| 脱女人内裤的视频| 嫩草影视91久久| 交换朋友夫妻互换小说| 99精品在免费线老司机午夜| 丝袜喷水一区| 久久性视频一级片| 色婷婷久久久亚洲欧美| 大陆偷拍与自拍| 正在播放国产对白刺激| 男人舔女人的私密视频| 欧美激情极品国产一区二区三区| 婷婷丁香在线五月| 欧美亚洲日本最大视频资源| 精品福利永久在线观看| 一本综合久久免费| 十八禁网站免费在线| 国产精品亚洲av一区麻豆| 精品国产超薄肉色丝袜足j| 久久国产精品大桥未久av| 亚洲人成伊人成综合网2020| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 国产成人精品久久二区二区免费| 蜜桃在线观看..| 国产片内射在线| 国产免费av片在线观看野外av| 久久ye,这里只有精品| 久久亚洲精品不卡| 亚洲国产中文字幕在线视频| 久久久欧美国产精品| 国产一区二区 视频在线| 欧美黑人欧美精品刺激| xxxhd国产人妻xxx| 精品久久久久久久毛片微露脸| 99九九在线精品视频| 少妇裸体淫交视频免费看高清 | 精品福利永久在线观看| 一边摸一边做爽爽视频免费| 后天国语完整版免费观看| 国产欧美日韩一区二区三区在线| 桃花免费在线播放| av欧美777| 欧美精品av麻豆av| 十八禁网站网址无遮挡| 9191精品国产免费久久| 大型av网站在线播放| 97人妻天天添夜夜摸| 免费看十八禁软件| 成人av一区二区三区在线看| e午夜精品久久久久久久| 免费少妇av软件| 国产精品欧美亚洲77777| 亚洲,欧美精品.| 99精国产麻豆久久婷婷| 中文字幕高清在线视频| 久久精品国产亚洲av高清一级| 色老头精品视频在线观看| 亚洲精品自拍成人| 国产成人欧美| 桃花免费在线播放| h视频一区二区三区| 91大片在线观看| 免费在线观看完整版高清| 高潮久久久久久久久久久不卡| 日韩熟女老妇一区二区性免费视频| 搡老熟女国产l中国老女人| 大陆偷拍与自拍| 亚洲av片天天在线观看| 久久久精品区二区三区| 久久国产精品大桥未久av| 午夜老司机福利片| 在线观看一区二区三区激情| 老司机午夜福利在线观看视频 | 久久天躁狠狠躁夜夜2o2o| 热re99久久精品国产66热6| 精品国产乱码久久久久久小说| 大型黄色视频在线免费观看| 亚洲第一欧美日韩一区二区三区 | 国产欧美日韩综合在线一区二区| 国产日韩欧美亚洲二区| 精品午夜福利视频在线观看一区 | 18禁裸乳无遮挡动漫免费视频| av欧美777| 国产在线精品亚洲第一网站| 免费高清在线观看日韩| 国产精品久久久久久精品电影小说| 桃红色精品国产亚洲av| 久久人人97超碰香蕉20202| 久久久久视频综合| 久久毛片免费看一区二区三区| 一级毛片女人18水好多| 日韩欧美免费精品| 国产亚洲av高清不卡| 午夜精品久久久久久毛片777| 国产精品影院久久| 久久精品亚洲精品国产色婷小说| 男女边摸边吃奶| 妹子高潮喷水视频| 在线观看免费午夜福利视频| 免费黄频网站在线观看国产| 久久ye,这里只有精品| 国产在线免费精品| 757午夜福利合集在线观看| 精品福利永久在线观看| 亚洲精品中文字幕在线视频| 免费不卡黄色视频| 久久亚洲精品不卡| 精品少妇久久久久久888优播| 成人亚洲精品一区在线观看| 亚洲色图av天堂| tocl精华| 亚洲国产成人一精品久久久| 777米奇影视久久| 精品一品国产午夜福利视频| 欧美久久黑人一区二区| videosex国产| a级毛片黄视频| 国产av又大| 在线观看人妻少妇| 久久久久国产一级毛片高清牌| 悠悠久久av| av福利片在线| 美女视频免费永久观看网站| 亚洲黑人精品在线| 国产成+人综合+亚洲专区| 久久久久精品人妻al黑| 欧美黄色淫秽网站| 人人妻,人人澡人人爽秒播| bbb黄色大片| 12—13女人毛片做爰片一| 中文欧美无线码| 又紧又爽又黄一区二区| av网站免费在线观看视频| 美女国产高潮福利片在线看| 天天操日日干夜夜撸| 国产精品一区二区精品视频观看| 亚洲精品自拍成人| 亚洲精品成人av观看孕妇| 十八禁人妻一区二区| 麻豆乱淫一区二区| 日韩人妻精品一区2区三区| 国产精品99久久99久久久不卡| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 一二三四在线观看免费中文在| 久久精品91无色码中文字幕| 亚洲精品一卡2卡三卡4卡5卡| 亚洲一区二区三区欧美精品| 建设人人有责人人尽责人人享有的| 桃红色精品国产亚洲av| 另类精品久久| 狂野欧美激情性xxxx| a级片在线免费高清观看视频| 亚洲av片天天在线观看| 久久精品成人免费网站| 精品人妻1区二区| 欧美精品av麻豆av| 精品国产一区二区三区久久久樱花| 在线观看免费视频日本深夜| 亚洲成a人片在线一区二区| kizo精华| 成人永久免费在线观看视频 | 亚洲国产欧美日韩在线播放| 久久久国产一区二区| 日韩三级视频一区二区三区| 在线 av 中文字幕| 精品国产乱码久久久久久小说| avwww免费| 窝窝影院91人妻| 久久亚洲真实| 老熟女久久久| 成人18禁高潮啪啪吃奶动态图| 老司机影院毛片| 一边摸一边做爽爽视频免费| 欧美黄色淫秽网站| 91精品三级在线观看| 757午夜福利合集在线观看| 午夜精品久久久久久毛片777| 国产不卡一卡二| 日日摸夜夜添夜夜添小说| av超薄肉色丝袜交足视频| 黑人巨大精品欧美一区二区蜜桃| 久久ye,这里只有精品| 久久中文字幕一级| 国产精品久久久久久精品古装| 国产单亲对白刺激| 老司机亚洲免费影院| 麻豆国产av国片精品| 久久精品熟女亚洲av麻豆精品| 真人做人爱边吃奶动态| 这个男人来自地球电影免费观看| 男女午夜视频在线观看| 黄色a级毛片大全视频| 极品教师在线免费播放| 超碰97精品在线观看| 久久久国产一区二区| 国产精品.久久久| 黑人巨大精品欧美一区二区mp4| 桃花免费在线播放| 精品少妇黑人巨大在线播放| 9热在线视频观看99| 久久久精品国产亚洲av高清涩受| 18禁国产床啪视频网站| 两性午夜刺激爽爽歪歪视频在线观看 | 无遮挡黄片免费观看| 亚洲精品久久午夜乱码| 老鸭窝网址在线观看| 亚洲少妇的诱惑av| 黄色a级毛片大全视频| 交换朋友夫妻互换小说| 精品亚洲乱码少妇综合久久| 精品一区二区三区av网在线观看 | 丰满少妇做爰视频| 亚洲人成电影观看| 国产日韩欧美亚洲二区| 看免费av毛片| 亚洲av欧美aⅴ国产| 18禁观看日本| 久久午夜综合久久蜜桃| 久久精品国产亚洲av高清一级| 大型黄色视频在线免费观看| 国产aⅴ精品一区二区三区波| 亚洲欧美一区二区三区黑人| 亚洲国产成人一精品久久久| 国产高清videossex| 久久人妻福利社区极品人妻图片| 国产无遮挡羞羞视频在线观看| 国产激情久久老熟女| 咕卡用的链子| 这个男人来自地球电影免费观看| 国产成人系列免费观看| 亚洲色图综合在线观看| 午夜福利在线观看吧| 国产一区有黄有色的免费视频| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频|