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    隱名投資人的權(quán)益保護(hù)

    2016-12-28 14:39:45藺玉林
    法制博覽 2016年12期
    關(guān)鍵詞:股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司法

    摘 要:作為司法審判實踐的難點(diǎn)問題,隱名投資協(xié)議中隱名投資人的權(quán)益如何保護(hù),從而均衡各方投資人和債權(quán)人的權(quán)利義務(wù),一直是學(xué)界探討的熱點(diǎn)話題。本文直接從一則真實典型案例入手,該案既涉及到代持股協(xié)議,又涉及到顯明股東未參與股東會決議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力,并結(jié)合公司經(jīng)營陷入困境后債權(quán)人利益的保護(hù)的考量。通過對案例法律關(guān)系的剖析,探討在現(xiàn)行公司法及合同法框架下,如何進(jìn)行股東資格的認(rèn)定及隱名投資人權(quán)益保護(hù)的法律價值判斷。

    關(guān)鍵詞:公司法;隱名投資協(xié)議;股權(quán)轉(zhuǎn)讓

    中圖分類號:D922.291.91 文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A 文章編號:2095-4379-(2016)35-0085-02

    作者簡介:藺玉林(1986-),男,山東臨沂人,江蘇師范大學(xué)法學(xué)院,研究生在讀。

    一、問題的提出

    2011年八、九月份,原告甲與被告乙、丙協(xié)商共同投資籌建從事電子產(chǎn)品加工和銷售的公司。2011年9月26日,丁公司設(shè)立,注冊資金200萬元,登記股東為乙和丙,其中乙出資180萬元,丙出資20萬元,公司法定代表人乙。在丁公司成立前后,甲分別于2011年9月21日、10月15日通過銀行匯給被告乙30萬元、18萬元,并通過其他方式支付了一些款項。2011年12月31日,原告甲與被告乙、丙簽訂《合作協(xié)議書》一份,該協(xié)議主要內(nèi)容為:1、甲已投資49萬元,分別于2011年9月22日打入乙賬戶30萬元,2011年10月18日打入乙賬戶17萬元,甲投入資金由乙于2012年1月5日前打入公司賬戶。2、被告乙應(yīng)于2012年1月10日前投資10萬元,被告丙應(yīng)于2012年1月5日前投資41萬元。3、若公司需要擴(kuò)大規(guī)模,三方需按股份比例增資。協(xié)議還約定了其他事項。該協(xié)議書并未經(jīng)過股東丙的認(rèn)可。協(xié)議簽訂后,原告甲參與了丁公司的經(jīng)營管理,并安排了相關(guān)人員在公司任職,但甲與丙均未登記為公司股東。在上述合作過程中,公司賬目管理較為混亂,各方投入款項的詳細(xì)使用經(jīng)過無法查明。此外,對于甲通過匯款方式交付給乙的48萬元,被乙擅自挪作他用,并未用于丁公司。

    2012年三、四月份,公司開始正常生產(chǎn)經(jīng)營,但甲與乙的合作意愿已經(jīng)產(chǎn)生分歧,互相排斥。甲、丙認(rèn)為乙沒有按合作協(xié)議履行義務(wù),均有退出合作協(xié)議的意愿。甲已經(jīng)明確向乙表達(dá)出要退出合作協(xié)議的意思表示,并向乙索要投入的款項。

    2012年7月份,在丙二(丙之子)與丁公司買賣合同糾紛一案中,丙二、丙與乙、丁公司達(dá)成調(diào)解協(xié)議,約定由丁公司一次性支付丙二、丙20萬元,丙與乙合作關(guān)系解除。

    2012年6月14日,乙將其持有的丁公司50%的股權(quán)以100萬元轉(zhuǎn)讓給王某,并將其持有的丁公司40%的股權(quán)以80萬元轉(zhuǎn)讓給王某某。同時,丙將其持有的丁公司10%的股權(quán)以20萬元轉(zhuǎn)讓給王某。同日,丁公司法定代表人變更為王某某。至此,丁公司的登記股東為王某和王某某二人。2013年2月6日,丁公司股東變更為乙、時XX,法定代表人由王歡變更為乙。后丁公司停產(chǎn),并依法辦理了注銷登記。

    2013年4月2日,甲至東??h公安局報案,稱其被乙詐騙49萬元。2013年10月11日,乙因構(gòu)成虛報注冊資本罪,被本院判處單處罰金4萬元。依據(jù)2013年5月14日公安機(jī)關(guān)詢問筆錄顯示,因乙沒有將甲匯入其賬戶的資金用于丁公司的經(jīng)營,乙詢問筆錄中稱,“當(dāng)時要搞公司,但一直沒有啟動,我等于借他的錢,期間我還付給他3萬元的利息。是給他的現(xiàn)金,有時XX、張XX證明?!惫矙C(jī)關(guān)向乙詢問是否欠甲的投資款,乙稱“我不欠他的錢,就算我借他的錢,我也不欠甲的錢”。公安機(jī)關(guān)詢問“甲有無找你要投資款”,乙回答稱“有的,我跟他說的,叫他將公司的帳拿來看看,他也不拿來”,還稱:“我們將帳搞清,你要退股,也要看帳,該給你多少給你多少。算借錢的我利息也給你了。之后你要退股我們以帳為準(zhǔn)…”。

    乙在庭審中主張,2012年1月21日,丙通過時XX(乙之弟)賬戶取款219864.48元,存入丁公司賬戶,該款實際相當(dāng)于交付給甲,用于償還甲的投資款。乙為證明其觀點(diǎn)向本院舉證了甲于2012年2月21日出具的證明一份,內(nèi)容為“現(xiàn)收到丙20萬元整,已存入丁公司賬戶,此款是時XX賬戶中用于還甲,乙安排從時XX賬戶中歸還。甲請丙幫忙取出,此款現(xiàn)已經(jīng)乙、甲共同確認(rèn),已打進(jìn)公司賬戶,此款與丙無任何關(guān)系”。乙還主張,其于2012年一、二月份分三次向任大偉的賬戶轉(zhuǎn)賬匯入16.4萬元,該款實際支付給甲,乙雖舉證了相關(guān)轉(zhuǎn)賬記錄,但未能提供甲收到該款的相關(guān)證據(jù)。乙還主張,2012年4月16日向甲付款6.8萬元,甲對此予以認(rèn)可。甲在庭審中明確其訴訟請求,僅要求乙承擔(dān)還款責(zé)任。

    綜合雙方當(dāng)事人訴辯意見及舉證質(zhì)證情況,案件各方爭議焦點(diǎn)為:1、甲是否取得丁公司股東資格;2、甲主張解除《合作協(xié)議書》是否成立;3、甲投入的投資款數(shù)額及乙已經(jīng)退回的款項數(shù)額如何認(rèn)定。

    二、法律關(guān)系分析認(rèn)定

    首先,甲并未取得丁公司股東資格。第一,甲與乙、丙簽訂的《合作協(xié)議書》中,雖約定了各自的出資數(shù)額,但甲的出資款項并非直接匯入丁公司賬戶,而是向乙交付,且未約定將甲、丙列為丁公司股東。由于公司登記股東為乙和丙,該協(xié)議書應(yīng)認(rèn)定為乙與甲、丙達(dá)成的內(nèi)部約定,甲不能以此取得股東資格。第二,乙未能提供充分證據(jù)否認(rèn)丙在丁公司的股東資格,《合作協(xié)議書》亦未取得股東丙的認(rèn)可。依據(jù)有限責(zé)任公司人合性的特點(diǎn),甲、丙無法依據(jù)該協(xié)議取得丁公司股東資格。所以,甲并非丁公司股東,甲與乙、丙三人的合作關(guān)系應(yīng)參照合伙關(guān)系處理為宜,甲要求乙退還投資款的行為并非公司法規(guī)定的抽逃出資行為。

    其次,綜合甲、乙、丙對《合作協(xié)議書》的履行情況,三方已達(dá)成解除該協(xié)議的一致意思表示。理由如下:1、乙收到甲投資款后,未按約定講款項打入丁公司賬戶用于公司經(jīng)營,擅自將款項挪作他用,構(gòu)成違約在先。2、2012年7月,在本院主持調(diào)解下,丙與乙已自愿解除合作關(guān)系,甲自始至終對此并無異議。3、甲曾明確向乙表達(dá)了退出合作的意思表示,并要求乙退還投資款。從乙在公安機(jī)關(guān)的詢問筆錄內(nèi)容可以看出,乙已認(rèn)可甲的投資款算作借款且支付過利息,僅是對是否已全部返還存在爭議,印證合作協(xié)議已經(jīng)終止。四、2012年6月14日,丁公司登記股東乙和丙將股份全部轉(zhuǎn)讓,并未征求甲和丙的意見,且甲、丙對此亦無異議,印證了合作協(xié)議已經(jīng)終止。綜上,在履行《合作協(xié)議書》過程中,甲、乙、丙已經(jīng)達(dá)成解除該協(xié)議的一致意思表示,該協(xié)議已經(jīng)解除完畢。甲再次主張解除《合作協(xié)議書》不能成立。

    其三,應(yīng)認(rèn)定甲投資數(shù)額為49萬元。甲舉證了銀行匯款47萬元的記錄,《合作協(xié)議書》中載明三方共同確認(rèn)甲已投資49萬元,具有較高證明效力。依據(jù)優(yōu)勢證據(jù)規(guī)則,足以認(rèn)定甲投資數(shù)額為49萬元。其次,乙退還給甲投資款數(shù)額僅能認(rèn)定為6.8萬元。理由如下:1、乙主張的丙通過時銀磊(乙之弟)賬戶取款219846.48元存入丁公司賬戶,用于償還甲的投資款,并提供甲出具的《證明》進(jìn)行證實。由于該《證明》是在乙挪用甲投資款的情形下,乙將相關(guān)款項打入丁公司賬戶后由甲出具,僅能證明乙將挪用的部分甲投資款按約打入了丁公司賬戶,不能認(rèn)定為對甲的還款行為。2、乙還主張于2012年一、二月份分三次向任大偉賬戶轉(zhuǎn)賬匯入16.4萬元用于支付給甲,但未能提供充分證據(jù)進(jìn)行證明,應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。

    以上法律關(guān)系的認(rèn)定和處理,在尊重公司登記制度的公示效力的前提下,既強(qiáng)調(diào)隱名投資人的權(quán)益應(yīng)受法律保護(hù),也兼顧了代持股份的股東權(quán)益應(yīng)當(dāng)受到保護(hù),雖然顯明股東讓渡了公司的管理權(quán)利,但并未放棄合法利益,而這是公司法應(yīng)當(dāng)保護(hù)的核心部分。以上觀點(diǎn)僅供參考。

    三、保護(hù)隱名投資人權(quán)益的策略

    由于隱名投資人面臨較多法律風(fēng)險,筆者建議可以考慮通過以下方式來控制或防范風(fēng)險:

    (一)盡量選擇可信任的顯名投資人。由于隱名持股這種投資行為具有人合性質(zhì),如依靠的顯明投資人可信度較差,無疑會增加許多不可控制的風(fēng)險,而且隱名投資人所遭受的損失多數(shù)是因為顯名投資人的故意或過失造成的。尋找一個合適的顯名股東就可以為避免風(fēng)險打下良好的基礎(chǔ)。

    (二)對顯明投資人明確約定較高的違約責(zé)任,增加其違約成本。通過較為嚴(yán)格的違約責(zé)任,對顯名投資人的行為予以震懾和規(guī)范,加大違反代持股協(xié)議的成本,使其不敢違約。

    隱名投資人還可以簽署其他相關(guān)配套協(xié)議,如:股權(quán)期權(quán)購買協(xié)議,股權(quán)質(zhì)押協(xié)議及獨(dú)家授權(quán)協(xié)議顯名股東預(yù)簽的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及配套的登記文件,要求顯名股東的配偶及繼承人簽署棄權(quán)協(xié)議,與顯名股東簽訂借款協(xié)議等等,進(jìn)一步讓顯明投資人降低違約的期望值。

    (三)股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。在簽訂隱名投資協(xié)議的同時,辦理股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保,將代持的股份向隱名投資人辦理質(zhì)押擔(dān)保。這樣就確保了顯名股東無法擅自將股權(quán)向第三人提供擔(dān)?;蛘咿D(zhuǎn)讓。而且,如果由于其他原因,導(dǎo)致法院執(zhí)行需要變賣股權(quán),隱名投資人也可以質(zhì)押權(quán)人的身份,優(yōu)先受償。

    (四)妥善制定公司章草并與其他股東簽訂協(xié)議。根據(jù)公司法解釋(三)的規(guī)定,隱名投資協(xié)議性質(zhì)為隱名投資人與顯名股東之間的協(xié)議,對公司及其他股東不具法律約束力,隱名投資人要登記為顯名股東還應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。為避免事后糾紛,建議隱名投資人事先在章程中限制顯名股東的權(quán)利,并與公司其他股東簽訂協(xié)議,明確其權(quán)利及身份。

    (五)爭取對公司管理權(quán)限。如果隱名投資人控制了公司的人事及財務(wù),掌握公司印鑒、證照,安排適合的人擔(dān)當(dāng)公司的法定代表人。若發(fā)現(xiàn)顯名股東有任何對自己或公司不利的動向,方便及時采取行動。

    [ 參 考 文 獻(xiàn) ]

    [1][德]考夫曼.法律哲學(xué)[M].劉辛義等譯.北京:法律出版社,2004.

    [2]楊仁壽.法學(xué)方法論[M].北京:中國政法大學(xué)出版社,1999.

    [3]王澤鑒.法律思維與民法實例[M].北京:中國政法大學(xué)出版社,2001.

    [4]黃茂榮.法學(xué)方法與現(xiàn)代民法[M].北京:中國政法大學(xué)出版社,2001.

    [5]梁慧星.民法解釋學(xué)[M].北京:中國政法大學(xué)出版社,1995.

    [6]張志銘.法律解釋原理(中)[J].國家檢察官學(xué)院學(xué)報,2008(1).

    [7]劉康復(fù).〈公司法〉立法目的之反思與理論重構(gòu)[J].西南政法大學(xué)學(xué)報,2009(2).

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