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    論代議制民主下的公司股權(quán)配置

    2017-11-14 00:09:48劉光星
    經(jīng)營者 2017年7期
    關(guān)鍵詞:公司治理

    摘 要 中國公司之實(shí)踐需要與公司的制度供給脫節(jié),主要表現(xiàn)在兩個方面:一是一股一權(quán)的股權(quán)配置模式無法滿足股東異質(zhì)化的現(xiàn)實(shí)需求;二是股東會中心的公司治理模式無法滿足公司“兩權(quán)分離”的現(xiàn)實(shí)需求。在寬進(jìn)嚴(yán)管的背景下,一個開放的、自由化的資本市場將會使股權(quán)異質(zhì)化現(xiàn)象在中國不斷深化擴(kuò)展。中國要使公司制度適應(yīng)公司發(fā)展,必須在代議制民主下設(shè)立非等比例的股權(quán)配置模式。

    關(guān)鍵詞 雙層股權(quán)結(jié)構(gòu) 董事會中心 公司治理

    伯利和米恩施以實(shí)證的方式揭示了公司經(jīng)營權(quán)脫離于公司所有權(quán)的實(shí)際,公司治理由直接的資本民主轉(zhuǎn)向間接的代議制民主,董事會取代股東會成為權(quán)力中心。同時,面對公司股東異質(zhì)化現(xiàn)實(shí)情況,在公司法先進(jìn)的國家,允許公司在一股一權(quán)之外創(chuàng)設(shè)其他股權(quán)結(jié)構(gòu),以適應(yīng)股東異質(zhì)化需求。我國公司制度與公司實(shí)踐需求脫節(jié)。首先,我國公司法堅(jiān)持股東會中心的資本民主,導(dǎo)致股東會形骸化,股東“理性冷漠”現(xiàn)象突出。其次,股東出現(xiàn)異質(zhì)化趨勢,而我國公司法依然堅(jiān)守一股一權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。改進(jìn)股權(quán)配置模式,解決股東利益與公司利益沖突及股東“理性冷漠”問題對推動我國公司發(fā)展具有重要意義。

    一、雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢與弊端

    雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)是股東異質(zhì)化現(xiàn)實(shí)下公司對其進(jìn)行的制度回應(yīng),是在公司實(shí)踐需求上產(chǎn)生的,但雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)是一把雙刃劍。

    雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢。第一,滿足股東的異質(zhì)化偏好,有效地回應(yīng)了股東利益與公司利益的偏離。實(shí)現(xiàn)控制權(quán)集中,排除外部投資者的干涉,防止股東投機(jī)行為給公司帶來利益損失。第二,有利于企業(yè)融資。一些新興的科技企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期,企業(yè)現(xiàn)金流需求大。權(quán)衡之下,公司通過雙層股權(quán)結(jié)構(gòu),可以快速便捷地獲取現(xiàn)金流,且無資產(chǎn)負(fù)債負(fù)擔(dān)。第三,有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。外部投資者不會將公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)作為投資的出發(fā)點(diǎn)。他們往往關(guān)心的只是公司短期股價(jià)與投資回報(bào)率,真正關(guān)心公司長遠(yuǎn)發(fā)展的主要是公司創(chuàng)始人。采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu),可以鞏固企業(yè)創(chuàng)始人的控制權(quán),充分發(fā)揮創(chuàng)始人的主觀能動性,實(shí)現(xiàn)公司的遠(yuǎn)期目標(biāo)。

    雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的弊端。第一,削弱公司內(nèi)部治理。在雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)下,容易導(dǎo)致董事會對管理層的監(jiān)督權(quán)形骸化。超級表決權(quán)不應(yīng)該是絕對的,雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該規(guī)定超級表決權(quán)失效規(guī)則。當(dāng)超級投票權(quán)下降到一定比例時,則自動轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ㄍ镀睓?quán)。第二,弱化對控制權(quán)的外部監(jiān)督。在雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)下,公司創(chuàng)始人擁有超級表決權(quán),能以較少的資金投入而掌控公司的戰(zhàn)略選擇和經(jīng)營,中小股東的表決權(quán)對其構(gòu)不成威脅。同時,股東出現(xiàn)異質(zhì)化,股東偏好發(fā)生偏移,外部投資者只關(guān)心公司股價(jià)漲跌,企圖通過投資獲得短期經(jīng)濟(jì)利益,賺一筆走人或用腳投票,無暇顧及表決權(quán)的行使。第三,代理成本較高。在雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)中,參與權(quán)和經(jīng)濟(jì)權(quán)不成比例,管理層的代理成本將增加。在作出公司決策的時候,管理層往往會背棄全體股東的利益而選擇對自己最有利的方案。

    二、公司代議制民主的興起與作用

    (一)公司代議制民主的興起與作用

    進(jìn)入私人公司時代后,當(dāng)事人意識自治成為主流意識形態(tài),公司法以驚人的速度發(fā)展。典型特征是董事會之地位和作用的變化:從受托人發(fā)展到代議人,再到受限代理人和監(jiān)督人,董事會成為公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)。[1]在公司兩權(quán)分離的背景下,董事會中心有利于公司高效決策,與公司實(shí)踐相適應(yīng)。

    董事會擁有對公司的全部最高管理權(quán),以協(xié)商、談判、討論的方式,通過正式的程序,一人一票進(jìn)行表決。對公司進(jìn)行戰(zhàn)略管理和系統(tǒng)監(jiān)督與維護(hù)。公司治理的核心是權(quán)力分配與責(zé)任的承擔(dān)。[2]不管國外采用何種模式,董事會都是公司治理的關(guān)鍵。公司治理就是董事會怎樣運(yùn)作,公司價(jià)值怎樣設(shè)定,以此區(qū)分公司經(jīng)理人的日常管理。

    (二)中國公司代議制民主的缺乏

    中國公司制度的每一次改進(jìn)都建立在模仿與借鑒之上。中國公司法也跟隨主流,強(qiáng)制性地設(shè)置了董事會制度。但法律條文上賦予了股東會更多的權(quán)力,股東會擁有公司的戰(zhàn)略決策權(quán),公司經(jīng)理具體執(zhí)行,監(jiān)事會和獨(dú)立董事負(fù)責(zé)監(jiān)督。相比之下,董事會的設(shè)置有“多此一舉”之嫌。此外,董事會的設(shè)置也和其他域外立法存在本質(zhì)上的差別。這導(dǎo)致其他衍生規(guī)則以及實(shí)踐運(yùn)行中的種種問題,從根本上來說,不過是公司理論上對公司的理解不足,對董事會的角色和定位不清晰的反映,在某種程度上是法律移植的局限性造成的。

    中國公司法尚未視所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離為公司生存的前提,也未將董事會作為現(xiàn)代公司核心機(jī)關(guān)。在公司理論與公司立法中,都把公司看成股東手臂的延伸,公司是股東所有權(quán)的派生,抑或是不完全契約下股東的合意。[3]前者否認(rèn)公司獨(dú)立存在的利益和權(quán)利,后者更多將公司模擬成“直接民主”。兩種主導(dǎo)性看法,都忽略了公司的組織特性,特別是公司代議制民主的特征。

    中國現(xiàn)行立法以股東會作為權(quán)力中心,給予股東會更多的具體權(quán)力。例如,我國現(xiàn)行公司法中明確規(guī)定:有限責(zé)任公司股東會是公司的權(quán)力機(jī)關(guān);①股份有限公司的股東大會是股份公司的權(quán)力機(jī)關(guān)。②

    在一股一權(quán)和股東會中心主義下,投資者及投資數(shù)量是衡量表決權(quán)大小的唯一標(biāo)準(zhǔn),這是“理性經(jīng)濟(jì)人”假設(shè)的思維模式。每個人都以追求自身利益最大化為原則。在這種假設(shè)下,股東作為出資者會把投資收益最大化作為首要目標(biāo),因此每個股東都會積極參與股東大會,都會認(rèn)真地行使手中的表決權(quán)和收益權(quán)。

    雖然這種直接民主既保證了股東的形式平等,也保護(hù)了股民的利益最大化追求,但是與公司的實(shí)踐需求并未契合。隨著公司的發(fā)展,公司“兩權(quán)分離”的趨勢不可逆轉(zhuǎn),人們的投資也更趨于多元化。股東與經(jīng)營者之間信息不對稱,股東參與公司現(xiàn)場股東會,需要付出大量成本去搜集公司的信息和狀況;此外,投票權(quán)是一項(xiàng)公益性權(quán)利,全體股東都會分享其產(chǎn)生的公司治理成效,股東們會產(chǎn)生“搭便車”的心理,等待其他股東積極行使表決權(quán)而坐收漁利。更糟糕的是,對于某些大股東,其持股份額達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)并對公司決策產(chǎn)生決定性影響的時候,小股東對待投票權(quán)也會選擇“理性冷漠”。股東尤其是中小股東的“理性冷漠”現(xiàn)象在中國的公司實(shí)踐中普遍存在,③股民們投資購買股票大多是奔著短期經(jīng)濟(jì)效益而來,對公司的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略并不關(guān)心。比較突出的是,在公司利益問題上股東之間觀點(diǎn)各異。其中,短期持股與長期持股者的觀點(diǎn)分歧較大,前者更希望公司選擇高風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)的項(xiàng)目,賺一筆走人;而后者偏向于選擇安全穩(wěn)當(dāng)?shù)捻?xiàng)目,以公司的長遠(yuǎn)發(fā)展為首要目標(biāo),收益次之。二者的視角和風(fēng)險(xiǎn)偏好的差異說明股東在目標(biāo)選定時異質(zhì)化突出。[4]endprint

    因此,我國股東會中心主義的立法模式已經(jīng)不適應(yīng)中國公司實(shí)踐和發(fā)展,公司立法應(yīng)引導(dǎo)董事會中心(間接的代議制民主)的建立。

    三、公司代議制民主與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的結(jié)合

    (一)公司代議制民主與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的結(jié)合

    雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)一方面能穩(wěn)定創(chuàng)始人對公司的控制權(quán),保證公司發(fā)展的文化和理念不被外部投資者干涉。另一方面,它缺乏外部監(jiān)督,又會產(chǎn)生很高的代理成本。

    公司創(chuàng)始人或者管理層持有投票權(quán)的比重越大,當(dāng)公司經(jīng)營狀況不佳時,來自外部收購的激勵作用不大,并且代理權(quán)被取代的可能性很小,所以公司價(jià)值很容易受損。除此之外,公眾投資者基本無法參與決策,雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的外部監(jiān)督基本不會產(chǎn)生作用。如果創(chuàng)始人或者管理層擁有超級投票權(quán),掌握著企業(yè)經(jīng)營決策的全部信息,在信息不對稱的情形下,其往往會利用自身的信息優(yōu)勢,從事關(guān)聯(lián)交易等利益輸送行為,侵害外部投資者的合法權(quán)益,并且雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)會自然阻隔內(nèi)部信息的披露。創(chuàng)始人或管理層所付出的成本僅僅是其擁有的公司的股權(quán)份額,而采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司,獲得這些股權(quán)份額只需要少量的資金。

    所以,創(chuàng)設(shè)一種有效的監(jiān)督制約制度,克服雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的弊端,維護(hù)外部投資者的合法權(quán)益是非常關(guān)鍵的。目前,代議制民主形式是比較合適的約束方式。代議制民主和雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)并不是完全對立的,二者可以緊密結(jié)合,既能保證高效決策,也能有效地發(fā)揮監(jiān)督制約作用。在實(shí)踐中,阿里巴巴的“湖畔合伙人制度”是將代議制民主和雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)有機(jī)結(jié)合的典型。

    阿里巴巴所采用的“湖畔合伙人”制度是對傳統(tǒng)雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的制度創(chuàng)新:首先,在“湖畔合伙人制度”中,合伙人不享有數(shù)倍投票權(quán),只享有提名過半數(shù)董事的權(quán)利,能夠有效防止內(nèi)部人“專權(quán)”,提高決策透明度,對創(chuàng)始人形成有效的監(jiān)督制約。其次,阿里巴巴的“湖畔合伙人制度”下,由于合伙人無投票權(quán),所以合伙人無權(quán)決定重大關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行。再次,傳統(tǒng)雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)下,創(chuàng)始人可以直接投票選出其可信的董事,掌控董事會。但是在阿里巴巴“湖畔合伙人”制度下,合伙人只能提名半數(shù)董事,無投票權(quán),由于可以無限行使,直至股東會批準(zhǔn)其提名的人選,故可間接控制董事會。[5]最后,阿里巴巴“湖畔人合伙制度”下,合伙人必須是公司管理者,并且投票權(quán)不可以繼承。阿里巴巴的“湖畔合伙人”制度是在代議制民主下(董事會作為公司權(quán)力中心)對雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)施改進(jìn)而成,是代議制民主與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)有機(jī)結(jié)合的成功實(shí)踐。

    (二)代議制民主與公司創(chuàng)始人保護(hù)

    如果在我國公司治理中堅(jiān)持代議制民主,由股東會中心轉(zhuǎn)向董事會中心,最大的問題是如何解決公司創(chuàng)始人與管理層之間的利益沖突,避免國美電器管理層篡奪創(chuàng)始人權(quán)利的悲劇重演。為了避免創(chuàng)始者的利益被經(jīng)理侵奪,美國公司法中創(chuàng)設(shè)性地設(shè)立了創(chuàng)始人保護(hù)條款,即公司可以通過章程規(guī)定,無論創(chuàng)始人的股權(quán)被稀釋到哪種程度,創(chuàng)始人都要直接或間接地占據(jù)董事會席位。[6]

    如前所述,我們要在雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)中引入代議制民主,即公司創(chuàng)始人擁有超級表決權(quán),但這種表決權(quán)不能直接行使,只能通過推選董事會候選人,公司的最終經(jīng)營決策由董事會制定和執(zhí)行,以避免內(nèi)部人控制,維護(hù)中小股東的合法權(quán)益。董事會的職責(zé)是為了公司整體的價(jià)值最大化而努力,因此為了保護(hù)創(chuàng)始人的合法權(quán)益,在雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)與代議制民主結(jié)合時,可以充分發(fā)揮公司章程的作用,設(shè)立創(chuàng)始人保護(hù)條款。

    四、我國股權(quán)結(jié)構(gòu)的改進(jìn)路徑

    (一)取締一股一權(quán)的強(qiáng)制性規(guī)定

    股權(quán)結(jié)構(gòu)的改進(jìn)是推動公司發(fā)展的重要動力。股權(quán)結(jié)構(gòu)的改進(jìn)必須以我國公司的具體實(shí)踐為前提。改進(jìn)股權(quán)結(jié)構(gòu),必然會涉及對傳統(tǒng)一股一權(quán)結(jié)構(gòu)的處置問題。就我國公司實(shí)踐而言,股東異質(zhì)化趨勢是客觀存在的,但是股東異質(zhì)化尚未達(dá)到普遍化的程度,一股一權(quán)在我國仍然具有生命力。因此,我國公司法應(yīng)該保留一股一權(quán)。

    保留一股一權(quán)并不是固守一股一權(quán)。雖然股東異質(zhì)化在我國尚未上升為普遍現(xiàn)象,但也不能否認(rèn)股東異質(zhì)化現(xiàn)象在我國確實(shí)客觀存在。正確的做法應(yīng)該是取締一股一權(quán)的強(qiáng)制性規(guī)定,堅(jiān)持一股一權(quán)為原則性規(guī)定,重視公司自治,允許公司在第一次上市時通過公司章程選擇采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。此外,為了更好地保護(hù)既有股東的合法權(quán)益,對雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)公司的A股投資者的資歷進(jìn)行一定的限制,投資者需要具備較強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

    (二)堅(jiān)持公司代議制民主與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)相結(jié)合

    外部投資者和創(chuàng)始人的利益沖突,一直是雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)中需要解決的主要矛盾。在傳統(tǒng)的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)中,創(chuàng)始人獨(dú)斷專行,公司外部對創(chuàng)始人的監(jiān)督形同虛設(shè)。中國在引入雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的時候,必須進(jìn)行制度改進(jìn),以協(xié)調(diào)創(chuàng)始人和外部投資者的沖突。

    雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會中心主義并不沖突,二者可以有機(jī)結(jié)合。阿里巴巴的“湖畔合伙人”制度是對傳統(tǒng)雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的改進(jìn),堅(jiān)持以董事會為中心的代議制民主,同時又賦予合伙人特別表決權(quán)。合伙人只享有董事會成員提名權(quán),而不享有公司重大事項(xiàng)的直接決定權(quán)。公司經(jīng)營戰(zhàn)略的制定和執(zhí)行由董事會代議協(xié)商,集中民智,科學(xué)、民主決策?!昂虾匣锶恕敝贫燃饶芸朔蓶|會為中心的資本民主導(dǎo)致的股東“理性冷漠”,又能克服創(chuàng)始人控制權(quán)加強(qiáng)的弊端。

    我國在股權(quán)改進(jìn)時,可以借鑒“湖畔合伙人”制度的有益經(jīng)驗(yàn)。堅(jiān)持代議制民主與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)相結(jié)合的改進(jìn)思路。

    (三)規(guī)范超級表決權(quán)的行使

    在雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)中,創(chuàng)始人表決權(quán)被強(qiáng)化,這對于外部投資者而言如同“一顆定時炸彈”。堅(jiān)持代議制民主的“湖畔合伙人”制度也存在合伙人提名權(quán)擴(kuò)大,而操控董事會的可能。因此,規(guī)范超級表決權(quán)的行使是必要的。

    我國在引入雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的時候,應(yīng)當(dāng)規(guī)定表決權(quán)失效規(guī)則,當(dāng)創(chuàng)始人的表決權(quán)超過一定限度時,超過部分無效。

    同時,超級表決權(quán)不可繼承和轉(zhuǎn)讓。當(dāng)創(chuàng)始人股權(quán)需要繼承或轉(zhuǎn)讓時,該超級表決權(quán)自動轉(zhuǎn)為普通表決權(quán)。因?yàn)楣静捎秒p層股權(quán)結(jié)構(gòu)的一個重要理由是對公司文化的傳承,是創(chuàng)始人的遠(yuǎn)見卓識和人格魅力的核心作用。當(dāng)創(chuàng)始人的股權(quán)被繼承和轉(zhuǎn)讓時,這一理由不攻自破。

    注釋:①參見《中華人民共和國公司法》第98條:“股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照本法行使職權(quán)?!?/p>

    ②參見《中華人民共和國公司法》第98條:“股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照本法行使職權(quán)。”

    ③例如,迪康藥業(yè)2011年第二次臨時股東大會上僅有四川藍(lán)光實(shí)業(yè)有限公司一人。

    (作者單位為西南政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院)

    [作者簡介:劉光星(1991—),重慶萬州人,碩士研究生,研究方向:經(jīng)濟(jì)法,公司法?;痦?xiàng)目:本文系2017年重慶市研究生科研創(chuàng)新項(xiàng)目“股份公司股東權(quán)利差異化配置研究”,項(xiàng)目編號:CYS17098;西南政法大學(xué)2016年學(xué)生科研創(chuàng)新計(jì)劃項(xiàng)目“我國實(shí)行雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的思考”,項(xiàng)目編號:2016XZXS-053。]

    參考文獻(xiàn)

    [1] 鄧峰.代議制的公司——中國公司治理中的權(quán)利和責(zé)任[M].北京大學(xué)出版社,2015.

    [2] Melvin Aron Eisenberg . Legal Models of Management Structure in the Modern Corporation:Ofcers,Directors,and Accountants[J]. California Law Review,1975:375-439.

    [3] 鄧峰.中國法上董事會的角色、職能及思想淵源實(shí)證法的考察[J].中國法學(xué),2013(3).

    [4] 馮果.股東異質(zhì)化視角下的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)[J].政法論壇,2016(4).

    [5] 彭真明,曹曉路.控制權(quán)博弈中的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)探析——以破解股權(quán)融資與稀釋的困境為視角[J].證券市場導(dǎo)報(bào),2016 (7).

    [6] 姜濤,李啟明.董事會中心主義下的創(chuàng)始人保護(hù)問題研究[J].黑龍江省政法管理干部學(xué)院學(xué)報(bào),2010(11).endprint

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