一汽富維被質(zhì)疑向大股東輸送利益是空穴來(lái)風(fēng)？

楊劍彬

摘要：本文以2015-2016年度一汽富維被眾多媒體質(zhì)疑通過(guò)關(guān)聯(lián)交易向大股東一汽集團(tuán)輸送利益而且因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易未獲批準(zhǔn)被出示保留意見的審計(jì)報(bào)告為背景，借助公開披露的信息和財(cái)務(wù)分析的手段，試圖推斷一汽富維存在利用非公允關(guān)聯(lián)交易向大股東輸送利益的嫌疑。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)交易；利益輸送；一汽富維

2015年12月29日，長(zhǎng)春一汽富維汽車零部件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：一汽富維）再次召開臨時(shí)股東大會(huì)，第四次對(duì)公司的《2015年度關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的議案》進(jìn)行審議。但是此次該議案仍遭遇反對(duì)票數(shù)高達(dá)12，869，786股，占總投票比例97.61%。①因此一汽富維日常關(guān)聯(lián)交易未獲股東大會(huì)授權(quán)已經(jīng)是板上釘釘?shù)氖隆５?，一汽富維關(guān)聯(lián)交易并沒(méi)有就此停止。2016年4月，其2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出示保留的審計(jì)意見。這是一汽富維上市以來(lái)年報(bào)第一次被出示非標(biāo)意見。在審計(jì)師看來(lái)，一汽富維在“與關(guān)聯(lián)交易的授權(quán)和批準(zhǔn)相關(guān)的內(nèi)部控制存在重大缺陷，該重大缺陷具有廣泛影響”。②在這期間，一汽富維一直被眾多媒體質(zhì)疑通過(guò)關(guān)聯(lián)交易向大股東輸送利益。比如，新浪網(wǎng)曾刊文《一汽富維12年總計(jì)虧損10.58億元被疑存利益輸送》。那么，一汽富維是否真的通過(guò)關(guān)聯(lián)交易向大股東一汽集團(tuán)輸送利益？

一、關(guān)聯(lián)交易利益流向的研究

所謂關(guān)聯(lián)交易指關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行資源轉(zhuǎn)移或利益交換的行為。關(guān)聯(lián)方③是指“在企業(yè)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)決策中，一方有能力直接或間接控制，共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊憽币约啊皟煞交蚨喾酵芤环娇刂啤?。根?jù)國(guó)內(nèi)外眾多學(xué)者的研究，上市公司關(guān)聯(lián)交易會(huì)產(chǎn)生兩種利益流向：一是控股股東從上市公司獲取利益；二是控股股東向上市公司傳輸資源。前者稱作“掏空”，后者稱作“支持”。

控股股東通過(guò)關(guān)聯(lián)交易的手段進(jìn)行利益輸送在學(xué)術(shù)界則存在一定的爭(zhēng)議。部分學(xué)者認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易尤其是非公允關(guān)聯(lián)交易是利益輸送較為隱蔽的手段。張祥建、王東靜和徐晉（2007）研究發(fā)現(xiàn)非公允關(guān)聯(lián)交易成為控制性股東掠奪中小股東財(cái)富的主要方式，引起托賓Q值下降。關(guān)聯(lián)交易與企業(yè)價(jià)值存在負(fù)相關(guān)關(guān)系。賀建剛、孫錚和李增泉（2010）以五糧液案例為佐證認(rèn)為企業(yè)集團(tuán)建構(gòu)與內(nèi)部交易市場(chǎng)的剛性結(jié)構(gòu)致使關(guān)聯(lián)交易普遍缺乏供給和需求彈性，因而制約上市公司借助關(guān)聯(lián)交易輸送利益的監(jiān)管有待加強(qiáng)。

其實(shí)，如果上市公司由于控股股東“掏空”致使價(jià)值持續(xù)的、明顯的下降，就不會(huì)有其他股東愿意為企業(yè)投資，控股股東也就失去了獲利的可持續(xù)性。從這個(gè)角度將講，關(guān)聯(lián)交易也可以被控股股東用作對(duì)上市公司的支持手段。李增泉、余謙和王曉坤（2005），黃興孿和沈維濤（2006）都對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)并購(gòu)行為進(jìn)行研究，結(jié)論表明，當(dāng)上市公司顯示較差的績(jī)效或者具有配股、避虧的動(dòng)機(jī)，控股股東有“支持”上市公司的傾向；反之，上市公司績(jī)效好或在其他情況下，關(guān)聯(lián)并購(gòu)導(dǎo)致“掏空”行為的發(fā)生。

關(guān)聯(lián)交易中掏空行為和支持行為的對(duì)立性并不影響它們的同時(shí)存在。劉峰等（2004）以五糧液的案例研究支持行為和掏空行為，通過(guò)分析給出了上市公司業(yè)績(jī)和大股東利益支持的關(guān)系：大股東有將上市公司塑造成高成長(zhǎng)、績(jī)優(yōu)股形象的動(dòng)機(jī)和行為；上市公司業(yè)績(jī)的提升有利于控股股東從資本市場(chǎng)獲取更多資金，并且不易引起監(jiān)管和社會(huì)輿論的關(guān)注；然后由于具有控制權(quán)，大股東再將上市公司的資源轉(zhuǎn)移至大股東，形成了所謂的“大股東有現(xiàn)金，上市公司有業(yè)績(jī)”的雙贏局面。

綜上所述，大股東會(huì)利用其控制權(quán)獲取私利已經(jīng)是現(xiàn)有文獻(xiàn)的共識(shí)，但是，大股東究竟怎樣通過(guò)關(guān)聯(lián)交易獲取私利？由于關(guān)聯(lián)交易涉及范圍極廣，再加上行業(yè)特性的不同，公司業(yè)績(jī)的不同都會(huì)影響大股東獲取控制權(quán)私利的方式和程度。另外，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易的掏空行為具有極強(qiáng)隱蔽性，如何度量大股東對(duì)小股東利益的侵占程度仍然是一個(gè)值得研究的問(wèn)題。

二、一汽富維的關(guān)聯(lián)交易與業(yè)績(jī)表現(xiàn)

（一）關(guān)聯(lián)交易量龐大

1996年，一汽富維由一汽集團(tuán)、一汽四環(huán)總公司和長(zhǎng)春汽車研究所中實(shí)改裝車廠三家共同發(fā)起成立為股份有限公司。雖然一汽集團(tuán)對(duì)一汽富維的持股股份在股改前后有所變化，但是一直保持絕對(duì)的控制權(quán)。一汽富維招股說(shuō)明書上顯示其主要業(yè)務(wù)是研制、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售各種車型的總成及零部件并承擔(dān)一汽集團(tuán)生產(chǎn)的各種汽車的售后三包維修服務(wù)和為廠區(qū)職工生活服務(wù)的業(yè)務(wù)。④因此，我們毫不奇怪地發(fā)現(xiàn)，在一汽富維上市后的近二十年里其每年的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入基本上占其總收入90%以上。從下頁(yè)表1顯示的數(shù)據(jù)，特別是從2003年以后，一汽富維下游配套最大的銷售客戶就是一汽-大眾有限公司、一汽解放有限公司等同屬一汽集團(tuán)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

一汽富維與大股東一汽集團(tuán)及其下屬企業(yè)大量的關(guān)聯(lián)交易由來(lái)已久，究其原因是當(dāng)初一汽集團(tuán)選擇將其汽車零部件業(yè)務(wù)剝離并分拆上市的結(jié)果。黃清（2004）通過(guò)對(duì)國(guó)有企業(yè)神華集團(tuán)的案例研究，揭示了分拆上市的弊端：第一，上市公司成為母公司的圈錢工具，母公司通過(guò)控股權(quán)轉(zhuǎn)移上市公司的資產(chǎn)或剩余利潤(rùn)；第二，存續(xù)企業(yè)企圖向上市公司轉(zhuǎn)嫁負(fù)擔(dān)，使中小投資者利益受到損害。其實(shí)，這種分拆上市模式的弊端在于大股東、存續(xù)企業(yè)之間存在大量關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保等行為，進(jìn)而使利益輸送成為可能。因此，我們是否可以大膽地猜測(cè)一汽富維存在“分拆上市模式”所令人詬病的問(wèn)題呢？

（二）難以掩飾的主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損

通過(guò)對(duì)一汽富維每年投資凈收益的數(shù)據(jù)收集分析發(fā)現(xiàn)，在扣除掉巨額的投資收益后，從2003年至2015年其凈利潤(rùn)基本呈現(xiàn)虧損的狀態(tài)，累計(jì)的虧損額竟達(dá)10.68億之多。從另外的角度看，其實(shí)一汽富維一直以“杠桿經(jīng)營(yíng)”作為公司規(guī)模擴(kuò)張和實(shí)現(xiàn)超速發(fā)展的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，通過(guò)不斷收購(gòu)和投資子公司，不斷放大公司的資產(chǎn)。通過(guò)查閱一汽富維2015年年報(bào)，一汽富維下屬控股參股公司已達(dá)15個(gè)，儼然已經(jīng)成為一個(gè)不折不扣的投資公司，依靠投資收益維持盈利。（見下頁(yè)表2）

那么，一汽富維主營(yíng)業(yè)務(wù)為什么會(huì)虧損？從下頁(yè)圖1我們可以直觀地看出，汽車零部件行業(yè)的平均毛利率除了在2005年-2008年之間有明顯下滑，2005年之前及2008年以后汽車零部件行業(yè)平均的毛利率基本保持在接近20%左右的水平。一汽富維在上市后的前4年（1996-1999）的毛利率基本上是和行業(yè)的平均毛利率持平的，但是在進(jìn)入2000年以后，一汽富維的年均毛利率出現(xiàn)年年下滑的情況，在2007年跌落最低點(diǎn)（2007年毛利率為0.65%）后才有緩慢的回升，但是其毛利率在2010年以后就一直保持在5%左右的水平，遠(yuǎn)低于同行業(yè)20%左右的平均毛利率水平。值得注意的是，2003年的母公司毛利率下降得異常明顯，由上年的11.59%下降為3.54%，降幅達(dá)70%。

因此，通過(guò)以上毛利率的對(duì)比的情況，我們發(fā)現(xiàn)一汽富維的毛利率與同行業(yè)的平均毛利率相差甚遠(yuǎn)。面對(duì)“毛利率遠(yuǎn)低于同行”的質(zhì)疑，2015年12月3日一汽富維出示公告解釋稱：公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要由汽車外飾、保險(xiǎn)杠業(yè)務(wù)和汽車車輪業(yè)務(wù)組成。其中，汽車車輪業(yè)務(wù)是有鋼輪制造和車輪裝配業(yè)務(wù)構(gòu)成。汽車車輪業(yè)務(wù)扣除裝配外協(xié)件后收入為49，608 萬(wàn)元，成本為 39，558萬(wàn)元，毛益率 20.26%，毛利率與車輪制造行業(yè)相當(dāng)，不存在向大股東輸送利益。⑤

這個(gè)解釋公告只是以2015年的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)說(shuō)明問(wèn)題，并不足以得出“不存在向大股東輸送利益”的結(jié)論。根據(jù)筆者從一汽富維1996年至2015年的董事會(huì)報(bào)告中整理的數(shù)據(jù)資料顯示，一汽富維的主要營(yíng)業(yè)收入70%以上都是由汽車車輪業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的，然而其主要利潤(rùn)則主要由占收入比重較低的外飾和保險(xiǎn)杠業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的。從下頁(yè)表3中我們可以得到以下幾點(diǎn)信息：第一，車輪業(yè)務(wù)從2001年及以后就成為一汽富維占據(jù)較大比重的業(yè)務(wù)，而且這個(gè)比重從2001年的43.70%上升到2009年最高的92.38%然后在近幾年才又稍有下降，但仍占較大比重；第二，我們可以發(fā)現(xiàn)車輪業(yè)務(wù)的毛利率2001年、2002年的還是接近行業(yè)平均水平的，但是在2003年以后就嚴(yán)重下滑，尤其是2005年至2015年車輪業(yè)務(wù)的平均毛利率才只有1.45%的水平。第三，一汽富維從2003年以后逐步發(fā)展的保險(xiǎn)杠業(yè)務(wù)和汽車內(nèi)外飾件業(yè)務(wù)（只有個(gè)別年度的報(bào)表有披露相關(guān)收入和成本的數(shù)據(jù)）所表現(xiàn)的毛利率是“正常的”，接近于行業(yè)的平均水平15%左右。但是數(shù)據(jù)上顯示保險(xiǎn)杠業(yè)務(wù)和內(nèi)外飾件業(yè)務(wù)所占收入的比重只有20%的水平。

一汽富維在12月7日的另一份公告中進(jìn)一步解釋了“外協(xié)件裝配毛利率低”的問(wèn)題：“車輪裝配業(yè)務(wù)的生產(chǎn)流程是：公司向第三方橡膠輪胎和鋁車輪輪轂生產(chǎn)廠家采購(gòu)輪胎和鋁車輪，經(jīng)過(guò)公司的裝配后供給關(guān)聯(lián)方一汽集團(tuán)公司的整車廠?！囕喲b配業(yè)務(wù)是輪胎和輪轂的合成業(yè)務(wù)，并不等同于輪胎和輪轂的制造，其特點(diǎn)就是毛利率低，因此與輪胎或輪轂行業(yè)沒(méi)有可比性?！雹呒词挂黄痪S “毛利率遠(yuǎn)低于同行”是由于車輪業(yè)務(wù)毛利率低所致，而車輪業(yè)務(wù)毛利率低則是因?yàn)檐囕啒I(yè)務(wù)中占據(jù)大比重的車輪裝配業(yè)務(wù)的特點(diǎn)就是毛利率低，但這樣的解釋也難以使我們放棄對(duì)其種種的懷疑。為什么低毛利率的車輪裝配業(yè)務(wù)在貢獻(xiàn)70%左右以上的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入？為什么這種業(yè)務(wù)持續(xù)長(zhǎng)達(dá)十幾年而且規(guī)模年年擴(kuò)增？

（三）業(yè)績(jī)滑坡的起點(diǎn)——2003年

由前文分析可知以下幾點(diǎn)信息：第一，一汽富維長(zhǎng)達(dá)13年主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損是從2003年開始的；第二，母公司利潤(rùn)表顯示的毛利率較上年下滑最為顯著，而且在之后一直處于5%以下的低水平；第三，車輪業(yè)務(wù)在2003年以前的毛利率還是“正常的”，但是在2003年以后車輪業(yè)務(wù)的毛利率就急劇下滑。同時(shí)，低毛利率的車輪業(yè)務(wù)的收入規(guī)模也隨著一汽富維總營(yíng)業(yè)收入規(guī)模在逐年擴(kuò)大，但是從2003年到2015年這13年中車輪業(yè)務(wù)的年平均毛利率只有1.45%。因此，從以上信息我們可以得出結(jié)論，2003年是一汽富維業(yè)績(jī)反常的起點(diǎn)。

我們很難理解一汽富維這13年來(lái)一直在為了給一汽解放、一汽-大眾等做“裝配車輪”這樣基本沒(méi)有收益的事情。一汽富維在2003年之前的兩大業(yè)務(wù)——車箱業(yè)務(wù)和改裝車業(yè)務(wù)，也是因?yàn)槭袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，原材料價(jià)格上漲等因素毛利率不斷下滑，最后就放棄這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)而轉(zhuǎn)型中、輕型轎車汽車零部件的生產(chǎn)。但是，一汽富維的管理層2003年以來(lái)一直忽視車輪業(yè)務(wù)毛利率極低的情況，不僅沒(méi)有做出產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變，相反地，一直在做大車輪業(yè)務(wù)，這很難不令我們?nèi)ベ|(zhì)疑一汽富維一直在積極配合集團(tuán)公司做配套產(chǎn)品生產(chǎn)過(guò)程中向集團(tuán)公司輸送利益。

恰巧的是，在2003年5月一汽富維的相關(guān)公告披露其與大股東一汽集團(tuán)重新簽定一項(xiàng)“關(guān)于關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案”。該協(xié)議具體涉及《銷售協(xié)議》、《采購(gòu)協(xié)議》、《服務(wù)協(xié)議》和《承攬加工協(xié)議》等四項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。一汽富維重新與集團(tuán)公司簽定的大量關(guān)聯(lián)交易協(xié)議非常巧合地發(fā)生在2003年，所以一汽富維可能從2003年以后開始通過(guò)關(guān)聯(lián)交易向大股東輸送利益。

三、結(jié)論

集團(tuán)模式構(gòu)建一種剛性的內(nèi)部市場(chǎng)結(jié)構(gòu)并通過(guò)交易定價(jià)因素的影響，使得關(guān)聯(lián)交易形成的內(nèi)部市場(chǎng)普遍缺乏供給和需求的彈性，也導(dǎo)致這種通過(guò)關(guān)聯(lián)交易向集團(tuán)公司輸送利益的隱蔽行為難以得到有效的監(jiān)督和控制。本文通過(guò)公開披露的信息和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的分析，推斷一汽富維主營(yíng)業(yè)務(wù)的虧損是因?yàn)槠溟L(zhǎng)期以來(lái)為一汽-大眾等裝配車輪并且?guī)缀跻猿杀緝r(jià)賣給關(guān)聯(lián)企業(yè)導(dǎo)致的主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損。如果按照2003年之前的平均毛利率14.67%計(jì)算，一汽富維可能向大股東輸送利益達(dá)73.97

億元。

注釋：

①資料來(lái)源： 一汽富維公司公告《第四次股東大會(huì)表決》，2015年12月30日

②資料來(lái)源：一汽富維《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》（瑞華專審字【2016】01300038）

③財(cái)政部：《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》，社會(huì)科學(xué)出版社 1997年版，第112～154頁(yè)

④資料來(lái)源：《長(zhǎng)春一汽四環(huán)汽車股份有限公司招股說(shuō)明書概要》，1996-08-08和作者整理

⑤公司公告《長(zhǎng)春一汽富維汽車零部件股份有限公司對(duì)于“一汽富維被指向大股東輸送利益”的解釋》，2015-12-03

⑥注：*表示該年該業(yè)務(wù)董事會(huì)報(bào)告沒(méi)有詳細(xì)披露或者當(dāng)年沒(méi)有該業(yè)務(wù)或者該業(yè)務(wù)收入比重較低等無(wú)數(shù)據(jù)的情況

⑦公司公告《長(zhǎng)春一汽富維汽車零部件股份有限公司對(duì)于“一汽富維 12 年總計(jì)虧損 10.58 億元被疑存利益輸送” 的解釋》，2015-12-07

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（作者單位：福州大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院）